公司并购部的内部培训资料.ppt

1、M&A业务运营，主要内容，第一部分：案例分析-圣张家界重大资产重组第二部分：M&A业务盈利模式第三部分：委托收购第四部分：专家团队，第一部分：案例分析，圣张家界重大资产重组，1。资产重组的背景和动机，1 .控股权变更、新股东进入、上海弘毅投资ST张家界、天通地产、70%、70%、30.83%、8.33%、2。ST张家界重大资产重组的背景是，自1996年上市以来，控股权已多次易手，但没有实质性的重组；2001年4月27日，我戴上了“圣”的帽子。2001年6月30日，净利润为-1315万元，每股净资产为0.41元。公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万中建筑安装工程有限公司主营业务基

2、本停止。资产质量差、盈利能力弱、债务负担重的圣张家界的可持续经营能力受到严重威胁。3.控股股东的重组动机，借助ST张家界的上市地位，整合其旅游资源和张家界，做大做强旅游业，服务集团战略发展。2001年，实现扭亏脱帽和正常交易资格，最终获得“诱导重组因子净收入”(NRVF)大于零。二是重组方案设计的基本内容，主要资产出售、主要资产购买、债务免除，1。资产出售，应收账款9，163，329.00元，其他应收款81，471，144.74元；预付款24，492，210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权为3000万元，湖南蔡襄三门软件有限公司90%的股权为300万元。共计148，126，

3、684.15元出售给张家界旅游经济发展有限公司(第一大股东，以下简称“张京凯公司”)。2.购买资产：湖南武陵旅游实业有限公司持有湖南武陵源旅游有限公司99%的股份，购买价格为5544万元；湘西梦东河旅游发展有限公司75%的股权，收购价格为6300万元；保利(湖南)实业发展有限公司75%的股权，收购价格为73，315，737.75元；湖南宏盛房地产有限公司拥有土地2983.02平方米，购买价格2265万元；湖南中加国际学校学生公寓(含土地)购买价格为12，796，600.00元。合计：227，202，337.75元。3.债务免除：圣张家界欠湖南蔡襄三门软件有限公司的20，822，997.51元将

4、转让给张京凯公司，张京凯公司将免除圣张家界对张京凯公司的债务。ST张家界购买的资产金额与出售的资产金额冲抵后，ST张家界对张京凯公司的负债为79，075，653.60元，张京凯公司免除ST张家界。以上两项豁免合计99，898，651.11元，豁免负债计入圣张家界资本公积。4.重大资产重组定义：出售资产总额为148，126，684.15元，占ST张家界2001年6月30日经审计资产总额的48.09%；购买的资产总额为227，202，337.75元，占ST张家界2001年6月30日经审计的资产总额的73.76%。5.根据关联交易，张京凯公司是st张家界的最大股东，持有ST张家界30.83%的股份；

5、上海弘毅投资发展有限公司持有张京凯公司70%的股权；同时，上海弘毅投资发展有限公司持有湖南武陵旅游实业有限公司32.2%的股权，是湖南武陵旅游实业有限公司的最大股东；此外，湖南宏盛房地产有限公司和湖南中加国际学校由上海弘毅投资发展有限公司控制.三是重组困难，资产质量差，主营业务不清；沉重的债务负担，涉及诉讼和仲裁；盈利能力差使得2001年很难扭亏为盈；累计亏损严重，难以恢复每股净资产的票面价值。4.解决方案：针对公司资产质量差、主营业务不清的情况，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给大股东张京凯公司，并在2010年10月31日收购了旅游资源资产鉴于公司债务负担沉重，涉及众多诉讼和仲裁，公司专门

6、成立了债务重组团队。经过与债权人的反复协商，它通过现金偿还和资产补偿的方式减少了一些债务，获得了债权人的理解，并解除了被冻结和扣押的资产，从而使出售资产成为可能。为了实现公司2001年的亏损，公司一方面加大了出售存量土地的力度，另一方面加快了资产重组的进度，并尽快将购买资产的收益纳入公司账户。为恢复2001年末每股净资产的面值，公司大股东张敬开一次性免除债务9989.86万元，计入公司资本公积，补充公司净资产。5.重组圣张家界的作用和意义圣张家界从大火中重生，获得了生存和发展的权利，不仅保住了国际著名旅游品牌张家界的名号，而且从根本上提高了其核心竞争力，具备了可持续经营的能力。上海弘毅投资发展

7、有限公司虽然付出了巨大的代价，但却满足了自身战略调整的需要。2001年圣张家界成功扭亏为盈；每股收益从2000年的-0.557元增加到2001年的0.095元；每股净资产也从2000年的0.502元迅速增长到2001年的1.14元。2002年3月13日，公众股恢复正常交易资格，投资者权益价值提高。第二部分：M&A企业盈利模式，股权收购，整合重组，咨询？财务顾问和/或中间人，财务顾问，协议转让，投标，独立财务顾问报告，中国证监会批准，40%，50%，10%，10%，M&A咨询，财务顾问和/或中间人，第三部分：委托收购，1。客户类型，只看底部费舍尔的市场份额，产品系列的战略买家的扩张者，其次，客户并购的根本动机，并获得“企业并购的净收入诱导因素”大于零，即净收入的增加。3，交易(委任)，只要我们能为客户创造一个增值模式，我们就可能得到客户的委任！第四部分：专家团队的素质要求。专业角色，经纪，会计师事务所，律师事务所，评估事务所，目标企业，并购企业，1。专家意识；2.专业素