广州推动企业整合上市的有效建议(ppt 77页).ppt

1、抓住资本市场机遇 加快企业管理升级营造宽松创业氛围 打造广州资本优势 -对广州推动企业整合上市的建议,广州市博融咨询有限公司 二00八年六月,傅廷席 先生 董事总经理 广东省管理咨询协会副会长广西柳州市等政府顾问国家科技部火炬中心创业导师,1963年出生，律师，清华大学EMBA。国家科技部火炬中心创业导师，柳州市、顺德区政府顾问 宏大爆破、双喜电器等准上市公司独立董事。曾供职于教育机构、政府机关、司法系统、外贸部门等，并拥有在运输企业、上市公司、跨国公司、房地产开发等企业中高层任职的丰富经历。 战略咨询、资本运营、信用管理等，2000年以来为包括广东省交通集团、广业、广新等多家省属国有资产经营

2、公司、佛山公用事业控股集团及其所属企业在内的上百家企业开展战略变革咨询，培育出宏大爆破、佛山燃气、广东省广、双喜电器等多家准上市企业。 为顺德政府机关开展十多项战略咨询 ； 现在作为柳州市政府资产重组顾问，正开展中药产业重组工作。,目录,资本市场机遇：黄金十年？！ 企业为什么要上市？ 上市的基本条件和对企业家的要求 对广州市政府和企业家的几点建议 博融咨询如何培育上市公司？,目录,黄金十年中国资本市场机遇 企业为什么要上市？ 企业怎样才能上市？ 三种实用上市模式介绍 对广州政府和企业家的几点建议,一、黄金十年：企业家怎么理解和对待？,世界经济发动机与金砖四国 五千年文化复兴与国内外挑战 企业家

3、的使命责任与企业变革,企业家是什么？,货币选票，财富英雄 创业、创新、创造 精神主要载体 社会发动机 企业家的精神状态与经济景气度 诺贝尔经济学奖：经济学与心理学嫁接 汶川大地震与民族复兴过程中的动力源重建,术道势,小老板做事 中老板做市 大老板做势 企业家：面对资本市场发展机遇 你想到什么？资本市场改变企业游戏规则 你的事、市、势各是什么？ 你准备做什么？怎么做？,全民创业与资本市场发育,创业人口占全国16.2%，首超美国 资本市场改变企业游戏规则 企业成长壮大年限越来越短 惠普：40年，微软：9年；雅虎：2年 PPG：半年 许多传统产业的企业辛苦几十年，一直长不大,上市公司数量不断迅猛增长

4、,截至目前1700多家国内上市，市值最高 30万亿，超过GDP 2007年全年共有242家中国企业在境内外资本市场上市，融资额高达1048.34亿美元。2007年，中国企业境内上市出现爆发性增长：共有124家企业在中国境内两个资本市场上市，融资额高达650.89亿美元，平均每家上市企业融资5.25亿美元。,国内外股份代办转让系统（柜台交易系统 香港、美国、新加坡、英国、韩国证券市场均向中国企业开放,深沪主板,创业板：一次推出30-50家,多层次资本市场初步形成,中小版扩大,政府与企业资本意识全面觉醒,东莞对上市企业的激励100+税收免缓+1000万 深圳咨询培训补贴+400万 广州百千亿成长工

5、程:300万补贴 顺德3000万出资组建私募基金+中小企业十一五规划 资本改变企业做法：全面更新企业家思维,江苏江阴市：以全国万分之一的土地，千分之一的人口，创造出全国三百分之一的，全国百分之一的上市公司数； 浙江杨汛桥镇：面积不足38平方公里、人口不足3.2万拥有8家上市公司：香港主板2家， 香港创业板3家，内地A股3家； 浙江:建设“证券强省”，全面提升经济证券化强度。 广州企业为何在资本市场没有大展拳脚？,上市公司聚集地比较,目录,中国资本市场现状 企业为什么要上市 企业怎样才能上市 三种实用上市模式介绍 对广州政府和企业家的几点建议,二、企业为什么要上市？,企业为什么要上市,1、资金瓶

6、颈 2、企业家价值回报-激情？浮躁？ 3、品牌影响力 4、内外力强制推动企业变革升级 5、上市改变传统创业方式：顺之者昌，逆之者亡 案例：步森被百丽购并,1、企业不缺钱有没必要上市？,融资效应，品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应等; 定价效应，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、 风险投资退出奠定基础。,2、上市为了体现企业家价值？,企业家为什么做企业？ 资本经营与产品经营的差异 案例：刘永好的感叹 案例：宏大爆破的企业家身价倍增之谜 上市使得企业家的价值显性化，是企业家理想价值信念和能力的综合体现 是社会对创业者的最好的激励 全民创业时代：资本市场=止渴杨梅,财富效应

7、： 中小板个人股东财富排行榜,3、上市对品牌的影响力,中外对有形与无形资产的评价差异 上市证明企业综合实力经过公权力的检验，使得消费者减少识别成本 上市的成本代价使得企业法撮合犯罪成本高昂，进而拉进消费者的距离 什么叫品牌？-企业家人品对社会的承诺与展示,：,利用中小企业板做大做强,苏宁电器上市前后的指标对比,上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店 差距明显拉大）,4、需要多少钱？上市成本算“小账”还是算“大账”？,中小企业板块106家上市公司发行费用平均为1676万元，占融资额的加 权平均比例为仅为6%，远低于境外各主要市场，且占九成以上的费用（承 销费）是在发行成功

8、后才支付; 照章纳税、规范运作的企业上市后可以获得更大的回报，资本市场的增值定价功能将激励更多企业主动规范。,5、上市会不会导致丧失控制权？,控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应； 公开发行比例并一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比例最低可 以为25%； 如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。,6、上市会不会捆住企业的手脚？,监管是为了促进企业规范发展,规范的企业不会担心被监管； 中小企业上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司治 理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程。 没有规矩不成方圆,案例：步森与百丽的命运对

9、照,20年制鞋企业刘晓庆代言 最近被香港百丽14亿收购步 百丽由一家连锁女鞋销售连锁店一举成为由流通品牌企业向制造延伸的综合性企业 企业不上市可能存在的内外部被购并、被挤垮的危险,百丽：渠道资源整合，成功上市,BELLE（百丽）20世纪70年代创于香港 90年代针对中国大陆市场重新包装定位，获得成功。百丽是内地龙头女鞋零售商，掌握设计、生产、终端销售的大型消费企业，百丽鞋业于2004年进入中国鞋类零售业务，一年后的综合收益即达17.3亿元，较2004年的8.7亿元几乎翻了一倍。 上市集资额达90多亿港元，总市值达500亿港元，一举超越市值360亿港元的国美电器成为港交所市值最大的内地零售类上市

10、公司。其在内地150个城市拥有2800多家女鞋店、1000多家运动鞋连锁店，并在香港、澳门以及美国设立了35家零售店。,目录,中国资本市场黄金十年 企业为什么要上市 三种实用上市模式介绍 对广州政府和企业家的几点建议,上市的基本条件和对企业家要求,1、中小企业离上市有多远？,净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元 营业收入或经营 现金流量净额: 最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万； 或最近三个会计年度收入累计大于3亿 发行前总股本:不少于人民币3000万元,即将推出的创业板要求,根据证监会发布的创业板规则征求意见稿 规定： 最近两年连续盈利，净利润累计不少于一千万元，

11、 最近一年营业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 发行前净资产不少于两千万元； 最近一期末不存在未弥补亏损； 发行后股本总额不少于三千万元。 创业板预计将在今年下半年推出，届时，中小企业上市门槛将大大降低。,2、上市：机遇与挑战，诱惑与陷阱,上市热衷的冷思考 企业家上市前要过五关 理念关 规则关 治理关 战略关 身份关,上市热中的冷思考,陷阱与馅饼的差别 企业家的成功与成熟的差异 案例：黄宏生与王石,理念观-关？,财富、事业、人生 信仰、信念与信心 使命、愿景与责任 企业家三种角色的交替与黑白人生 美国商学院堆100人

12、的20年跟踪调查,财务制度严格、规范,做到财务报表真实、准确、完整，杜绝假帐。强化外部审计制度，必须由专业独立审计机构对企业进行财务审计。 很多企业内外几套帐。 国有企业政企不分，民营企业家企不分 偷漏税与投机取巧心理,规则观关？,治理结构中国企业的短命基因 规则意识培养训练形成习惯3-5年 高尔夫理论与500强的长命基因 广西某医药上市公司董事长的人生悲剧 规则成就企业家的根本法宝 今天中国民营和国有企业家的幸与不幸 社会的仇富心态与企业家的规则意识缺失,亚洲国家的企业，在公司治理结构上如果不做根本性变革，任何管理技能提升与科技实力发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。 美国标准普尔公司（

13、2001）,来自权威组织的警告,组织发展落后于业务发展：问题严重！,15家广东中小企业的调查结果 一切正常 0家 0% 需要观察 0家 0% 局部问题 6家 40% 问题严重 8家 53% 危机四伏 1家 7%,十年咨询得出的基本判断,绝大部分的中国企业仍然处于组织发育的 幼年期就走向死亡 绝大多数迄今获得较好的企业仍然 没有摆脱人亡政息命运！ 法人治理成为中国企业几乎迈不过去的 鬼门关！ 中国已进入全民创业的时代，呼唤创业辅导！ 投资者死亡和不该死亡的企业意外死亡， 反映社会问题！,企业经营会面临很多风险,企业家,投资风险,人员风险,破产风险,政治风险,市场风险,管理风险,信用风险,自然风险

14、,17,企业是各种社会关系的总和,合同法 公司法 公司法 股东 贷款 条例 管理层/董事 债权人 财务 顾问 员工 会计 供应商消费者 / 环保法 劳动法 法律 政府 权益法 税法/,企业是什么？,所有者/ 经理人,分散的股东,经理人,经理人,投资者 交易者,古典模式,贝利米恩斯模式 两权分离/经理人主导,20世纪80-90年代模式 两权分离/投资者主导,公司制度的发展阶段,经理人,经理持股 员工持股 投资者 交易者,21世纪模式 两权融合/持股经理、持股员工和投资者共同主导,企业上市要求,产权明晰：明确价值、权属；发行人的股权明晰，控股股东、受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不

15、存在重大权属纠纷。 很多家族企业，产权不明晰，股权不明确；很多民营企业土地使用权属不明，没有国有土地使用权证。,战略关？,什么都想做，多元化企业，上市面临问题 人员、业务、资产、财务独立 核心竞争力卓越、主业突出、产业链完整 对许多机会型企业家是一个警示 花都三个 24年合作老板的所走的弯路 瑞贝卡、冠福家用、宏大爆破、真功夫 战略涉及企业家的信仰信念信心和信用 案例：奥克斯造车的代价,身份关,老板在企业上市后身份变化了吗？ 黄宏生的悲剧 广西某著名农业企业的衰落 博融在天天乐的组织变革方向选择 让老板变成职业经理 让职业经理变成老板 实现社会资源与企业的自由对接,从激情到理性，从自由到制衡,

16、创业者个人：激情与绝对权力,引入智囊班子或建立形式上的董事会：实际效果取决于领导者的人格和自我超越能力,建立圆桌体制：委员会替代个人的绝对权力,规范关：上市的前提和必要成本,为什么中国2900多万家中小企业平均寿命只有2.9 年？ 如何看待规范？标准、程序、程度、成本、代价、心理与物质承受力 美国法人治理规范企业平均股价高30% Sx企业与弘毅投资洽谈的失误与遗憾 不规范是企业价值损失的主要因素,治理结构职责的界定,董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证,要求达到价值最大化并保护权力,负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家,股东,董事会,管理层,通过明确区分管理层及董事会

17、的角色及责任使股东价值达到最大化,监事会,四、推荐三种最实用的上市模式,纵向整合价值链资源上市模式 横向合并同类项整合上市模式 专业化企业独立上市模式,1、纵向实现产业链条股份化整合上市,温州正泰集团整合产业链模式：,实现所有权与经营权分离，实行董事会主导下的经理人治理模式，让广大出资人在现代企业制度中学习领会经济民主的精髓和方法，改变家族企业经营模式，实现组织化精细运作，提升资源利用效率。,链主企业,配套稳定、理念一致、合作良好的企业资产和资源,股份有限公司,合理估价,发起,+,=,在成熟的产业链配套稳定的企业群体中,浙商用股份制整合资源推动变革案例正泰集团的组织变革,用家族“稀释”自己 6

18、：4（兄弟姐妹资产股份化） 用社会资本“稀释”家族 把经销商、供应商资产作价入股） 进行公司重组建立集团公司 优化股权结构，淡化家族色彩（实现两权分离，老板经理人化， 专家治理（选拔优秀经理人执政，用规则管理 建立制衡机制，实行法治化管理 目前，非家族股东成员占60%，非股东人员占20%，有血亲关系的家庭股东仅占20%；在经营执行层中，非股东人员占总量的85%，大量外来的优秀管理人员和科技人员进入领导层，初步做到了资本所有权与生产经营权的适度分离和专家管理企业。 企业营业收入： 由2亿到100亿跨越,标杆意义在于南存辉以过人的胆识和谋略通过公司治理变革和集约管理使家族企业发展成为公众公司,2、

19、合并同类项整合模式,3-5家生产同类产品的企业，根据资产估摸、技术水平、销售渠道、品牌组建股份有限公司从物到人、从有形资产到无形资产统一作价入股 实施股东会、董事会、经营班子结构化治理，通过规则、公开信息、民主决策，规范财务运作三年左右，不出现违法行为，达到上市标准，即可申请辅导上市 中小企业如何避免大品牌竞争：一将功成万骨枯顺德美的品牌霸权与中小家电非正常死亡电磁炉、豆浆机。,加强资本运营的创新,横向整合同质化业务，组建专业化上市示范企业,目前可以在五金小家电、电子信息业、机械装备及模具制造业、涂料业、纺织服装业、家具业、汽车配件业、塑料制品、金属材料加工、包装印刷等行业内选择一批科技型、出

20、口创汇型、配套加工型、资源综合利用型中小企业进行合并同类项式的整合上市。,股份有限公司,在实现3年的完整经营并达到整合目标后，申请上市,部分本土市场产能容量已经饱和、但在国际市场具有明显竞争优势的同类业务群体,互补性、企业家理念和企业文化具有包容性,资产评估,上市证明制度创新才是最显著的生产力集约企业关键资源，建立企业的组织资产体系，实现企业可持续发展博融整合华南四家咨询公司的思路,有形资产 土地 建筑物 机器设备 存货,财务资产 现金 应收帐款 投资 权益,员工供应商 员工 供应商 合作伙伴,客户资产 顾客 渠道 关联企业,组织资产 领导能力创新能力 经营战略知识管理 组织架构信息系统 企业

21、文化业务流程 品牌资产 智慧财产,3、专业化成长宏大模式,3、专业化成长宏大模式,3、专业化成长宏大模式,3、专业化成长宏大模式,如何快速实现企业规范运作？,股权独资-家族企业亲属资产股份化员工入股，管理规范化引进战略投资者整合产业链或同行企业争取上市 案例：花都某企业的家庭矛盾处理,16,五、要学会借助第三方智慧资源,企业上市是一项复杂的、专业性很强的工作 涉及资产、财务、金融、税收、法律法规、行业政策等方面极其复杂的问题。 如果是境外上市，相关问题就更为复杂。 这些问题的解决，都需要专业化的服务。 上市还涉及双方股东、管理层、员工的利益，及双方政府、债权人、供应商、客户等的利益关系。只有处

22、理得当，才能保证上市的顺利进行。,上市项目正式开展前，须聘请专业机构，包括：券商、管理与财务顾问、律师、会计师、资产评估师等；,17,上市的主要参与者及适用法律,合同法 公司法 公司法 交易双方 股东 贷款 条例 管理层/董事 债权人 财务 顾问 员工 会计 供应商/ 劳动法 法律 消费者 政府 权益法 税法/ 优惠政策/ 投资限制规定等,上市事件,18,上市顾问的工作内容和主要作用,工作价段,主要工作内容,主要参与方,组建上市管理团队,准 备,实 施,整 合,确立投资主体,制定整体方案,目标公司评估和定价,股权、资产确认,管理与整合 （财务、资产、人力）,财务顾问、会计师、律师,财务顾问,财

23、务顾问、律师,财务顾问、评估师、会计师,财务顾问、律师,财务顾问、会计师、律师,19,咨询顾问的作用总协调人,选择适当的目标公司 与发展战略吻合 经营和财务协同 技术和研发的互补性,进行统筹协调 协调律师/会计师等的工作 协调股东/员工/管理层 投资者/债权人/政府部门,确定投资战略 投资的时机 投资的最佳对象 投资的最佳组织方式,参与相关审批申请程序 各级政府部门 行业监管机构 公司股东大会 公司客户或供应商,制定宣传策略 股东的反应 供应商的反应 客户（包括银行）的反应 雇员的反应 政府的反应,协助公司治理 股东结构的合理化 公司董事会/管理层/雇员 企业文化的相容性,进行深入的价值评估

24、公司价值判断 初期的定价战略 其他因素,考虑交易结构及影响 支付方式 融资安排 会计和税务处理 对信用的影响,咨询顾问,20,律师、会计师的作用,律师的作用 上市需注意和解决的法律问题，包括： 主体资格问题 交易程序问题 各种风险因素 安全交易 其他法律协调问题 会计师事务所的作用 主要是评估和审计，包括： 出具报告 参与项目方案的讨论和确定 就财务问题向委托方和及其他中介机构提供咨询意见 协助计算上市成本 就税收问题提出意见和建议 协助建立财务管理制度 应委托方要求，提供阶段性或其他特殊目的的财务审计，等等,跨境上市项目，通常需要两套中介机构，即：境内外律师、会计师（而全球上市，可能需要聘请

25、3-4家律师事务所，分别负责不同国家/地区的法律事务）,企业家要学会构建长期合作的参谋班子,目前国内企业面临的经营压力与企业管理水平的提升空间 对企业家管理素质的基本判断 案例：某打字软件融资过程的教训 如何构建学习型团队？,建立企业的组织资产体系，实现可持续发展想到是做到的前提咨询是构建企业软实力的最好方法,有形资产 土地 建筑物 机器设备 存货,财务资产 现金 应收帐款 投资 权益,员工供应商 员工 供应商 合作伙伴,客户资产 顾客 渠道 关联企业,组织资产 领导能力创新能力 经营战略知识管理 组织架构信息系统 企业文化业务流程 品牌资产 智慧财产,目录,中国资本市场现状 企业为什么要上市

26、？ 企业怎样实现快速整合上市？ 三种实用上市模式介绍 如何借助第三方实现上市目标？ 对广州市政府的几点建议,对广州政府和企业家的几点建议,用上市目标解决广州民企危机 推动企业建立有限责任制度 用上市唤起企业家学习和再创业激情 用上市引导规范劳资矛盾 创造性执行国家财税政策 中小企业上市培育工作的建议,4,1、用上市目标解决企业危机,1,企业家精神动力缺失，企业家能力亟待提升,企业治理与管理升级 瓶颈,2,家企不分 财务不规范 用工不合法,3,人才管理危机,根深蒂固的老板文化导致使企业面临深层次的人才管理危机，没有把人才当做资本要素考虑，违背了高素质人才的需要，没有在产权制度安排、公司治理结构、

27、企业文化上考虑人力资本的因素； 金融市场环境建设滞后，资本市场和股份制文化没有形成，没有成为推动企业变革的力量。,只注重产品和技术的 模仿，不会或不能够 实现制度创新,2、用上市目标推动民营企业二次改制，再造广州经济机制新优势,学习推广标杆企业整合战略资本实现跨越式发展的成功经验和模式，引导帮助各大产业集群中的龙头链主企业，实现产权多元化改造，吸收产业链上下游资源和企业内部中高层人力资本入股，建立开放式、多元化生产要素资本化的现代企业制度，实现企业治理、经营模式、管理体系的高标准转型。 通过培育一批能够对接整合国际国内战略资本、人力资本和资源网络的上市公司，推动产业链内部整合，提高资源利用效率

28、，强化本土经济的竞争实力。,3、用上市目标落实有限责任制度，保护社会财富和成就,目前国内95%以上的企业属于产权单一的家族性企业，存在着家庭财产与企业资产不分，家庭管理与企业管理混同的特征。 随着产品责任制度与社会监管措施的加强，以及消费者权益保护意识的全面觉醒，在产品日益全球化的今天，落实企业出资者有限责任，规范企业所有者获取利益的行为和渠道，既是保护广州30年经济成果的基础工程，也是提升企业素质、提高资产资本化率的启蒙工程。 要通过政策引导，协会牵头，媒体发动，舆论推动，法律、财务、管理专家指导，用5年左右的时间，完成广州经济微观再造，为引进现代企业治理要素做好接口。,中小企业老板对学习的重视主要停留在实用技能和技巧上。 企业家的视野不够开阔，缺乏战略性的思维。 多数企业追求短期功利目标的实现。 对影响企业长远发展的国家产业宏观政策不感兴趣，对产业的研究和实践不够深入、多数停留在表层上和企业自身内部问题上。,4、用上市目标激活广州中小企业老板的学习兴趣和创业激情,企业家学习的方向问题,企业家的学习机制问题,企业家的学习方式问题,中小企业老板的学习问题,什么叫学习？把学习当成成本的人永远都不会学习,政府在咨询培训论坛高峰会拨出专款，形成品牌，与媒体互动， 推动企业家