私募投资基金募集说明书模版

1、 金控xxxxx投资基金募集说明书二xx年二月金控资产管理有限公司（以下简称“金控”）和xxx成长创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“xx上海”，与其关联方统称“xxx”；xxx与金控合称“发起人”）根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规，在中国深圳市发起设立了一家有限合伙制私募股权投资基金金控xxxxx投资基金（“本基金”或“基金”），并以私募方式向中国境内特定潜在投资人发售本基金份额（“有限合伙权益”）。本基金的普通合伙人为深圳xx投资合伙企业（有限合伙）（“普通合伙人”），一家根据中国法律在深圳市设立的有限合伙企业，基金的管理人为金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司（“管理

2、人”或“基金管理公司”），一家根据中国法律在深圳设立的有限责任公司。本金控xxxxx投资基金募集说明书（“本募集说明书”）以非公开方式提交给特定潜在投资人（“意向投资者”），对本基金的概况、基金结构、普通合伙人、管理人、投资理念和策略、预期回报及利益分配机制等对投资决定重要及必要的事项进行了阐述，仅供意向投资者参考。本募集说明书仅限于由发起人向特定投资人披露，非特定公众投资人不在本募集说明书的披露范围内。发起人、普通合伙人或管理人不接受意向投资者之外的任何人士提交的针对有限合伙权益的认购请求。本募集说明书载有发起人的一些已有投资项目示例。虽然发起人相信其投资管理团队目前的部分投资项目是本基金拟

3、投资项目类型的良好示例，但该等投资项目仅为示范目的而列举，并不代表发起人的全部投资项目或投资管理团队的全部投资经验。该等投资项目的业绩指标并不必然代表发起人投资管理团队或其任何成员的业绩，亦不保证本基金或其任一投资项目今后的业绩。此外，由于该等投资项目尚未退出而其价值亦未实现，与该等投资项目的未实现价值相关的部分数据系由被投资公司及/或发起人在一定的预设前提基础上计算而得。尽管发起人目前认为该等预设前提是合理的，但受下列因素影响该等相关数据可能在今后发生重大变化：该等投资项目的经营结果、资产价值、退出时的市场状况、相关交易成本、退出的时机和方式等，任何前述因素均可能与目前的预设大相径庭，因而，

4、该等投资项目退出时的实现价值可能与本募集说明书中所示价值存在重大差异。另外，被投资公司的部分数据系由被投资公司提供，这一资料来源本身即可能蕴含风险，详见本募集说明书第九部分“风险因素”。投资管理团队成员的过往业绩并非未来经营绩效的必然保证，发起人、普通合伙人、管理人或其任何关联人士均不能保证本基金投资收益必然达到或超过该团队过往业绩。特别的，根据中国相关法律规定，发起人、普通合伙人、管理人或其任何关联人士不得对任何有限合伙人的投资收益进行保底承诺或承诺任何固定回报。本募集说明书不构成对任何意向投资者持有有限合伙权益的推荐或建议，亦不构成发起人、普通合伙人、管理人或其任何关联人士对本基金的价值和

5、预期收益作出的任何实质性判断或保证，更不表明投资于本基金不存在风险。发起人、普通合伙人或管理人未给予任何人士任何授权，就本募集说明书或本基金合伙协议所载内容或条款之外的任何信息进行披露或声明，任何意向投资者不得依赖任何此类未经授权之披露或声明。本募集说明书中的所有意见、观点以及与基金未来运作或表现相关的计划、预计或陈述仅代表发起人、普通合伙人或管理人的评估以及对截止于本募集说明书提交之日所掌握的信息的分析，发起人、普通合伙人、管理人及其关联人士对本募集说明书在该日期之后的准确性和完整性不承担任何责任。发起人、普通合伙人、管理人及其关联人士并不保证本募集说明书在该日期之后的任何时点在所有方面都仍

6、然准确，并且发起人、普通合伙人、管理人及其关联人士均无义务向意向投资者提供其他信息，更新文件或提供任何额外信息，也无义务对该日期之后任何时点本募集说明书和任何其他相关文件中的不准确的信息作出更正。此外，本募集说明书中若干经济和市场信息系基于公开出版物或第三方数据，发起人、普通合伙人、管理人及其关联人士对此类信息的准确性和完整性不承担任何法律责任。意向投资者必须自行确定其对此类内容的依赖程度，发起人、普通合伙人、管理人或其任何关联人士均不对此承担任何责任。本有限合伙权益未根据中华人民共和国证券法（“证券法”）进行注册，亦无意进行该等注册。本有限合伙权益将根据证券法第10条下非公开募集的豁免仅向本

7、募集说明书的具有风险识别和承受能力的特定合格接收人募集和出售。本募集说明书内容未经任何其他中国监管机关审阅。中国任何监管机关对本基金、发起人、普通合伙人或管理人做出的任何决定、批示、指令（如适用），并不表明其对普通合伙人、管理人受托管理本基金资产的能力做出实质性判断或保证,不表明其对本基金的价值和预期收益做出的任何实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。本募集说明书内容及条款可能会有进一步修订。本募集说明书与本基金的合伙协议如有任何差异，应以合伙协议为准。金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司 二xx年二月股权投资企业备案管理部门对本基金和/或其管理人的备案，不表明其对本基金的价值

8、和收益做出实质性判断或保证，不表明投资于本基金没有风险。意向投资者如需了解进一步详情，请联系：金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司地址：x联系人：xx联系电话：x传真：x xxxxxxxxxxxxx投资基金募集说明书 4目 录一、基金设立的背景1二、基金发起人和管理人概况4三、基金发起概况6四、基金投资方向和投资领域8五、基金管理公司的特点与优势9六、基金管理公司管理模式和治理结构11七、基金投资管理团队14八、投资决策管理18九、风险因素20十、风险控制32十一、项目来源情况34附件一：基金合伙协议主要条款概述35附件二：保密约定43附件三：募集说明书签收确认函45光大金控汉鼎亚太先锋

9、投资基金募集说明书 i金控xxxxx投资基金募集说明书一、基金设立的背景随着中国股市全流通时代的到来，以及创业板的正式启航，投资具有行业领先地位和上市前景的成长型企业为特色的创业投资进入繁荣期。国务院日前公布的国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定明确指出：现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车七大产业。到2020年，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业。作为承前启后的战略性计划，“十二五”规划把“经济结构调整和发展方式转变”作为战略重心，将大力发

10、展新兴产业，推动制造业升级，加速服务业发展，产业结构转型已成为中国未来经济发展的首要任务之一。一个国家的命运与兴衰，与其在历次科技革命中扮演了什么角色，息息相关。 16世纪和17世纪，天文学、物理学等现代科学起源带来了世界的第一次科技革命。 18世纪中后期，蒸汽机、纺织机发明带动了第二次科技革命，推动了英国工业革命。 19世纪中后期，第三次科技革命标志是内燃机、电机和电讯技术的出现，这带动了包括钢铁、石化、汽车、飞机等行业的发展。 19世纪中后期至20世纪中叶，以进化论、相对论等科学突破引领了第四次科技革命，并扩展到计算机、核能、天文学、遗传学等。 20世纪中后期，个人电脑、信息网络的出现，带

11、来了第五次科技革命。 第六次科技革命很可能是在生命科学、物质科学以及它们交叉的领域出现。 中国错失了前四次科技革命的机遇，在第五次科技革命中，中国也只是一个跟踪者。目前，世界正处于第五次科技革命与第六次科技革命交替期，资本推动科技革命，谁先抓住机遇，谁就先创造财富。广东省作为改革开放的前沿省份也在结合自身实际情况，借鉴发达国家的成功转型经验，参照北京、上海设立产业结构转型基金的方式，推进广东省经济发展及产业结构升级。广东省近年来产业结构发展特点在如下：l 工业适度重型化：2000年以来，广东汽车、石化等重大项目推进迅速，目前重工业比重已超过轻工业，产业结构已实现初步重型化，但与发达国家相比，重

12、型化程度仍处于较低水平。l 以电子信息业为主推动企业技术改造和创新：广东加大对企业技术改造和创新投入支持力度，在珠三角形成高新技术产业密集区，逐步从劳动密集型向技术密集型转变，但相对日韩等成熟转型国家，仍存在巨大发展空间。l 大力发展服务业：广东省依托地缘优势，借鉴香港成熟经验，加快发展物流业，会展业，金融服务业，时尚设计等第三产业。2009年全省三次产业比重为5.149.345.6，虽较上年有大幅度提高，但相对国际大都市的定位而言，仍需要进一步加大第三产业的发展力度。 根据广东省规划，未来5年，广州要形成东部产业带、南部临港产业区、北部空港产业区、中部现代服务业核心集聚区、东南部产学研创新区

13、、中南部服务业发展区、东北部生态休闲旅游区等“一带六区”，提升高端要素集聚、科技创新、文化引领和综合服务功能；深圳则建设和完善高新技术产业带、技术核心主体功能区、西部高新技术产业主体功能区、中部高新技术产业主体功能区、东部先进制造业主体功能区、高端服务业功能区等“一带五区”。“珠三角产业布局的优化思路简单概括起来就是两核三圈” 广佛肇经济圈以加快产业对接合作为切入点，深莞惠经济圈以建设珠江口东岸经济走廊为切入点，珠中江经济圈以提升珠江口西岸产业集聚度为切入点，共同打造战略性新兴产业基地、全国现代服务业中心、全国高新技术产业基地和世界先进制造业基地。 广东省加快产业结构转型，将着重发展以下几个方

14、面：u 新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络和高端制造产业: 积极推进新能源汽车、“三网”融合取得实质性进展，加快物联网的研发应用。加大对战略性新兴产业的投入和政策支持。u 加快发展服务业: 进一步提高服务业发展水平和在国民经济中的比重。大力发展金融、物流、信息、研发、工业设计、商务、节能环保服务等面向生产的服务业，促进服务业与现代制造业有机融合；大力发展市政公用事业和物业服务、社区服务等面向民生的服务业；加快发展旅游业；积极拓展新型服务领域。u 进一步促进中小企业发展: 建立和完善中小企业服务体系；继续落实财政对中小企业的支持政策。深圳作为我国改革开放的最前沿，全国的经济中心和金融中

15、心，深交所和创业板的所在地，产业基础雄厚，市场化程度高，服务业发展迅猛，是国内最具创新能力的城市和证券化率最高的城市。同时毗邻香港，而香港作为国际金融、贸易、航运中心，是全球服务业最发达的地区之一。依靠深港两地的服务业发展优势和珠三角世界级制造业基地的巨大需求，以及源源不断的创业和创新活力，深圳将为股权投资提供强有力的产业支撑。六综上所述，未来的地区经济发展格局为在珠三角地区开展创业投资提供了良好的发展环境和机遇，深圳市政府部门为加快推进本地区私募股权投资市场的发展，出台相关鼓励政策引导着越来越多的投资机构进入深圳。xxx投资基金募集说明书 16二、基金发起人和管理人概况1、发起人金控资产管理

16、有限公司xxx成长创业投资管理（上海）有限公司金控系中国（集团）总公司（以下简称“集团”或“集团”）的全资子公司，集团是中央管理的国有重要骨干企业，创办于1983年5月。集团作为我国改革开放的窗口，经过二十多年的努力，现已发展成为以经营银行、证券、保险、资产管理等业务为主拥有4家上市公司特大型企业集团，截至2010年底，集团资产超过1.6万亿，年度净利润近220亿，员工总数逾3万人。金控成立于2009年6月，注册资本为12亿元人民币。金控是按照国务院关于中国集团整体改制方案的批复要求，整合集团内银行、证券、保险、基金等金融资源和多产业领域的综合优势，运用资产管理公司的模式，结合市场机遇和自身特

17、点，实现多方共赢、建立金融控股集团的重要举措。业务范围遍及直接股权投资、pe基金管理及投资、并购及结构性融资、信托、证券基金管理及投资等。是继银行、证券、保险之后，中国集团又一重要的金融业务。 金控下设直接投资、投资银行、证券与市场研究、资产管理及交易四大业务部门。主要业务包括：对产业基金、私募基金的投资；对企业股权投资；并购重组、债券融资、ipo、政府融资平台等顾问业务。xxx是一家创始于1985年的国际基金公司。 自1986年起，xxx是最早进入大中华区的私募股权与创业投资公司之一，并且于1993年起在中国大陆投资，目前已累计投资140多个通过海外资源获得的中国项目。在过去26年内，xxx

18、管理了23个基金，基金总额达到27亿美元。投资了400多家公司，其中超过40%是与中国有关的公司。138个公司成功上市，83个公司通过收购兼并成功退出，成功上市及退出的项目个数过去15年在全亚洲一直排名第一。而当前中国最成功的其他私募股权基金，退出个数不超过xxx的20%。 xx上海系xxx在中国境内的一家外商独资企业。其最近几年参与了对两个知名大型企业（广西玉柴重工有限公司、河北达力普石油专用管有限公司）的投资与管理、协助其海外业务的发展。xxx全球投资团队共拥有逾40位专业投资人士，拥有广泛的全球人脉网络和资源，其中大中国地区专业投资人员共计24位，拥有丰富的投资经验，服务于xxx的平均年

19、资超过10年。xxx位于美国硅谷、日本、韩国、台湾等遍布全球的分公司，可以为中国企业的海外渠道拓展、业务扩张提供支持和服务，帮助中国企业借鉴美、日、韩等国企业的成功转型经验，加速中国企业转型升级，进一步提升其全球竞争力。2、管理人金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司由金控和xx上海作为股东共同出资设立，注册资本为人民币1000万元，业务范围包括：（1）受托管理旗下的各类股权投资基金，对以上市为目标的优秀高成长型企业进行股权投资；(2) 发挥整体资源优势，为优质中小企业推荐并提供金融租赁、银行贷款、信托、保险、股票承销、定向增发等金融平台的增值服务

20、；(3)与国内外大型产业集团联合投资，为投资企业的发展规划提供行业和政策资源，同时在项目无法直接ipo的情况下，可设计通过产业并购方式退出。3、基金管理公司的宗旨及投资理念（1）公司宗旨基金管理公司的宗旨是：发挥和利用各方优势和资源，提供专业的投资管理和咨询服务，实现受托管理资产及股东利益的最大化。（2）投资理念以股权投资为业务发展的重要战略方向，充分利用集团旗下的银行、证券、信托、保险、期货、实业等多重优势资源，主动发挥国有资本优势，大力发掘和培育符合国家产业政策导向的优秀成长型企业，以专业的增值服务提升企业价值，引导企业优化资本结构，助推企业向资本市场迈进。 专注投资于成长期公司及pre-

21、ipo项目，充分借助xxx丰富的境外技术资源，通过创新技术与商业模式、跨境资源调配及迁移，将海外先进技术及管理经验移植到国内公司，帮助其迅速成长，利用竞争优势和广泛的全球网络来创造和增加企业价值。最终目标既可以寻求国内退出，亦可以在国际市场退出。三、基金发起概况1、基金概要 基金名称金控xxxxx投资基金（暂名）基金发起人金控资产管理有限公司xxx成长创业投资管理（上海）有限公司基金管理公司金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司基金性质有限合伙企业基金目标规模10亿元人民币最低认缴出资额机构投资者为5000万元以上，个人投资者1000万元以上投资重点方向xx行业、xx企业、xx商业模式投资

22、重点领域信息技术产业、生物产业、高端装备制造业和消费行业主要募集对象国企、优质的民营企业、富有的自然人基金期限5 年+1年（机动）+1年（机动）基金认购期2012年2月1日至2012年7月30日。基金发起人可依据认购情况提前或延后结束认购期。基金认购费2%（按基金认缴出资总额计算）基金管理费每年2%（按基金认缴出资总额计算）普通合伙人业绩奖励20%期望年均收益率30%托管银行大型全国性商业银行2、基金名称金控xxxxx投资基金，以下简称“基金”。3、基金目标规模基金目标规模为10亿元人民币，以最终认缴出资总额为准。4、基金性质基金的组织形式为有限合伙企业，有利于出资人避免双重纳税及规避风险。5

23、、资金来源大中型国有企业、优质的民营企业、境内机构投资者和个人投资者。6、基金期限（1）基金期限：5年（投资）+1年（机动）+1年（机动）。（2）根据本基金经营需要，经普通合伙人自主决定，本基金的存续期限可延长壹（1）年；经合伙人会议审议同意，本基金的存续期限可再延长壹（1）年。7、基金认购期基金认购期为：2012年2月1日至2012年7月30日。基金发起人可依据认购情况提前或延后结束认购期成立本基金，基金的成立日以基金营业执照颁发之日为准。8、基金普通合伙人合伙人本基金之普通合伙人为深圳xx投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为人民币1000万元，其普通合伙人为基金管理公司。深圳xx投资合

24、伙企业（有限合伙）作为本基金之普通合伙人（gp）对本基金承担无限责任，最终负责基金的管理和投资等各项决策。9、基金有限合伙人（lp）（1）建议基金投资者对基金的认缴出资金额不超过其可控制长期资本的30%。（2）机构投资者最低出资额为5000万元，个人投资者最低出资额为1000万元。（3）建议单一投资者对基金的认缴出资金额不超过基金认缴出资总额的30%。（4）对于认缴出资额大于5000万元的有限合伙人，普通合伙人可自主决定在优先保证基金在项目中的投资份额的前提下，协助其参与基金投资项目的联合投资或后续轮次投资的权利，同时对基金后续融资给予其优先认缴权。10、基金管理和托管基金将与基金管理公司签署

25、委托管理协议，并与大型全国性商业银行签署托管协议。四、基金投资方向和投资领域1、投资原则基金寻找的优秀投资对象是具备以下条件的企业： 在行业中具有领导地位或强大竞争优势； 清晰且经检验的有效盈利模式； 拥有一支在启动和经营方面有优秀业绩、可沟通的经营团队； 企业具有稳步、迅速发展的潜力； 法人治理结构清晰； 清晰、可行的企业发展计划； 具有完整财务、税务记录，无潜在损失。2、投资重点方向：xx行业、xx企业、xx商业模式 xx行业引领未来，改变生活的高新技术产业 xx企业行业中的领导者 xx商业模式高增长、高周转、高回报的新兴商业模式3、投资重点领域:信息技术产业、生物产业、高端装备制造业和消

26、费行业 投资重点紧密结合国家新兴产业发展方向和基金发起人行业投资经验 商务部、发改委等10部委出台指导意见涵盖的战略性新兴产业 同时兼顾具有xx商业模式的优质企业 4、投资区域: 以珠三角及泛长三角区域为主，适当延伸到其它区域。5、投资规模: 单个项目投资额尽可能控制在基金总规模的10%以下，如有超额需求，需上报基金管理公司董事会评审通过后，方可进行投资。五、基金管理公司的特点与优势基金管理公司作为具有央企背景的创业投资基金管理公司在企业资质和品牌、获取项目能力、增值服务以及安全性和规范性等方面具有绝对优势。1、一体化金融服务优势 依托集团，联动各板块协作，提供全景式金融服务，覆盖股权投资、资

27、产管理、资本运作、上市融资、信贷支持、财务顾问等多个领域。2、政治和社会资源优势 作为央企的全资投资公司，金控拥有敏锐的政治触角、深厚的政府关系和广阔的社会资源，是投资管理行业中的“国家队”。3、网络覆盖和项目池优势凭借集团银行、证券、保险业务等遍布全国的网络，能为投资人和被投资企业提供最高效便捷的服务；同时，集团大量的信贷及其他金融服务客户，为金控构成了数以千计的优质企业项目池。4、海外网络和跨境优势 xxx在海外项目寻源方面经验丰富、独具优势；且善于跨境的双向资源调配及优化利用。为中国企业提供海外业务扩张渠道，助其借鉴美、日、韩企业的成功转型经验，加速转型升级。5、技术和经验优势基金发起人

28、已投资的数十个项目，涉及集成电路、网络设备、软件、光电、新能源 、生物制药、高端装备制造和机械制造等多个行业。在高科技、新兴产业、先进制造业等领域具备深厚投资经验和行业积累。6、亲历亲为的投资风格管理团队通过有效的风险管理及控制机制的构建，对公司经营管理具有重要影响力，可利用竞争优势和广泛的网络来为基金创造和增加价值。7、兼并收购退出优势基金发起人在项目寻源与项目退出方面有着相当丰富的经验，将境外资源和经验移植到境内公司，帮助其迅速成长。同时既可以寻求国内退出，亦可以在国际市场退出。8、经验丰富的投资团队 基金发起人全球投资团队共拥有逾80位专业投资人士，同时拥有广泛的全球网络和资源，与众多资

29、深的企业领袖关系深厚，投资团队平均专业投资经验超过10年。六、基金管理公司管理模式和治理结构基金将与基金管理公司签订委托管理协议，委托基金管理公司管理基金的对外投资及日常运营。为了加强基金管理公司的管理责任，降低投资人的投资风险，基金管理公司的报酬为基金管理人获得的管理费，对基金管理公司进行有效激励和约束。1、管理模式基金管理公司将依照中华人民共和国公司法的要求，设立股东会、董事会和监事，并任命总经理。基金管理公司为基金的管理人，接受基金的委托，负责被投资项目的筛选、调研、投资方案设计、投资和投资退出操作，是否投资的决定由基金管理公司董事会委任的投资决策委员会负责论证和决策，投资及投资退出决议

30、由基金管理公司执行。2、基金管理公司的治理结构（1）基金管理公司股东会股东会由全体股东组成，股东会主要行使下列权利：l 决定公司的经营方针和投资计划；l 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；l 审议批准董事会的报告；l 审议批准监事会的报告；l 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；l 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；l 对公司增加或者减少注册资本作出决议；l 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；l 修改公司章程；l 公司章程规定的其他职权。（2）基金管理公司董事会董事会由7名董事组成，董事会成员由股东按出资比例推荐，董事长与总经理由各方协商确定

31、。董事会主要行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 制订公司的基本管理制度； 公司章程规定的其他职权。（3）基金管理公司监事监事主要行使下列职权：n 检查公司财务；n 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；n

32、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；n 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行股东会会议职责时召开临时股 东会会议；n 向股东会会议提出提案；n 公司章程规定的其他职权。（4）投资决策委员会投资决策委员会是基金管理公司决定是否投资以及退出投资的决策机构。主要职责：对提交的拟投资项目进行投资审核、出具审核意见、并将通过投资决策委员会审核的超额投资项目上报董事会评审进行最终投资决策。投资决策委员会由7名科技、投资、财务、法律、风险控制等方面的专家组成，经总经理提出名单后，由基金管理公司董事会委任。项目投资决议需6个（含）以上投资决策委员会成员同意才能获得通

33、过。基金管理公司的两方股东有权在提前通知对方的情况下，撤换本方的投资决策委员会成员。管理公司董事会成员与投资决策委员会成员可以重复。3、基金管理公司盈利模式基金向基金管理公司支付管理费，用于维持基金管理公司的日常运营。自成立日起满伍（5）年为止，本基金应按其认缴出资总额的2 %/年的标准按年度向基金管理人支付管理费；在本基金后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人增加出资的情况下，基金管理人有权对新增的认缴出资额追加收取自本基金成立之日起按照上述标准计算的管理费。上述伍（5）年期限届满后，如本基金继续存续，本基金应按其届时持有的投资项目的投资成本总额（包括投资期后须对该等投资项目进行后

34、续投资的成本）的2 %/年的标准按季度向基金管理人支付管理费；其中，基金持有投资项目的成本总额按照最近一个季度开始日之剩余投资成本计。七、基金投资管理团队由专业投资人员组成的基金投资管理团队的主要职责如下：负责投资项目的收集、筛选和联络；投资项目的尽职调查；投资项目的价值评估、股权结构设计和谈判；起草投资项目的评估报告、投资建议等业务文件；实施投资决策委员会批准实施的投资项目；已投资项目的监管、增值服务；投资项目的退出；投资项目所需的行业研究和市场调查；协调与业务相关的各种外部关系。 1、基金投资管理团队成员构成2、基金领导人简历核心成员教育背景工作经历3、投资管理团队核心成员简历核心成员教育

35、背景工作经历八、投资决策管理本基金的管理人为投资决策建立了科学规范的投资决策流程。1、投资决策程序概述基金将遵循积极稳健的投资管理策略，所有投资项目都必须履行项目筛选立项、尽职调查、投资建议、投资前审计、投资决策委员会决策和资金监管程序，签订严谨的投资协议，规划多种退出渠道，确保投资项目优质、安全和高额回报。2、项目立项基金管理公司对项目进行初步立项审核，认为符合投资政策、具备投资条件的项目，提交公司立项决策会议进行立项决策。3、尽职调查、商务谈判及项目投资建议书项目立项后基金管理公司需聘用律师、会计师等外部专业人员参与尽职调查、商务谈判和项目投资建议书编写环节，并形成第三方专业意见和报告，以

36、确保明晰项目投资风险和项目估价，作为基金管理公司是否使用基金投资项目的重要依据。4、最终投资决策对于权限内投资事项，由基金管理公司投资决策委员会做出最终投资决策，并报董事会备案。对于超权限投资事项，基金管理公司投资决策委员会需将投资建议报基金管理公司董事会评审，由基金管理公司董事会做出最终投资决策。5、投后管理基金管理公司负责投后管理。投资基金募集说明书 44九、风险因素潜在投资者敬请注意，对本基金的投资具有较高风险。发起人、普通合伙人、管理人及本基金不保证本基金的投资目标能够实现或投资者能够回收其资本。而且，在某些情况下发起人、普通合伙人、管理人及其各自关联人士可能存在与本基金有关的潜在利益

37、冲突。在对本基金进行投资以前，请仔细评估以下风险因素。 1、 综述所有的投资均有损失本金的风险。发起人、普通合伙人、管理人及其各自关联人士及本基金均不保证本基金的投资目标可以实现或有限合伙人可以回收其资本。对本基金的投资具有投机性。此外，在某些情况下发起人、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士可能存在与本基金有关的潜在利益冲突。在评估是否对本基金投资时，潜在投资者应权衡本募集说明书所含的所有信息，包括本节所列的考虑因素和风险因素。下文的讨论并不构成对购买本基金有限合伙权益所涉及的所有风险和重大考虑因素的穷尽说明，各潜在投资者在购买本基金有限合伙权益之前应咨询自己的相关专业顾问。2、 商业风险

38、无投资回报保证。本基金可能进行高风险的投资。本基金的被投资公司可能无法实现其预期的经营目标，且其经营业绩可能发生巨大波动。本基金将会面临与被投资公司的业务相关的各种风险，包括市场状况和监管环境的变化、总体经济和政治状况的变化、重要管理人员的流失等。发起人、普通合伙人、管理人及其各自关联人士及本基金本身均无法保证本基金将为本基金的投资者带来回报或者回报与投资者直接投资于被投资公司的风险相匹配。对本基金的投资仅供有能力承受其投资全部损失的投资者考虑。发起人、普通合伙人、管理人及其各自关联人士及本基金均不保证本基金的投资目标可以实现，或有限合伙人可以回收其投资成本。 投资项目尚未选定。本基金拟投资于

39、主要在中国开展业务的公司。截至本募集说明书之日，普通合伙人或管理人尚未选定此类投资。因此，有限合伙人将无法自行评估与本基金的投资相关的经济、财务和其他信息，必须依赖于普通合伙人或管理人在对本基金的资本进行投资和管理过程中的判断和能力。发起人、普通合伙人、管理人及其各自关联人士及本基金均不保证本基金将成功获得合适的投资机会或在做出投资的情况下基金的目标会得以实现。 高度竞争的投资机会市场。甄别、完成和实现向有吸引力的项目投资的过程充满了激烈的竞争，并存在高度的不确定性。发起人、普通合伙人、管理人及其各自关联人士及本基金均不保证能够发现和完成符合本基金目标的投资，或实现这些投资的价值，或本基金能够

40、将其认缴资本全部用于投资。本基金将与其他基金及其他投资工具在甄别和实现投资机会方面进行竞争。在本基金面临投资机会的激烈竞争时，本基金给有限合伙人的回报可能会减少。 流动性较低的长期投资。本基金的许多投资流动性较低，无法保证本基金能够及时将该等投资变现。本基金预期其将投资的公司的股份在投资之时未公开交易并且可能永远不会公开交易。处置此类对低流动性股份所作的投资可能需要很长一段时间。另外，本基金可能会获得某些只有根据适用的证券法进行登记后方可出售的股份，可能受到适用的证券法律所规定的证券处置的其他限制。而且，在某些情况下本基金依照所签的合同可能会被禁止出售某些股份。因此，一般而言，只有在基金的某项

41、投资被部分或完全处置后，才能从该项投资获得资本回报和实现收益（如有），从而向普通合伙人和有限合伙人进行实物分配。 非控股投资。本基金可能在某些被投资公司中持有非控股权益，因此其维护其在这些被投资公司中的利益的能力可能是有限的。不过，在这种情况下，本基金一般会寻求商定惯常的股东权利保障条款。 投资于发展程度较低的公司。本基金的个别投资预计将针对规模较小、发展程度较低的公司的股份。与对发展程度较高的公司的投资相比，对此类公司的投资可能涉及更大的风险。与规模较大、发展程度较高的公司的股份相比，此类公司的股份可能出现更加剧烈、无常的市场价格波动。发展程度较低的公司一般市值较低，因此通常更容易出现财务危

42、机。此类公司的成功可能还依赖于某一个人或某一小批人的管理才能和努力，该等个人或该等一批人的身故、伤残或辞职会给公司业务造成不利影响。此类公司的经营历史可能较短，难以判断其未来业绩，在许多情况下，其在经营中可能会出现负现金流，并可能不会有可观的经营收入或没有任何经营收入。 投资非上市企业。本基金将投资于非上市企业。非上市企业不受中国证券法及相关法规下有关公司治理、信息披露等投资者保护条款的约束。因此，本基金投资于非上市企业面临的风险可能大于投资于上市公司的股票。普通合伙人、管理人或其各自的关联人士可能因信息缺失等原因作出不适当的判断，使本基金遭受损失。 被投资公司的报告。在中国的许多投资容易遭遇

43、欺诈和虚假报告行为。在某些情况下，潜在被投资公司的经营者可能蓄意伪造或掩盖某些公司报告或行为，导致本基金获得的关于该被投资公司的信息有误。本基金的被投资公司的经营者还可能在本基金对该实体进行投资之后从事违反该实体与本基金之间协议的活动，或以其他方式进行损害本基金利益的某些活动。上述任何问题均可能损害本基金投资的业绩。 经济因素。本基金的活动可能受总体经济状况的影响。利率、经济活动的总体水平、证券价格和其他投资者对本基金所在市场的参与均可能影响本基金进行的投资或调查决策过程中的潜在投资的价值和数量。 金融市场的近期动态。本基金的投资活动在很大程度上受到资本市场波动的影响。例如，在a股市场繁荣、估

44、值水平较高的情况下，本基金所投资项目的原始估值也会随之提高，导致该项目的投资回报下降。又如，在资本市场低迷的情况下，本基金项目的上市会受到影响，本基金可能无法以合适的价格退出，从而影响项目的退出价值。自股权分置改革以来，中国股市经历了剧烈波动。股市的暴涨提高了各类私募股权投资机构和被投资公司的预期，造成投资估值节节攀升，导致项目的投资价值被高估。股市的暴跌会造成二级市场整体估值水平的下降，从而降低本基金的未来收益。而且，股市暴跌会导致监管机构放缓ipo的审批速度，从而影响本基金从已投资项目退出的速度。因此，股市的剧烈波动导致私募股权市场上的各类主体无法形成稳定的预期，使本基金的投资运作面临很大

45、的不确定性。国际金融市场的近期动态（包括美国大型金融机构遭遇的危机及政府对其进行的救助，以及信贷和股票市场的剧烈波动）说明当前的全球金融体系具有极大的、且可能是前所未有的不确定性。这将对宏观经济产生普遍、可能是长期持续的严重影响。证券、货币、商品、信贷和其他市场的不稳定性可能会增加本基金的投资及活动的固有风险。如果经济持续低迷，或事实证明为本基金的投资按照商业上合理的条款获得融资比预期的还要困难，或本基金拟开展投资和获取融资的市场未能如预期般运转，那么，本基金实施投资策略和产生回报的能力就会受到严重的不利影响。 基金贷款。在为基金寻找投资机会的过程中，基金可能向被投资公司提供贷款以便随后收购该

46、等被投资公司的股权或准股权相关证券。基金提供的任何该等贷款可能有全部损失的风险。且如果该等对被投资公司的后续投资并未发生，将导致基金分享该等被投资公司未来增值的能力受到限制。另外，基金提供该等贷款可能受到众多适用于贷款人的法律法规的限制，而持有该等贷款可能使基金面临大量“贷款人责任”风险。 处置投资项目的或有责任。在处置对被投资公司的投资时，基金可能需要对该被投资公司的业务及财务状况作出出售业务时典型的陈述。基金亦可能需要就陈述内容有误或存在若干潜在负债向买方就该投资作出赔偿。这些安排可能会导致产生或有负债，而普通合伙人可能需就此进行预留或作出拨备。就此而言，有限合伙人可能需要提供出资或返还已

47、分配的款项从而为基金的责任（包括赔偿责任）提供资金。 第三方参与的风险。基金可能通过合伙企业、合资企业或其他形式与第三方进行共同投资。有关投资可能涉及与有关第三方参与相关的风险，包括第三方投资人可能发生财务困难而对有关投资产生不利影响，有与基金不一致的经济或商业利益或目标，或可能以与基金目标相悖的方式采取（或阻止）行动。 新兴产业风险。中国的私募股权尚处在起步阶段，因此较其他资产类型具有更大的风险。另外，私募股权行业历史较为短暂，投资者可能较难对中国私募股权市场将来的业绩和潜在风险做出评估。3、基金管理风险 对管理层的依赖。本基金的成功将在很大程度上依赖于管理人投资管理团队成员的专门技能和知识

48、。虽然投资专业人员将对管理人及其关联人士投入必要的时间和精力，但不能保证每位投资专业人员都将在本基金的整个存续期限内保持与本基金、管理人或其关联人士的关系。一位或多位投资专业人员的离职可能对本基金实现投资目标的能力产生不利影响。而且，如果某些指定人员不再积极参与管理人和/或其关联人士的事务，则若合伙协议有相关约定，投资期将在有限合伙人作出必要表决后终止。 业务人员的道德风险。本基金可能会面临投资专业人员对本基金作出不道德行为的情况，特别是在本基金无法建立有效的激励约束机制的情况下。例如，投资专业人员可能与被投资公司合谋来不恰当地获取本基金的投资或以其他方式通过本基金的投资实现其个人利益。普通合

49、伙人、管理人已建立了严格的程序以阻止此类行为，但是，发起人、普通合伙人、管理人及其各自关联人士及本基金均无法完全防范此类不当行为导致的风险。 控股地位或在董事会任职。本基金可能会在某些被投资公司中拥有控股地位，并且可能在许多被投资公司的董事会中拥有席位或派出观察员。虽然上述职位在某些情况下可能对本基金的投资策略非常重要，并且可以加强普通合伙人和管理人对本基金的投资的管理能力，但也可能使普通合伙人、管理人及其各自关联人士及本基金遭遇原本作为投资人不会遭遇的索赔，包括对违反忠诚义务的索赔、违反证券法的索赔及其他与董事或“控制人”有关的索赔。发起人、普通合伙人、管理人、本基金及其各自的关联人士可能因

50、为此类职位而被针对某家被投资公司的侵权、证券、环境或其他法律领域的索赔所牵连。本基金一般需向发起人、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就此等索赔提供补偿，并可能因此承担巨额辩护费用和重大责任。4、基金风险 对转让和赎回的限制。目前不存在可公开交易本基金有限合伙权益的公开市场而且也不预期将来会出现此种市场。此外，本基金有限合伙权益未经普通合伙人的同意不能出让或转让，而普通合伙人可自行决定给予或拒绝给予该等同意。因此，有限合伙人可能无法在本基金期限届满前将其投资变现，因而其必须做好准备承担在一段很长的期限内持有本基金有限合伙权益的风险。 被动投资。有限合伙人对本基金的日常运营没有控制权，因此必须

51、依赖普通合伙人和管理人甄别并完成适合本基金的投资、妥善管理在被投资公司中的投资以及决定退出该等投资的恰当时机和条件。 投资项目的数量有限带来的风险。由于本基金可能仅进行有限数量的投资而且本基金的投资通常是高风险的，因此某些投资的不良业绩可能严重影响合伙人的总体回报。 出资违约。如果任何有限合伙人未能如期缴付所要求的出资，则本基金实施其投资策略或继续运营的能力可能受到严重影响。如果相当多数的有限合伙人发生出资违约，则本基金将无法筹集到预期的认缴资本额，从而可能限制投资多元化的机会并降低本基金的投资回报。任何未按要求出资的有限合伙人将根据合伙协议的规定承担严重的后果，包括可能失去其在本基金中的全部

52、投资以及不得参与本基金此后的投资。 对有限合伙人有限责任的限制。本基金为一家中国境内的有限合伙企业。有限合伙人仅以其出资额为限对本基金的债务承担责任，但是合伙企业法规定，“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”。如果有限合伙人违反了上述规定，其责任范围可能超出其出资额，因此可能导致其丧失有限责任的保护。 补偿及分配的返还。本基金的资产可能被用于就下述损失、损害或费用对普通合伙人、管理人、发起人及其各自的关联人士和/或任何其各自的代理或代表予以补偿：因前述各方代表本基金或为了本基金的利益而采取行动而遭受的任何损失、损害或费用，或与本

53、基金及其投资相关或从本基金及其投资产生的任何损失、损害或费用。合伙人的补偿义务将由本基金的资产偿付，如果本基金无法偿付其债务（包括与补偿义务有关的债务），合伙人将有义务返还其先前获得的现金分配。 本基金并无过往业绩。本基金、普通合伙人和管理人均为新设立的主体，并无经营历史以评价其过往业绩。发起人、普通合伙人或管理人不保证能为本基金提供足够的优秀投资机会以达到其投资目标。 管理人团队成员的过往业绩并非未来的必然保证。本基金投资管理团队的成员有私募股权投资方面的经验，但是其过往业绩并非本基金未来经营绩效的必然保证。发起人、普通合伙人、管理人或其各自关联人士不能保证本基金投资收益必然达到或超过发起人

54、或该团队的过往业绩，也不能保证基金的投资目标必然实现。 部分投资的投资期可能长于基金存续期限。本基金将进行的部分投资在基金解散日期前可能不能被有利地处置（无论基金是因合伙期限届满或其他原因而解散）。尽管普通合伙人预期将于解散前出售投资或于解散时适当地进行实物分配且普通合伙人具有一定能力延长基金的存续期限，但基金可能因解散而必须在不利的时间出售、分配或以其他形式处置投资。此外，尽管普通合伙人（或相关清算人）于基金解散后将在普通合伙人或该清算人认为合适的情况下将基金的资产变现，但对进行清算及向有限合伙人分配最后所得款项的大致时间并无保证。5、 法律和政策风险 法律风险。法律法规的解释和适用存在不确定性。中国的法律制度是基于成文法的大陆法制度。在先的法院裁决可能作为参考被引用但其判例价值有限。许多法律和法规相对较新且可能发生变化，相关官方解释和执行可能存在很大的不确定性。有些新制定的法律、法规或修正案的生效可能被延迟，从而导致依赖于该等法律、法规或修正案作出决策的投资者的利益受损。有些新颁布或生效的法律法规可能具有追溯力从而影响基金或被投资公司的现有业务或拟议的将来的业务。本基金、发起人、普通合伙人、管理人和被投资公司在其正常业务过程中将受到法律、