私募基金有限合伙合伙协议-担保公司担保

1、 xxxxxxxxx资管理中心（有限合伙）之合伙协议 合同编号：ys-ms- xxxx投资管理中心（有限合伙） 合伙协议 管理人：dr资产管理（北京）有限公司缴款行：xxxx支行 律师所：xxxx律师事务所 担保人：xxxx融资担保有限公司鉴于： 各有限合伙人已经分别签署了认购风险申明书、认购确认书，对于认购合伙企业合伙份额的投资风险已有充分认识。现本着平等、互利、诚实、信用的原则，按照中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定，维护合伙人合法权益，谋求合伙人最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平和诚实信用原则，经协商一致签署本协议，达成如下约定，以兹共同遵守。 第一

2、章 总则 第一条 各合伙人同意根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）发起设立一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）。 第二条 合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。本协议及其他合伙文件未作约定之事项，各合伙人之权利义务关系应遵从法律、行政法规、规章之规定。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称及经营地点 第五条 合伙企业名称： xxxx投资管理中

3、心（有限合伙） 第六条 企业经营场所： 第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条 合伙目的：在保护全体合伙人的合伙权益前提下，通过合法投资实现资产增值，使合伙人取得最佳经济效益。 第八条 合伙经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。 第九条 合伙期限自合伙企业成立之日起，永久存续。执行事务合伙人有权根据合伙企业运行情况自行决定是否缩短合伙企业的存续期，并通知全体合伙人。 第四章 合伙人的姓名或者名称、住所 第十条 本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同投资设立，其中中星神鹰置业投资有限公司为普通合伙人，

4、杨碧清等其他合伙人为有限合伙人。 第十一条 合伙人的姓名或者名称和基本信息详见本协议附件合伙人出资信息表。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限及变更 第十二条 合伙人的出资方式：全体合伙人均以货币方式出资。 第十三条 出资数额和缴付期限： 合伙企业的认缴金额为人民币1000万元，实缴出资额为人民币1500万。 合伙人实际缴纳出资后，合伙企业应向合伙人出具合伙人出资确认书，该等证明书由执行事务合伙人代表签署并加盖合伙企业及执行事务合伙人印章。 第十四条 新合伙人和原合伙人同意根据中华人民共和国合伙企业法及合伙协议和本协议约定的条款和条件，变更合伙企业的工商登记信息，以反映本协议约定的各合伙

5、人的出资金额和合伙份额比例。本协议签署后，执行事务合伙人应当在合理时间内办理合伙企业在登记机关的变更注册手续。第十五条 合伙企业完成变更后，执行事务合伙人须及时向履行了出资义务的合伙人签发合伙人出资确认书。合伙人出资确认书载明合伙人资料及认购出资金额、实缴出资金额等，由执行事务合伙人签署并加盖合伙企业及执行事务合伙人印章。执行事务合伙人应当保存所有已经出具的合伙人出资确认书的副联。 第六章 有限合伙人的权利和义务 第十六条 有限合伙人的权利： （一） 按本协议约定的分配方式分取投资收益。 （二） 对合伙企业的经营管理提出合理化建议。 （三） 获取和阅读合伙企业财务会计报告。 （四） 对涉及自身

6、利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。 （五） 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。 （六） 执行事务合伙人怠于履行义务时，督促其履行义务，或者为了合伙企业的利益以自己的名义对执行事务合伙人提起诉讼。 第十七条 有限合伙人的责任和义务： （一） 应当在合伙企业规定的期限内足额缴交各自所认缴的出资金额。 （二） 有限合伙人在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意由其承担因此造成的损失后不得退伙，不得要求减少在合伙企业中的出资金额，但是，合伙人另有约定的除外。（三） 合伙企业向有限合伙人出具的合伙人出资确

7、认书仅作为其在合伙企业内部分取投资本金及投资盈余的依据之用。 （四） 在合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意不得要求按照本协议约定及/或合伙人另行约定以外的分配方式对合伙企业财产进行分配。 （五） 在合伙企业存续期间，有限合伙人未经普通合伙人书面同意，不得转让其在合伙企业中的财产份额。对于有限合伙人转让合伙企业财产份额事项，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定。第七章 普通合伙人的权利和义务 第十八条 普通合伙人中星神鹰置业投资有限公司的权利： （一） 按本协议约定的分配方式分取投资收益和绩效奖励。 （二） 担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业实施经营管理，并委派执行事务合伙人授权

8、代表。 （三） 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。 （四） 在保障有限合伙人依据本协议约定计算可获得的投资收益不低于预期收益的前提下，普通合伙人或其担任普通合伙人的其他有限合伙企业有权与本合伙企业进行合同交易。 第十九条 普通合伙人的责任和义务： （一） 在合伙企业存续期间，除法律规定或本协议约定的事项出现以外，未经合伙人大会决议一致同意且由其承担因此造成的损失后，不能退伙。 （二） 合伙企业向普通合伙人出具的合伙人出资确认书仅作为其在合伙企业内部分取投资盈余的依据之用。 （三） 在合伙企业存续期间，未经

9、全体合伙人一致同意不得要求按照本协议约定及/或合伙人另行约定之外的分配方式对合伙企业财产进行分配。 第八章 合伙事务的执行 第二十条 经全体合伙人决定，一致同意委托普通合伙人中星神鹰置业投资有限公司执行合伙事务，担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业对外开展经营活动，负责合伙企业经营管理和日常事务管理。普通合伙人有权行使以下权利： 1、普通合伙人（执行事务合伙人）独立作出以下决定：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。2、决策、批准、执行本有限合伙企业的投资及其他业务；3、决策、批准、执行对投资项目

10、进行投资的调查、谈判、承诺、监督、投后管理或处理等事务；4、对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收； 5、为了本有限合伙企业的利益，制定包括风险控制流程在内的各项企业规章制度，对合伙企业的人事、财务、资产及投资业务进行管理；6、采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动； 7、开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证； 8、聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务； 9、保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册； 10、为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与

11、第三方的争议； 11、根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项； 12、代表本有限合伙企业对外签署文件； 13、采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；第二十一条 执行事务合伙人执行包括但不限于以下合伙企业事务： （一） 委派执行事务合伙人授权代表，代表合伙企业签署文件； （二） 按照本协议和其他合伙文件的约定管理和处分合伙企业全部财产； （三） 聘用代理人、雇员、经纪人、律师、会计师等为合伙企业事务提供中介服务； （四） 为保障合伙企业的利益，与争议相对方进行协商、和解、仲裁、起诉、应诉等；采取必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动对合伙人的投

12、资可能造成的风险； （五） 有权代表全体合伙人对合伙企业全部变更事项直接做出决定，并有权就该等变更事项导致的本协议修改直接做出决定； （六） 有权决定提前解散合伙企业，并担任合伙企业清算人，对合伙企业进行依法清算； （七） 本协议和其他合伙文件约定的其他事务。 第二十二条 执行事务合伙人及其委派的代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务；执行事务合伙人及其委派的代表超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失，造成合伙企业损失的，应当依法承担赔偿责任。 第二十三条 非执行事务合伙人不执行合伙事务，不得擅自对外代表本合伙企业，但是，不执行合伙事务的合伙人有权监

13、督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 第九章 合伙企业的对外投资管理规定 第二十四条 合伙企业通过银行委托贷款的形式投资于阿克苏华森枣业农民专业合作社果品收购和加工流动资金贷款项目。第二十五条 投资期限合伙企业投资于华森枣业的期限为暂定为12个月,自合伙企业正式投资于华森枣业之日起算：12个月后，合伙企业可在收回投资后解散清算，清算期间如发生风险处置的情况，则本合伙企业投资期限自动延期至财产变现之日止。第二十六条 除非获得全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得利用合伙企业对外担保；不得利用合伙企业对外举债；不得

14、挪用合伙企业资金；不得从事其他有损合伙企业利益的事项。第十章 投资盈余分配及亏损分担 第二十七条 除全体合伙人另有约定外，各合伙人按实缴出资比例分配投资收益、分担投资亏损。合伙企业从接受投资方收回投资本金及获得投资回报后，在列支本合伙企业经营管理所发生的各类成本、费用之后，依照如下先后次序分配款项： （一） 有限合伙人的投资收益； （二） 有限合伙人的投资本金； （三） 普通合伙人的投资本金及收益； （四） 普通合伙人的绩效奖励。 若合伙企业年化净收益超出预期年化收益的标准，超出部分分配给普通合伙人作为绩效奖励，除此之外，有限合伙人不再分配合伙企业其他收益，普通合伙人也不收取合伙企业的管理费。

15、 第二十八条 预期收益和投资限额合伙人投资于合伙企业的预期年化收益率为：10%合伙人投资于合伙企业的起始金额为：30万第二十九条 收益计算计算收益的时间自合伙企业正式投资于华森枣业之日（即“投资基准日”）起算，实际收益以在扣除全部成本、费用后的合伙企业的净收益为准，执行事务合伙人不对此进行任何保障性承诺。第三十条 投资收益分配合伙企业应当在收回全部投资本金和收益之日起五个工作日内，按照本协议第二十八条约定向全体合伙人分配投资收益。第三十一条 亏损分担按照相关法律规定，若合伙企业年化净收益低于上述第二十八条中所陈述的标准，则由普通合伙人先以其可获得的投资收益补足，不足部分以普通合伙人的投资本金补

16、足，若仍有不足的，应由全体有限合伙人以其认缴的合伙企业出资额和出资比例为限分担投资风险。第十一章 合伙企业的财税制度及费用 第三十二条 合伙企业应在其营业场所保存财务账簿，记载合伙运营过程中发生的所有成本、费用以及收入情况。 第三十三条 合伙企业应在每个财务年度结束后三个月内，向各合伙人提供年度财务报告。 第三十四条 合伙企业应至少每年向各合伙人书面报告一次合伙企业的投资经营情况。第三十五条 全体合伙人均有依法纳税的义务，合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则，并按国家相关法律、法规的要求缴纳各项税款，自然人合伙人从合伙企业获得的各项投资收益由合伙企业依法代扣代缴所得税。第三十六条

17、合伙企业将根据有关中国法律和财务会计制度的规定，结合合伙企业的具体情况、制定基金的财务规则和各项程序，并报当地财政部门和税务机关备案。第三十七条 合伙企业的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止，第一个会计年度自合伙企业成立之日始至该年度十二月三十一日止。第三十八条 合伙企业日常行政管理和财务管理过程中发生的如下费用由合伙企业承担： （一）合伙企业日常运营行政办公费用，包括但不限于合伙企业办公场地租赁费用、合伙企业工作人员差旅费、办公用品等日常费用； （二）政府部门收取的税、费； （三）合伙企业设立、变更及运营产生的所有费用，包括但不限于注册地址租赁费用、注册代理费用、政府费用等； （四）

18、开户银行收取的各项费用，包括但不限于托管费、监管费、委托贷款手续费、汇款手续费等； （五）合伙企业聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构对合伙企业进行专项服务的费用（以实际发生为准）； （六）与合伙企业日常运营和财务有关的其余费用。（七） 执行事务合伙人为合伙企业履行其执行合伙事务职责过程中发生的派出工作人员的工资全部由执行事务合伙人承担，合伙企业及其他合伙人不再另行承担。 第十二章 合伙企业账簿、档案及查阅第三十九条 执行事务合伙人应当在合伙企业办公场所保留合伙企业全套完整精确的账簿和档案。 第四十条 在合伙企业存续期内，各合伙人可提前三日向执行事务合伙人递送书面查阅通知，并委派其正式认可的

19、代理人，在营业时间的合理时段内（必须事先和执行事务合伙人协商好时间）前往合伙企业办公场所对上述账簿和档案进行查询。 备查文件： （一）xxxx投资管理中心（有限合伙）营业执照、合伙协议； （二）执行事务合伙人营业执照； （三）合伙企业投资的相关文件。 第十三章 合伙人大会 第四十一条 合伙人大会由全体合伙人组成，在合伙企业依据本协议取得工商部门注册登记之日成立；合伙人大会由执行事务合伙人召集；召集会议的通知应说明会议的议题并于会议召开前至少10个工作日发送给各合伙人；合伙人可亲自或委托其他合伙人作为代理人在合伙人大会上表决；合伙人大会由执行事务合伙人指定的代表主持。 第四十二条 各合伙人或其代

20、理人按其所实缴出资的比例行使表决权，普通事项应经过代表过半数表决权的合伙人同意通过。 第四十三条 以下事项应由合伙人大会一致同意（即所有合伙人均表示同意）。 （一） 以合伙企业财产设定抵押、质押等担保；以合伙企业名义对外保证担保；合伙企业对外借款； （二） 普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人； （三） 合伙企业从事本协议约定的禁止事项； （四） 更换执行事务合伙人； （五） 对合伙企业产生重大影响的，需要全体合伙人一致同意的其他事项。 第四十四条 合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以通讯方式或合伙人分别在决议上书面签名的方式表决。 第十四章 入伙 第四十五条 新合伙人入伙

21、，须经执行事务合伙人同意，并由执行事务合伙人与新合伙人订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。对于新的有限合伙人入伙事项，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定。第十五章 转让财产份额与退伙 第四十六条 在合伙企业存续期间，除合伙人另有约定或经普通合伙人同意外，有限合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。 第四十七条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的

22、，合伙人可以退伙： （一）合伙协议约定的退伙事由出现； （二）出现无法继续投资合伙企业的合理事由且经普通合伙人同意； （三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙人违反本协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第四十八条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （一）未履行出资义务； (二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为； （四）发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人

23、民法院起诉。 第四十九条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙企业法第四十八条，合伙人有下列投资情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者

24、限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第五十条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五十一条 因退伙或转让财产份额导致有限合伙人变更的，全体合伙人同意授权普通合伙人可以直接作出决定，

25、并可对本协议的相关内容修改直接做出决定，且据此办理合伙企业登记变更手续；在变更过程中，全体合伙人授权普通合伙人在新的合伙人出资确认书上签章即可代表全体合伙人对合伙人出资信息的有效确认，无需有限合伙人签章。 第十六章 合伙企业的解散与清算 第五十二条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）执行事务合伙人决定解散； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。 第五十三条 合伙企业解散的，应当按合伙

26、企业法的规定进行清算。全体合伙人一致同意，在合伙企业清算时，由执行事务合伙人担任清算人，清算人可以聘请中介结构具体承担清算工作。 第五十四条 清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动 第五十五条 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 全体合伙人一致同意，在保障有限合伙人依据本协议约定计算可分配获得的剩余财产不低于预期收益的前提下，清算人可将本合伙企业的财产以合理

27、价格处置转让给清算人担任普通合伙人的其他有限合伙企业。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十章的规定进行分配。 第五十六条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十七章 争议解决办法 第五十七条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应当依法向合伙企业住所地人民法院提起诉讼。 第十八章 其他事项 第五十八条 本协议生效后即替代此前的合伙协议及其补充协议，对全体合伙人

28、具有法律约束力。 第五十九条 本协议未尽事宜，全体合伙人可另行订立补充协议；补充协议一经签订，即为本协议不可分割的组成部分；本协议与补充协议不一致之处，以补充协议为准。 第六十条 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采取书面形式，可经附有确认单的传真方式、以挂号信邮寄的方式、以特快专递的方式送达。 第六十一条 合伙人在其签名的投资认购书内所填写的住所地即为该合伙人的通讯地址，合伙企业将任何通知、要求或信息按照本协议规定的方式送达该通讯地址，即视为相关任何通知、要求或信息已送达，任何合伙人一旦发生通讯地址变更的情形，应当及时通知合伙企业。 第六十二条 本协议经全体合伙人在本协议签字页上签名（自

29、然人）、盖章（法人）后生效，本协议一式三份，其中一份由合伙企业存档备查，一份由银行留存，一份由有限合伙人持有。第十九章 保密及禁止竞争 第六十三条 合伙人保证对因签订和履行本协议和其它相关文件而获得的有关本协议他方的商业秘密负有保密义务。 第六十四条 在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或者提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施确保其现有和将来的董事、主管、员工和专业顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的损失。 第六十五条 如果本协议任何一方应法院或其它行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。 第六十六条 未经本协议其它各方事先书面同意，本