万科公司治理案例分析

1、1,治理， 就是要按规则出牌。,万科企业公司治理,目 录,1、公司概况 2、 组织架构演变 3、 现阶段的三级管理体系 4、现阶段的公司治理模式 5、公司治理结构的评价,3,万科公司概况 1. 公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 2.法定代表人：王石 3.成立时间：1984年5月，是国内首批公开上市的公司之一。 4.总部：深圳 5.第一大股东：华润股份有限公司 （14.73%） 6.公司的主营业务：选择经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。 1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易。是深圳证券交易所第二家上市公司。 过去二十年，万科营业收入复合增长率为31.4.%，净利润复合增长

2、率为36.2%,经过多年发展，万科形成了三头博弈的分散股权结构,大股东,中小股东,管理层,传统治理结构 反映大股东意志,职业经理人,大股东,中小股东,万科治理结构 反映职业经理人意志,万科属于股权分散的公众控股上市公司，最大的股东比例不超过15%，管理层是平衡各个股东的要素，能弥补中小股东的先天不足，是企业能够拥有持续盈利、持续增长和持续分红派息的均好性 万科不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关着的责任和权利分布，而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序。这一体系的创立和实施标志 着它在经历了品牌、产品等相关标准化建设之后，开始从内部管理进行优化，作为一个体系全方位打造行业标准,

3、现阶段的三级管理体系,在组织架构方面，万科现阶段采用的是区域中心制的组织架构形式,职能制单项目组织结构,矩阵制多项目组织结构,区域中心制跨区域组织结构,事业部制多项目组织结构,案例：华润置地,案例：万科集团,案例：万通实业,万科采用三级管理体系，从集团、区域中心到地区公司,万科设立区域中心制组织以支撑点线片战略,总裁,产品线,运营线,管理线,监控线,审计法务部,项目管理部,采购部,创新研究 部,产品品类 部,董事长,董事会办公室,万科采取的组织结构分为四条主线：产品线、运营线、管理线、监控线，同以前的组织架构相比，变动最大的是产品线 ，专门成立了创新研究部、产品品类部两个新部门，以更加坚定地执

4、行在住宅产品市场实施成本领先和差异化结合的集聚化竞争战略,长三角区域管理中心,珠三角区域管理中心,环渤海区域管理中心,上海,南京,南昌,昆山,无锡,深圳,中山,佛山,东莞,大连,长沙,广州,沈阳,鞍山,北海,成都,武汉,北京,天津,万科影视,万科集团总部结构和部门职责,总裁,产品线,运营线,管理线,审计法务部,项目管理部,采购部,创新研究 部,产品品类 部,董事长,董事会办公室,监控线,投资研究 项目管理,集中 采购,市场 研究 产品 规划,内部 资金 结算 融资,财务 控制,战略 规划,行政,人力 资源 管理,物业 管理,审计 法务,部门职能：,创新 研发 产品 标准化,集团定位：支持、服务

5、、协调、监控、指导（经历了从控股公司到专业化总部的转变） 集团八大职能：投资决策、管理控制、资源配置、信息整合、品牌管理、技术服务、客户服务、文化输出 各子公司为经营中心和利润中心,万科的区域管理中心组织结构,总经理,副总经理,项目发展总监,设计总监,工程总监,营销总监,财务总监,成本部,财务部,项目发展部,设计1部,工程管理部,营销部,客户服务中心,物业公司,设计N部,工程项目1部,工程项目N部,董事长,总经理助理,万科地区公司组织结构（以天津为例）,副总经理,资料来源：AAA咨询公司研究,万科内部的各级分工,董事长:负责不确定事项管理（发展战略、决策监督、培养新人）,总经理：执行董事会决议

6、，重要的人事、财务、资金配置，重大客户投诉,副总经理：在集团层面各管一块，或同时兼任区域总经理,职能部门：对子公司业务口进行直接指导，基本业务处理部门总经理即可决策，抄报集团领导,一线公司责任界定采取首问责任制 二线公司由一线公司代管，成熟后可升为一线公司,万科组织结构设计要点,万科清晰界定开发过程中各级开发主体之间的职能定位,项目建设过程,市场,研究,投资,决策,土地,获取,市场,定位,产品,策划,规划,设计,招标,投标,施工,组织,进度,质量,品牌,传播,销售,组织,物业,管理,市场,研究,投资,决策,土地,获取,市场,定位,产品,策划,规划,设计,招标,投标,施工,组织,进度,质量,品牌

7、,传播,销售,组织,物业,管理,市场,研究,投资,决策,土地,获取,市场,定位,产品,策划,规划,设计,招标,投标,施工,组织,进度,质量,品牌,传播,销售,组织,物业,管理,市场,研究,投资,决策,土地,获取,市场,定位,产品,策划,规划,设计,招标,投标,施工,组织,进度,质量,品牌,传播,销售,组织,物业,管理,成本,项目开发过程,项目投资过程,投资主体,开发主体,建设主体,集团,区域公司,项目公司,经营目标：通过投资活动来获取投资收益，实现现金回收 风险控制：投资决策、项目监控、 运作方式：战略管理、投资决策、资源整合、产品研究,经营目标：通过对项目开发全过程的经营管理活动获取开发利润

8、 风险控制：项目定位、项目管理 运作方式：计划管理、成本管理、规划设计、营销及客服管理,经营目标：按工期保证工程质量、安全前提下以最小成本完成工程建设 风险控制：成本、进度、合同签订 运作方式：进度管理、质量管理、成本差异管理,形成沿价值链各环节的各主体直间界限鲜明的的职责分工体系,招投标/成本/采购,行业市场研究,投资决策,项目策划,提出设计需求,施工组织,进度/质安,市场营销,销售,设计过程管理,资金支持,物业管理,万科总部,区域中心公司,决策阶段,策划阶段,施工阶段,销售阶段,进行前期投资信息收集 负责与合作伙伴初步沟 通和谈判 使用资金需总部严格审批,组织施工 进行进度控制、质量控制和

9、 成本控制 实施材料和小建筑服务的招标,制定销售价格及政策 营销方案制定和组织实施 组织销售，完成销售任务,制定土地投资规划 组成决策小组进行项目投资决策 融资，集团集中的资金管理,进行规划设计基础研究 完善流程,人力资源规划、招聘,培训,绩效考核,运营支持,配合当地人才的招聘工作 执行薪酬制度和培训计划 绩效考核的执行,核心员工的任免，考核 薪酬制度的制定和推行 培训体系的制定 绩效体系制定,成立项目筹备组推动 的策划 开展规划设计工作,进行地区公司经营计划管理 完善项目成本控制、质量控制流程 建立战略合作伙伴（建筑商、监理 材料供应等） 提供材料采购平台（a-housing）,组织营销小组

10、在项目前期介入 对营销方案进行评价 完善物业管理流程和制度,建立职能职责体系，配套完善的制度及流程体系,现阶段的公司治理模式,万科建立起了一套规范而有效的公司治理结构,形成了有利于制衡的股权结构,第一大股东处于相对控股，控股比例为15.08 流通股(包括A股和B股)占82.49，法人股占17.51。这样的股权结构的形成，有利于股东之间相互制衡的作用的发挥，有利于保持上市公司的独立性和决策的科学性，是建立有效的公司治理结构较为理想的股权结构。 机构投资者积极参与，大股东、中小股东、经营管理层形成了有效制衡机构投资者持股比例一般稳定在10左右，公司在做重大决策前一般会广泛征求机构投资者的意见。机构

11、投资者也会从专业的投资者、公司的中小投资者角度对公司提出意见，对公司的决策形成影响力并对大股东、经营管理层发挥制衡作用。,形成了规范的董事会运作体系,董事的选决采用“累积投票制”董事、监事选举时采用“累积投票制”，让中、小股东有机会选举代表进入公司董事会。 重视外部董事、独立董事在董事会的作用在历届董事会中，公司外部董事所占比例一直很高，在董事会发挥着很大的作用。 充分发挥各专业委员会的作用 规范授权经营，建立了“增量存量”投资决策管理模式 对新增投资、新设业务的管理必须经过公司常设联席机构“投资决策委员会”论证，通过后再提交给公司董事会审议，必要时提请股东大会审议批准。 公司日常经营管理，是

12、公司总经理的职责,1、公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系 作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。,股东大会 董事会 监事会 决策权 执行权 监督权,20,组织结构图,（1）股东大会 股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权 。 （2）董事会 董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益 （3）董事会下属的专业委员会 董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。

13、 董事会11名董事中，有4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。,2、公司总经理与其他高管人员的权力与责任 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责。,在母子公司管理方式上，万科采用的是战略操作型的强势总部管控模式以及矩阵式的组织结构，子公司大多时只是一个执行和操作的机构

14、,从万科的组织架构中我们可以看出万科总部关注的重点,集团,董 事 会 办 公 室,集 团 办 公 室,人 力 资 源 部,财 务 管 理 部,资 金 管 理 中 心,企 划 部,创 新 研 究 部,产 品 品 类 部,项 目 管 理 部,物 业 管 理 部,审 计 法 务 部,产品线,运营线,管理线,内控线,采 购 部,便于专业性的划分和管理。 便于与区域公司和项目公司对口衔接。 便于公司领导分工时的专业划分，同一类的部门最好由一个领导分管。 培养公司的专业管理能力和风险防范能力,产品线、运营线、管理线、内控线划分的作用,集团公司重点关注集团战略制定、项目决策、产品研究、资金运营、人才积累和项

15、目监控，确保集团战略目标的实现和风险的防范。 ,集团公司关注的重点,总部集权程度的高低根据发展的需要和职能的种类而有所不同：财务、资金、采购、人力资源部门集权程度极高,财务、资金、采购、人力资源集权程度极高，而营销企划、管理中心等部门，总部更多地是通过制定政策和管理制度来指导、服务子公司。这样既保证了总部对子公司的掌控和管理，又保证了一线子公司有一定的自主权，发挥子公司的活力,采购,资金,融资,人力资源,物业管理,实行集团统一采购的新模式，并引入了“战略供应商”概念推动的十字架构的大联盟既有地产商之间的横向联盟，也有纵向产业链设备、建材、银行、保险的联盟,采取集团资金集约化的管理模式，有效控制

16、了业务发展过程中的资金风险，提高了资本运营效率和效益 由此也获得中、农、工、建四大国有商业银行总行级的高度认可，获得高额授信额度,融资创新，万科是引领整个行业的 探索出“双重结构项目贷款“的融资创新模式，这种创新模式已经在万科其它项目与境外资金合作中被复制,人力资源的强势管理，高层人员的统一管理和调配,物业管理部划归总部管理线，将物业管理作为核心竞争优势之一，显示对于客户及售后服务的关注，易于提升客户满意度,集团公司,万科集团公司的定位凸现出集中决策缩短项目开发周期、降低风险、发挥品牌优势的作用,项目开发中心,核心职能,地区公司,项目管理中心,财务管理 合同管理 预算管理,前期投资信息收集 与

17、合作伙伴初步沟通谈判 前期工作 规划设计外包审核 材料和规模较小的建筑服务招标 营销方案制定和组织实施 销售、售后服务 物业管理,项目公司,施工管理中心,项目进度 工程质量 现场管理 安全管理 签证 验收,万科地区公司和项目公司更多地是定位为一个执行和操作机构,战略规划制定,年度工作计划制定,区域分公司年度计划考核,土地储备,房地产项目投资,项目融资,预算管理,资金管理,人力资源规划,分公司人才规划,区域公司高管任免,区域公司高管考核,项目公司中层任免,薪酬考核制度,企业品牌管理,项目（产品）品牌管理,项目前期策划,项目规划设计,项目工程管理,项目招标采购,项目营销管理,战 略 管 理,投 资

18、 管 理,财 务 管 理,人 力 资 源 管 理,品 牌,运 营 管 理,审计管理,法务监控,法 务 审 计,万科集团对下属区域公司采用战略操作型管理模式,说明一：最集权时万科房地产集团总部完全负责操作，房地产项目公司提供信息 说明二：最分权时只需万科房地产集团总部知情 说明三：过渡状态是万科房地产集团总部制定原则，房地产项目公司执行,3、公司与控股股东存在“五分开”的情况 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。,4、公司高管的激励机制 公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。高级管理人

19、员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。 董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。 公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。,公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。 （1）每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。 （2）对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公

20、司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。,5、关于企业公民与社会责任 万科从2007年开始每年发布社会责任报告。公司公告称，成为行业领跑者是万科不变的追求，领跑者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的社会责任和引领行业健康发展的使命。 一方面必须注意到自身变革对行业转型的影响力，另一方面也必须意识到，行业的进步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。,(1)倡导解决中低收入家庭住房问题的理性思考，推出适宜中国城市低收入人口的住宅原型，尽力将其付诸实施，并向整个社会推广。 (2)致力于促进行业规则的建设、推动行业规范化程度的提高。只有行业的整体规范

21、程度越高，一贯坚持规范经营的企业才能体现更明显的优势，获得更大的发展空间。 (3)将与公众舆论进行更有效的互动，引导理性思考与对话沟通，促进公众对行业更深入的了解。 (4)为了使公司的企业公民行为更有计划性和针对性，2006年内经股东大会审议通过，公司提取“企业公民”专项建设费用，用于实施公司的企业公民发展计划,万科在20年的发展过程中建立了一整套完善的流程管理系统，并形成了“忠实于制度”、“忠实于流程”的价值观和企业文化，使得制度和规范得以自觉和充分落实,完善的流程管理系统,行政管理流程,资金管理流程,项目定位与发展流程,人事管理流程,财务管理流程,该系统已经成为万科核心竞争力的重要组成部分

22、，对公司的健康、持续、高速发展起到了决定作用,万科把很多具体事务性的工作上升到了制度和流程层面，这些标志着企业系统的健全和成熟。,对万科公司治理结构的评析,1、健全的公司治理结构要立足于公司法和公司具体实际，通过公司章程等界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关系 公司治理结构指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权力分布，而且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序。,2、良好的公司治理机制进一步“细化”和“量化”各治理机关的权力和责任,细化： （1）组合时合理搭配结构，不同专业

23、特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。 （2）独立董事担任董事会投资与决策委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会召集人，涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会 提交董事会。 （3）三个专业委员会年内召开大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见。 量化：万科对权力、责任的量化在其公司章程中随处可见。,3、个性化的公司激励制度是提升公司治理水平的重要基础,1.业绩评价标准：万科提出股权激励计划采用的是双重考核指标，优点：(1)限制公司的盲目再融资冲动；(2)切实保护投资者利益；(3)限制公司操纵利润行为和激励对象利益输送；(4)限制公司盲目扩张，提高公

24、司增长内在质量 2.薪酬方式：万科股权激励基金按利润增长率提取且设置双上限。是为了将激励基金控制在一个合适的水平之内，既保证激励对象能够获得与其贡献相匹配的激励基金，也能够保证公司的全体股东事实上成为激励计划的最大受益者。 3、限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构,4、企业公民方面,从长期来看，公司尤其是房地产开发商应该意识到获得社会的理解与信任是自身生存与发展的必要前提。开发商应该在政府的引导下，加强自律、建立行业秩序，共同抵制各种不规范行为，并致力于提高行业透明度、消除信

25、息不对称，让理性声音成为舆论主流。同时，开发商也应该更多体现社会责任，保护所有相关者利益，并为社会发展作出广义贡献，以此获得社会的尊敬和信赖,5、董事会与职业经理人的权力分离,万科的运作平台上，董事会与管理层之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。制度并非新鲜事，但万科将其本土化却是第一家。在职业经理人制度的带动下，万科的另一个制度创新，就是针对传统公司治理结构进行调整。 西方传统公司治理结构理论中，普遍的博弈方式是大股东与中小股东的对弈，管理层不参与这个过程，只负责忠实地执行博弈结果。很显然，大股东常常是胜利的一方。,5、董事会与职业经理人的权力分离,然而，万科这家公众持股公

26、司却进行了新的制度尝试企业所有权与管理权分离，职业经理人实际上控制着公司的日常运作。尤其在股权分散的情况下，经理层执掌权杖。 在这种调整之下，传统的两方博弈模型变为三头博弈：大股东、中小股东和职业经理人。经理层的角色，起到了制衡双方的作用。公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。 事实上，多年以来，万科的职业经理人在向董事会和股东大会提出各项议案时，会对中小股东的利益进行维护。而稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价募股策略，向老股东优先配售的可转债方案，都从细微处体现了万科均衡多方力量的理念。,这种治理结构从三个方面改善了万科的内在运行： 第一，被进一步分散的股权，维持了更健康的企业所有制关系。 完善的企业所有制关系是企业的根本。万科采取了分散股权抗衡大股东，再寻找大股东支持的运作模式。最大股东控股不到15%，让管理层成为平衡各股东的因素，事实上加强了中小股民对万科的信任，使企业能够拥有持续赢利、持续增长和持续分红派息的均好性。 第二，实用主义的内部结构提高了运营效率。 2005年，万科创立了“四方管理体系”，这是完全围绕公司业务开展而创立的集成模块结构。这一结构明确了各部门的职责所在，并且使各部门在项目的协同运作上彻底无缝对接。 第三，职业经理人在企