上市公司典型案例.ppt

1、上市公司案例选,jinru,目录,一、大股东违规占用上市公司资金 二、中科创业事件始末 三、“亿安科技”股票操纵案 四、“银广夏”造假案 五、证券公司违规案,(一) 济南轻骑(600698),1999年11月15日，因违规炒作股票，轻骑集团董事长张家岭等三名有关责任人被认定为证券市场禁入者。禁入令迫使张家岭交出了所兼任的上市公司董事长职务，一向讳莫如深的大股东欠款问题也随之浮出了水面。,(二) 三九医药(0999),三九集团直接和间接持有深圳三九药业100%股权，直接和间接持有三九医药73.39%的股份。 2001年8月28日证监会经查，截止到2001年5月31日，三九医药大股东及关联方占用上

2、市公司资金超过25亿元，占公司净资产的96%。三九医药于2000年3月9日上市，实际募集资金16.7亿元。2001年中报显示公司期末应收款8.28亿元,期末其他应收款9.49亿元。大股东占用的资金藏哪儿去了呢？,(三) PT粤金曼,2001年6月13日，PT粤金曼被终止上市。这家曾经享有“世界鳗王”盛誉的上市公司盛极而衰的历史应从那笔10亿元的欠款说起。从1996年开始，粤金曼被它的控股股东金曼控股集团长期挤用资金达10.1253亿元。控股公司多次利用上市公司的资金向外投资。当一个个项目纷纷落马时，金曼也就陷入严重的债务危机，留给上市公司10多亿元已逾期的短期借款。“世界鳗王”的血就这样被大股

3、东抽干了。,(四) 吉发股份(600893),据2000年年报，吉发股份第一大股东吉林省开发建设投资公司欠吉发股份款项达3.16亿元；同时吉发股份为第一大股东及其关联方提供贷款担保合计4.57亿元，公司自身有息负债合计6.34亿元。由于第一大股东财务状况恶化，公司对第一大股东的3.16亿元账面债权与4.57亿元账外潜在债权，合计7.73亿元债权已发生重大危机。即使抛开吉发股份自身的6.34亿元债务不说，一旦其第一股东宣布破产，吉发股份势必受连带影响，难以逃脱资不抵债的厄运。,济南轻骑(600698),大股东轻骑集团,济南轻骑,1993年公司改制上市时， 公司首次发行募集资金到位后， 就有3亿元

4、被三大银行强行扣下 替轻骑集团还债。,轻骑集团先后多次以房、股权等 资产来冲减对济南轻骑的 应付款，截止到 2000年12月31日， 应收关联单位欠款 高达25.59亿元。,三九医药(0999),三九医药,三 九 药 业,三九集团,深 圳 金 融 租 赁 公 司,11.4亿元资金 没有放在 银行存款 科目而列入 其他货币资金， 这个支配权 其实是属于 三九集团,PT粤金曼,金曼控股集团,粤金曼,以集团的名义 投资，但用的 是粤金曼的钱， 再由上市公司 收购，,控股,吉发股份(600893),吉发股份,债 权 人,吉林省开发投资公司,借款,担保,控 股,（五）“吉林森工” (600189),吉林

5、森林工业股份有限公司出资3211万元(上次募集资金)、临江林业局出资669万元共同组建吉林森工健今药业有限责任公司，该项目已经2001年第二次临时股东大会审议批准，目前双方投资已经到位。为了加快项目进度，吉林森工健今药业有限责任公司董事会决定收购临江林业局健今公司有效资产，交易金额为12679830.00元。 中国吉林森林工业(集团)总公司持有公司64.4%的股权，为公司控股股东，临江林业局系集团总公司的所属企业，健今公司系临江林业局的所属企业，根据有关规定，该项交易属于关联交易，交易双方已于2002年1月14日签订了收购协议。,关联交易之二,吉林森林工业股份有限公司拟于2002年度实施增资配

6、股，本次部分配股募集资金拟收购吉林省临江林业局福临木业公司(以下简称“福临木业”)经评估确认的部分固定资产30432663.48元，并对其进行技术改造和扩建。经评估，以人民币3043.27万元作为本次资产收购价格。该项交易协议签订日期为2002年7月27日，自公司2002年第一次临时股东大会通过之日起生效。 由于中国吉林森林工业(集团)总公司(以下简称“集团公司”)持有公司64.41%的股权，为公司控股股东，临江林业局系集团公司的所属企业，根据有关规定，此项收购行为属于关联交易。,关联交易图示,吉林森林工业 (集团)总公司,吉林森工,健今 药业,临江 林业局,64%,669万元,3211万元,

7、1268 万元收购 临江林业局 健今公司,3043 万元 收购 福临 木业,中科创业事件始末,中科创业的前身为深圳康达尔（集团）股份有限公司，主营业务为饲料生产和养鸡。1994年在深交所挂牌上市。1998年一年里，康达尔的股价疯狂上扬。由于没有业绩和题材的支撑，致使炒作其股票的深圳英特泰负责人朱焕良深套其中，于是想找上市公司配合，并找到吕梁。据称吕梁在1994年左右当自由撰稿人采访深圳股市情况时认识朱焕良。,收购康达尔,在股权转让谈判之初，吕梁是以北京燕园投资集团董事长身份出现的，要收购康达尔的34.61%股权，后又提出为了绕过证监会批准豁免全面收购要约的手续，改为由海南燕园、海南沃和和民乐燕

8、园三家公司分别收购。加上朱焕良的北京英特泰公司原已持有康达尔的2.53%股份，四家共持有37.14%股权，比第一大股东深圳龙岗区投资管理有限公司的36.1%股权要多。,改名中科创业,吕梁控股公司后，第一件事就是把公司改名为中科创业。吕梁先把深圳中科创业改造为“高科技金融”的新型企业，并借此进行利润包装，为其在二级市场上炒高深圳中科的股价服务。1998年秋冬，康达尔的股价在17元左右，此后股价便一路上涨；1999年7月，康达尔的股价从36元跃至45元，此后仍然继续稳站在40元的价位之上；到2000年2月份，股价一度上涨到80元以上。,股权关系图,海南中网,北京中科,上海中科,海南燕园 海南沃和

9、民乐燕园,康达尔 （中科创业）,交易,股权交易,2000年4月，海南中网和北京中科把上海中科的70%股权转让给中科创业； 2000年9月22日，中创公司董事会通过受让海南中网35%股权。这样，上亿元的资金从中科创业流出去。,“中科创业事件”的导火线,2000年12月25日中科创业股票“大跳水”。当天下午13时，股市刚一开盘，中科创业的股价便被突如其来的6000多万股卖盘牢牢地封死在跌停板上。此后的10个交易日中，中科创业股票一连10个跌停板，直至2001年1月11日，中科创业股票价格下跌的趋势才止住，此时股价已经由33.59元跌落至13余元。中科创业市值的三分之二化为泡影。,“中科系”事件震惊

10、全国,2001年1月1日，中科创业公司的6名董事、2名监事突然以传真方式向董事会提出了辞职请求，中科创业董事会一下子分崩离析。 1月10日，中国证监会宣布对这起事件进行查处，称中科创业的股价暴跌比较严重地影响到股票市场的正常秩序，并成立了专门的调查组。2月初，公安部和证监会联合成立了调查组，调查中科系事件详情，并冻结了其资金，传讯了涉案的一些人员。,中科创业崩盘,吕梁在通过上市公司互保、上市公司通过银行质押贷款、券商融资和个人锁仓等复杂的资金关系，编织成一条耗尽54亿元之巨的资金链。资金断裂导致崩盘。 “中科创业”案件共涉及有100余家出资单位或个人，地点遍及北京、上海、浙江等20个省、自治区

11、、直辖市，牵涉120多家证券营业部，总共通过1500个个人账户，有80左右是证券营业部提供的。有了大量的股东卡，使得吕梁能够分散持仓量，让每个资金账户的持仓量不超过要求举牌的5，从而达到实际控制流通盘50以上的目的。,一审判决,2002年6月18日历经9个月之后一审判决1.被告单位上海华亚实业发展公司犯操纵证券交易价格罪，判处罚金人民币二千三百万元（判决生效后三个月内缴纳）。2.被告人丁福根犯操纵证券交易价格罪，判处有期徒刑四年、罚金人民币五十万元（判决生效后三个月内缴纳）。3.被告人董沛霖犯操纵证券交易价格罪、判处有期徒刑二年零十个月。4.被告人何宁一犯操纵证券交易价格罪，判处有期徒刑二年零

12、六个月。,接前,5.被告人李芸犯操纵证券交易价格罪，判处有期徒刑二年零六个月。6.被告人边军勇犯操纵证券交易价格罪，判处有期徒刑二年零二个月罚金人民币二十二万元（判决生效后三个月内缴纳）。7.被告人庞博犯操纵证券交易价格罪，判处有期徒刑二年零三个月，缓刑二年零六个月（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算），罚金人民币十万元（判决生效后三个月内缴纳）。,“深锦兴”变更为“亿安科技”,广东亿安科技前身为深圳市锦兴实业股份有限公司，该公司于1992年5月7日在深圳证券交易所上市交易。 1999年3月2日，总资产达3.45亿、净资产达1.59亿元的广东民营企业亿安集团收购了深圳商贸控股公司持有的深锦兴的

13、26.11%的股权，成为深锦兴的第一大股东。 1999年8月11日，深锦兴更名为广东亿安科技股份有限公司，8月18日深锦兴股票正式更名为亿安科技。,亿安神话,1999年11月11日该股突破34.48元后，股价迅速拉高，到2000年2月15日突破100元，2月17日创下了126.31元的最高价，并在100元以上价位坚持了6天，此时整个市场处于极度兴奋期，报刊杂志都以显要位置刊登亿安科技突破百元的消息。 亿安科技股价从1998年8月的5.60元，最高上涨到2000年2月的126.31元，涨幅高达21.50倍，缔造了中国股市的一个神话。,震仓洗盘,亿安科技股票由1999年1月20日的10元涨至199

14、9年6月29日的34.78元，在短短的五个月涨幅达3倍。 该股由1999年3月11日起在1418元区间盘整3个月左右，其中1999年4月30日公布了1998年年报，每股亏损0.85元，其股价不跌反涨，充分反映了庄家利用其资金优势操纵市场价格的行为。在经过高位强势短暂整理后，该股股价在1999年5月27日再次被大幅拉高，由1999年5月27日的17.8元拉至1999年6月29日的34.78元。,江河日下,此后该股阴跌不止，各机构庄家纷纷开始减仓套现，亿安科技也结束了最辉煌时期。 2001年1月10日，中国证监会对持有亿安科技股票的主要帐户进行重点监控，股价更是江河日下。 广东欣盛投资顾问有限公司

15、、广东中百投资顾问有限公司、广东百源投资顾问有限公司、广东金易投资顾问有限公司四庄家被查处。,中国证监会发布了对亿安科技的行政处罚决定书2001年 4月23日,一、违规事实 上述四家公司自1998年10月5日起，集中资金，利用627个个人股票帐户及3个法人股票帐户，大量买入深锦兴(后更名为亿安科技)股票。持仓量从1998年10月5日的53万股，占流通股的1.52%，到最高时2000年1月12日的3001万股，占流通股的85%。同时，还通过其控制的不同股票帐户，以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格和交易量，联手操纵亿安科技的股票价格。截至2001年2月5日，上述四家公司

16、控制的627个个人股票帐户及3个法人股票帐户共实现盈利4.49亿元，股票余额77万股。,中国证监会发布了对亿安科技的行政处罚决定书2001年 4月23日,二、处罚决定 上述四家公司的行为违反了证券法第七十一条、第七十四条的规定，构成证券法第一百八十四条、第一百九十条所述的行为。依据证券法第一百八十四条、第一百九十条的规定，决定： (一)没收上述四家公司违法所得4.49亿元，并罚款4.49亿元； (二)责令上述四家公司在收到本处罚决定之日起3个月内，在交易所监督下卖出剩余股票77万股，并注销违规开立的个人股票帐户，盈利予以没收。,划清界限,在工商登记中，4家公司中的广东百源投资咨询有限公司注册所

17、在地就在亿安集团总部所在的亿安广场9楼，而且法人代表也姓罗，由此很自然造成的嫌疑是与亿安集团的关系问题。 亿安科技公司董事长罗成向记者谈了他的看法。他谈了二点：其一，亿安集团、亿安科技发展控股有限公司、亿安科技股份有限公司均与被查处的4家公司无任何关系；其二，他本人已经就有关问题向中国证监会作了解释。,上庭受审,2003年3月26日，备受各界关注的亿安科技股价操纵案在广州市中级人民法院开审，包括亿安集团副总裁、财务总监李鸿清在内的5名被告因涉嫌参与划拨资金18亿元自买自卖股票，操纵股价，上庭受审。这是亿安科技股价操纵案责任人首次被追究刑事责任，也是广东省首次审理此类案件。庭上，5名被告对亿安科

18、技公司操纵股价的主要事实不持异议，但均不同程度地为自己辩护，并将主要责任推给公司及罗成。,创立之初,1987年4月，陈川创立“深圳广夏录像器材有限公司”；1993年11月，陈川在宁夏合资成立“广夏(银川)实业股份有限公司”；1994年6月，公司股票在深圳证券交易所上市。此后银广夏投资牙膏、水泥、白酒、牛黄、活性炭、葡萄酒、房地产，但收效并不显著。 1996年公司开始治沙种草，创建闻名于世的银广夏麻黄草种植基地，银广夏由此踏上发迹的征程。,显露山水,1998年10月20日，天津广夏(集团)有限公司与德国诚信贸易公司签订了蛋黄卵磷脂和桂皮、生姜精油、含油树脂等萃取产品出口供货协议，供货金额5600

19、万马克。1999年天津广夏实现对德国诚信公司出口1.1亿马克，使当年上市公司利润总额达到1.58亿元。 2000年银广夏创始人陈川去世，宁夏科技厅厅长张吉生接过指挥棒，天津广夏再立新功，当年实现出口1.8亿马克，并且与德国诚信公司续签出口合同60亿元人民币，使银广夏的业绩和股价两个车轮飞转，成为深沪两市屈指可数的蓝筹牛股。,广夏神话,1999年，银广夏的每股盈利0.51元；股价则从1999年12月30日的13.97元启动，一路狂升，至2000年4月19日涨至35.83元。次日实施了优厚的分红方案10转赠10后，即进入填权行情，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前

20、的价格75.98元，全年上涨440%，高居深沪两市第二。2000年年报披露的业绩再创“奇迹”，在股本扩大一倍基础上，每股收益攀升至0.827元。,造假破绽,2001年8月，银广夏却因媒体一份质疑，露出了造假的破绽。据海关负责人向记者出示了这样一份证明，1999年天津广夏在全国各口岸出口额482万美元，2000年天津广夏在全国各口岸出口3.3万美元，2001年一至六月天津广夏出口额为零。事实表明天津广夏在撒谎。,真相大白,中国证监会经过一个月的稽查，终于公布了稽查结果：事实表明银广夏存在严重造假行为，公司通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构

21、主营业务收入，虚构巨额利润7.45亿元，其中，1999年为1.78亿元，2000年为5.67亿元。,行政处罚,2002年5月16日的银广夏公告称，公司已于5月14日收到中国证监会行政处罚决定书。处罚决定书认定银广夏自1998年至2001年期间累计虚构销售收入104962.60万元，少计费用4945.34万元，导致虚增利润77156.70万元。其中：1998年虚增利润1776.1万元，由于公司主要控股子公司天津广夏1998年及以前年度的财务资料丢失，公司1998年度利润的真实性无法确定；1999年、2000年、2001年1-6月分别虚增利润17781.86万元、56704.74万元、894万元，

22、当期实际亏损分别为5003.2万元、14940.1万元、2557.1万元。此外，公司还存在隐瞒下属公司的设立、关停情况，虚假披露配股资金使用情况及对外投资情况等违规事实。,诉讼风波,2001年9月20日上海100多位投资者向上海市第一中级人民法院递交了起诉银广夏的诉状。 2001年9月21日江苏省无锡市崇安区人民法院接上级法院通知，暂不审理陈寿华等投资者状告银广夏一案。 2001年9月24日上海市第一中级人民法院表示暂不受理银广夏一案。,处罚规定,证券法第一百七十七条规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管

23、理机构责令改正，对发行人处以30万元以上60万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。中国证监会对该公司罚款60万元。,重开诉讼,7月30日下午，宁夏银川市中级人民法院正式立案受理杨善础等4名股民诉银广夏虚假证券信息披露侵权纠纷案。这是中国证监会作出关于广夏（银川）实业股份有限公司违反证券法规行为的处罚决定后，法院受理的第一批银广夏虚假陈述证券信息民事侵权赔偿案。据了解，首批起诉的股民为杨善础、姜玉娣、汪健和顾杰4人，均来自上海市，他们是以单独诉讼的形式分别对银广夏公司提起诉讼的，4人起诉标的总额为8221

24、73.44元。,最高人民法院关于涉证券民事赔偿案件暂不予受理的通知,我国的资本市场正处于不断规范和发展阶段，也出现了不少问题，如内幕交易、欺诈、操纵市场等行为。这些行为损害了证券市场的公正、侵害了投资者的合法权益，也影响了资本市场的安全和健康发展，应该逐步规范。当前，法院审判工作中已出现了这些值得重视和研究的新情况、新问题，但受目前立法及司法条件的局限，尚不具备受理及审理这类案件的条件。经研究，对上述行为引起的民事赔偿案件，暂不予受理。 中华人民共和国最高人民法院 二一年九月二十一日,最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知（摘要）2002年1月15日,一、虚

25、假陈述民事赔偿案件，是指证券市场上证券信息披露义务人违反中华人民共和国证券法规定的信息披露义务，在提交或公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或记载，侵犯了投资者合法权益而发生的民事侵权索赔案件。 二、人民法院受理的虚假陈述民事赔偿案件，其虚假陈述行为，须经中国证券监督管理委员会及其派出机构调查并作出生效处罚决定。当事人依据查处结果作为提起民事诉讼事实依据的，人民法院方予依法受理 四、对于虚假陈述民事赔偿案件，人民法院应当采取单独或者共同诉讼的形式予以受理，不宜以集团诉讼的形式受理。,虚假信息类型,根据中国证券法第63条的规定，虚假信息披露主要包括三种类型的行为，即虚假记载或不实陈述、误导

26、性陈述以及重大遗漏。而根据通知第一条的解释，可以提起民事诉讼的虚假陈述行为仅限于虚假记载和不实陈述，另两种虚假信息披露类型被排除在外。如果只允许就虚假陈述提出民事索赔，法院根本不可能区分到底哪些损失是由虚假陈述所引起的，哪些损失是由误导性陈述和重大遗漏造成的。,案例之一：鞍山证券退市,鞍山证券公司成立于1988年，是中国证券业协会首批会员单位，是上海证券交易所、深圳证券交易所、全国证券联合报价系统、沈阳证券交易中心、天津证券交易中心的会员单位。截止2000年8月公司总资产38.9亿元，净资产4.38亿元，注册资本3.2亿元。经过近10年的发展，鞍山证券公司成为东北地区规模最大，势力最强的证券经

27、营机构之一，在鞍山、上海、深圳、北京、天津、沈阳等地区设有十四个营业部、室。,证券监督管理委员会公告2002年8月9日,鉴于鞍山证券公司严重违规经营，为了维护金融市场秩序，保护债权人的合法权益，根据国家有关法规，中国证券监督管理委员会决定自即日起撤销该公司。 鞍山证券公司撤销后，中国证券监督管理委员会委托中国人民银行组织成立清算组，对该公司进行清算。清算期间，清算组行使公司管理职权，清算组组长行使公司的法定代表人职权。清算期间，鞍山证券公司下属的证券交易营业部由中国民族证券有限责任公司实施托管，并继续经营。 该公司自然人债务的合法本金及合法利息依法予以偿付，具体办法由清算组另行公告。,违规经营居民债券,鞍山证券作为地方性的金融机构很难拿到正式的发债额度，一直以本公司的名义发放债券，并得到当地人民银行的默许。2000年，原鞍山证券的总经理陈力因严重违规经营受到查处，被开除党籍革去公职，该案载入了辽宁当年13件反腐败大案要案。陈力在任上的违规经营主要有鞍山证券公司违规经营居民债券，至1999年5月鞍山证券的居民债券余额约为20亿元。,擅自挪用客户资金,开户券商鞍山证券上海陕西北路营业部违反有关规定和承诺，在未取得福建水泥代表签字同意的情况下，擅自挪用福建水泥与上海泰和双方共管账户资金3400万元