经 公司法第一、二节有限公司.ppt

1、公 司 法,教学目的与要求： 了解有关公司和公司法的基本概念，公司内部组织机构的地位，性质和职权的一般规定；掌握两类公司的设立条件、出资方式、出资规则、注册资本、资本制度、公司债券、公司领导人员的任职资格、义务和责任，以及股份有限公司股份的发行、转让及上市公司条件；学会应用这些法律、法规进行公司设立，公司上市的业务操作。 教学重点与难点： 有限责任公司的资本制度 股份有限公司的股份发行 计划学时：8 教学方法与手段：课堂讲授 习题课,公 司 法,有限责任公司的设立和组织结构 有限责任公司的股权转让 股份有限公司的设立和组织机构 股份有限公司的股份发行与转让 公司债券 公司财务与会计 公司的合并

2、、分立、增资、减资 公司的解散和清算,第一节 公司法概述,公司的概念及特征 公司的分类 公司法,一、公司的概念及特征,（一）公司的概念： 公司：是指依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司：最早在意大利和地中海沿岸的商业城出现。康孟达 （二）特征： 1）.公司必须依照公司法设立， 2）.公司必须以营利为目的， 3）.公司必须是企业法人。,二、公司的分类,1、从控股程度看： 母公司 子公司（有独立的法人资格） 2、从管理与被管理看： 总公司 分公司（没有独立的法人资格） 3 、从股东的责任角度看： 无限责任公司 有限责任公

3、司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司,二、公司的分类,我国公司法规定的公司只包括： （1）有限责任公司：是指由50个以下的股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （2）股份有限公司：是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。,三、公司法,1、公司法： 规定公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。 2、主要法律：现行中华人民共和国公司法1993年12.29通过； 1999.12.25第一次修正 2004.08.28第二次修正

4、 2005.10.27第三次修正 3、适用范围：在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司,修改,第二节 有限责任公司,有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司 国有独资公司 股权转让,一、有限责任公司的设立,设立条件 法定人数 注册资本 公司章程 组织结构 名称、住所 设立程序,一、有限责任公司的设立（一）公司设立条件,1、股东符合法定人数： 由50个以下股东出资设立。法人、自然人均可。 2、股东出资达到法定资本最低限额： 公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 1）法定资本最低限额： 公司法规定，有限公司注册资本的最低限额为人民币3万元。 证券法规定

5、， A、设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元。 B、经济类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元,一、有限责任公司的设立（一）公司设立条件,2）股东出资额和出资时间： 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 3）股东出资方式： 可以用货币、实物、 知识产权、土地使用权（可估价、转让） 限制规定：全体股东的货币出资不得低于有限公司注册资本的30%（即无形资产可占70%）,一、有限责任公司的设立（一）公司设立条件,3、股东共同制定公司章程 章程对公司、股东、董

6、事、监事、高级管理人员均有约束力。 4、有公司名称/建立符合有限公司要求的组织机构 5、有公司住所,一、有限责任公司的设立 （一）公司设立程序,1、公司登记机关： 工商行政管理机关 1）国家工商行政管理局 2）省、自治区、直辖市工商行政管理局 3）市、县工商行政管理局 2、公司登记事项： 公司名称、公司住所、公司法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、股东或发起人的姓名或名称,一、有限责任公司的设立 （一）公司设立程序,3、公司设立登记程序 1）公司名称预先核准 申请名称核准 登记机关10天 作出决定 保留期：6月。不得从事经营活动、不得转让。 2）公司设立登记： （1）提出申请：

7、公司登记受理通知书 （2）公司登记机关审查核准： 发出受理通知书 作出决定 通知申请人 3）公告： 登记被核准后的30天内发布设立公告。,30天,15天,二、有限公司的组织机构,股东会 董事会 监事会,我美吧？,二、有限公司的组织机构,（一）股东会 股东会由全体股东组成。是公司权力机构。 1、股东会的职权：（111项） 2、股东会的形成：定期和临时 临时会议的召开：1）代表1/10以上有表决权的股东；2）1/3以上董事；3）监事会或监事 （ 15日前通知） 3、决议：由股东按照出资比例行使表决权。特别决议由2/3以上表决权的股东通过。其他决议由公司章程规定。 4、主持：董事会召集，董事长 副董

8、事长 半数以上董事选举的一名董事 监事 代表1/10以上表决权的股东主持。 第一次由出资最多的股东召集和主持,二、有限公司的组织机构,（二）董事会 董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。 1、董事会组成：（3-13名董事或1名执行懂事） 2、董事会的召开：1/3以上董事可提议召开会议。（10日前通知） 3、任期：董事任期3年，可连选连任 4、董事长、副董事长的产生：由公司章程规定 5、会议主持：董事长、副董事长、半数以上董事选举的一名董事。 6、董事会决议：实行一人一票制度。 7、董事会职权：（111项）,二、有限公司的组织机构,（三）监事会 监事会是公司的监督机构。对股东负责。 1、监

9、事会的组成： 1）不少于3人或者1-2名监事。由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。（职工代表由职工代表大会通过职工大会，民主选举产生。） 2）禁止规定：董事、 高级管理人员不得兼任监事。 2、任期：监事任期3年，可连选连任 3、会议：每年至少召开一次 4、监事会职权：（17项）,组织机购之间的关系,股东会（权力机关）,董事会 （执行机关）,监事会 （监督机关）,产生 负责,产生 、 负责,监督与被监督,三、一人有限责任公司,（一）概念： 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任 公司。该公司不能投资设立新的一人有限公司。 （二）设立： 注册资本最低限额为人民币10

10、万元 ；股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 （三）组织机构： 不设股东会。股东会的职权由股东行使。 （四）章程： 公司章程由股东制定。在公司登记中注明自然人独资或股东独资，并在营业执照中载明。 （五）债务承担： 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。,四、国有独资公司,（一）定义： 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （二）章程： 公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 （三）组织机构： 1、股东会：国有独资公

11、司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权; 但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。,四、国有独资公司,2、董事会： 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 3、监事会： 国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不

12、得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。,五、有限公司股东转让股权,股东之间转让股权 向股东以外的人转让股权 法院强制转让,五、有限公司股东转让股权,股东转让股权： 1）股东之间转让股权 2）股东向股东以外的人转让股权 3）法院强制转让股东股权 （一）股东之间转让股权 有限公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权,五、有限公司股东转让股权,（二）股东向股东以外的人转让股权： 1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 2、股东应就其股权转

13、让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,五、有限公司股东转让股权,（三）法院强制转让股东股权 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 （四）履行股权转让手续 注销：原股东的出资证明书 签发：相信股东签发出资证明书 修改：修改公司章程和股东名册中的有关股东及其出资额的记载。,六、有限公司股东退出公司（收购股权）,（一）情形：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按照合