第6章公司购并的金融管理.ppt

1、第六章 公司购并的金融管理,第一节 概述参考资料投资要顺应人性，更要抗拒任性.docx,购并的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），常缩写为M&A。是指对公司资产或控制权的交换活动，交换内容是对由各种生产要素构成的整体商品公司控制权。,兼并,兼并又分为吸收合并和新设合并 吸收合并：指两家或者更多的独立公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 新设合并：指两家或者更多的独立企业在合并过程中同时解散，组合成一个新公司。新公司接管原公司的全部资产和债务，重新注册登记，重组董事会及管理机构。,收购,收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一

2、家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。,企业并购的类型,按涉及的行业划分： 横向并购，纵向并购，混合并购 按目标公司是否合作划分： 善意收购，敌意收购 按股分来源划分： 要约收购，市场收购，协议收购 按是否利用目标公司的资产划分： 杠杆收购，非杠杆收购 按是否受到法律强制规范化分： 强制收购，意愿收购,要约收购：又称公开报价收购，指射手公司公开向目标公司全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定价格收购目标公司一定数量的股份，以股权转让方式取得或强化对目标公司的控制权。 市场收购：又称集合竞价，对于在公开市场交易的公司，通过直接

3、在市场上收购一定数量的股份达到控制目标公司的目的。 协议收购：又称非公开收购，指射手公司在证券交易所之外以协商的方式与目标公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。,购并程序,购并非上市公司 试探阶段，谈判阶段，交接阶段，整合阶段参考资料中国企业境外并购案例分析.doc 购并上市公司 聘请财务顾问，保密和安全，事先在股市上收购，出价准备工作，出价准备文件，出价的第一个延长日及出价延长、修改和终止通知，出价的无条件接受和交付购股对价,第二节 公司并购的金融评价,一、公司购并协同效应价值评估 经营协同效应 经营成本下降，成长率提高 财务协同效应 利用闲置资金，合理避税，股票溢价

4、的预期反映，提升公司融资能力,例：经营协同效应评估,设两家电器制造公司A公司和B公司有以下财务数据,例：经营协同效应评估,两家公司处于稳定状态，资金通过折旧弥补,不需要营运资金，所得税为50%。那么每年的自由现金流为： A公司的自由现金流=EBIT(1-所得税率） =2000（1-0.5）=1000元 B公司的自由现金流=EBIT(1-所得税率） =1600（1-0.5）=800元,例：经营协同效应评估,单独计算每家公司的价值（购并前） A公司的价值=1000*1.04/（0.09-0.04） =20800元 B公司的价值=800*1.06/（0.10-0.06） =21200元 不考虑协同效

5、应，合并企业的价值 =20800+21200=42000元,例：经营协同效应评估,假定购并可以共享营销渠道和广告费用，形成规模经济，将经营成本由收入的70%减少到65% 通过成本的降低重新评估考虑协同效应后购并企业整体的价值：,例：经营协同效应评估,例：经营协同效应评估,经营协同效应的价值=49000-42000=7000 购并后公司的资金成本率 =9%20800/（20800+21200）+10%21200/（20800+21200）=9.5% 预期成长率 =4%20800/（20800+21200）+6%21200/（20800+21200）=5%,例：经营协同效应评估,换种情况，假设购并后，合并的企业能够进入新的市场。未来的成长率由5%增加到6%，而成本维持在收入的70%，购并后公司的价值评估为：,例：经营协同效应评估,例：经营协同效应评估,经营协同效应的价值 = 54514 - 42000 = 12514（元） 以上的例子说明，预期成长率的微小变化可能导致公司价值的剧烈变化，预期成长率1%的永久增长带来了公司价值12514元的增长。参考资料攀钢钒钛与估值方法.docx,二、公司控制权的价值评估,公司控制权的价值，在于目标公司的潜在价值，通过改善