中信证券企业金融

1、企业金融业务简介,孙长宇 二零一三年二月,2,目录,企业金融业务的目标 私募市场概述 私募市场特点 私募市场的业务体系 中小企业私募债券 新三板 信托融资 资产证券化 项目筛选 项目执行 业务开展中的重要问题,3,一、企业金融业务的目标,企业金融业务的方向 主要面向一个市场，即私募市场 提供两大类服务，即提供融资类和财务顾问类投资银行服务 专注于四类业务，即专注于私募股权融资、私募债权融资、财务顾问及风险投资业务 打造三种核心能力，即定价能力、研究能力和投资者维护能力 企业金融业务的目标 完成公司的业务考核指标，尽快实现业务的规模化 成为私募市场融资服务及财务顾问服务的卓越提供商,4,二、私募

2、市场的概述,证券私募 证券法规定：向不超过200个特定对象发行证券的行为。不得采取广告、公开劝诱或变相公开的方式 全国中小企业股份转让系统 股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司 定向发行 合格投资者制度 股票以公开方式向社会公众公开转让 股东人数可以超过200人 区域性股权交易市场 区域性股权交易市场是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场 区域性市场已经建立投资者适当性管理制度，要求参与区域性市场的投资者为具备一定风险承受能力的合格投资者，明确合格的机构投资者和个人投资者的标准并予以公示,5,二、私募市场的概述（续）,集合资产管理计划 证券公司从事集合资

3、产管理业务，应当为特定客户提供服务，设立集合资产管理计划。禁止通过电视、报刊、广播及其他公共媒体推广集合计划 限额特定资产管理计划（小集合）（对应大集合限定型资产管理计划、5万，非限定型资产管理计划、10万） 募集资金规模在50亿元以下 单个客户参与金额不低于100万元 客户人数在200人以下，但单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受限制 集合资金信托计划 集合资金计划的设立应该符合下列条件： 委托人为符合规定条件的合格投资者 单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制 集合资金信托计划不得进行公开营销宣传,6,三、私

4、募市场的特点,信息披露的有限性 私募发行的信息披露要求较低，仅向特定投资者披露特定的内容 公募发行的信息披露要求高，定期公开披露（指定的网站和报纸等媒体） 发行条件较低 私募发行向特定具备风险识别能力的合格投资者发行，发行条件较低 公开发行向不特定对象发行，发行条件普遍比较高 流动性受限 私募产品由于投资者受限、转让方式受限等因素，流动性较差 公募产品流动性好 发行成本偏高 私募产品发行成本较高（风险补偿、流动性补偿） 公募产品发行成本低 私募市场的信息不对称（获取信息优势）,7,四、私募市场的业务体系,私募市场,公募市场,增发或配股,非公开发行,可转换公司债券,8,五、中小企业私募债券定义,

5、中小企业私募债的规定 中小企业私募债券是指中小微型企业（工信部标准）在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让（上海） 合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让（深圳） 全国股份转让系统（未来） 证券公司柜台市场（未来）,9,五、中小企业私募债券立项,发行人的企业类型 公司提供私募债承销服务的发行人应当为符合关于印发中小

6、企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）规定、且未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业（暂不包括房地产企业和金融企业） 合并报表内有房地产业务不能发行 对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司等，本所均不受理其备案申请。但深交所规定，上述业务收入不超过公司主营业务收入的5%，可以发行 不受理地方融资平台（城投公司）或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房私募债。城投公司、地方融资平台也不能为私募债提供担保以上指银监会监管

7、目录 可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请,10,五、中小企业私募债券立项（续）,主体资格 发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司 财务标准 持续经营满两个完整会计年度 主营业务相对稳定，最近两年持续盈利、营业收入及利润水平保持增长或平稳，资信良好 发行人最近一期末净资产不低于6000万元 资产质量及周转情况较好，应收账款周转率、存货周转率等指标保持在同行业合理水平 单次发行规模不超过发行人最近一期末净资产额的50%，且发行后资产负债率不高于70% 发行人对外提供担保余额不超过最近一期末净资产额的30% 发行人近两年年均净经营收益

8、不少于发行后有息债务一年的利息，其中，净经营收益按照净利润与经营活动产生的现金流量净额孰低计算 近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形（如有发债行为）,11,五、中小企业私募债券立项（续）,行业标准。 不接受“两高一剩”及淘汰类企业的立项申请，具有以下行业特征的发行人优先立项 具有自主创新能力、掌握核心技术的企业 受经济周期波动较小的民生消费类企业 为大中型企业进行配套的上下游企业 符合产业政策，具有区域优势、发展前景良好的特色产业群的企业 规范运行 利率及期限 期限在一年（含）以上 发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍 发行人采取增信措施，包括信用评级为AA以上或净资产10亿元以上的机

9、构提供第三方担保，发行人以资产抵押、质押且资产评估金额不低于发行规模200%等情况下，上条个别标准可适当降低（公开评级指由中诚信、联合资信、大公国际、新世纪、鹏元、东方金诚6家具有证券评级机构资格给出的评级，不是地方性评级公司所给的评级；为资本市场评级）,12,五、中小企业私募债券增级,第三方保证担保 担保不能是一般责任担保，要求全额无条件、不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应该支付的费用 担保的提供方一般为大中型国有企业、专业担保公司、实际控制人，投资者对于上述类型担保方的认同程度顺序一般为： 优先考虑国有企业担保（或大型优质上市公

10、司） 优质的专业担保公司（公开评级为AA及以上的） 实际控制人或者自然人应当提供个人连带责任担保，防止资金流向实际控制人的其他企业，造成实际的逃废债务，一般要求同时提供（防止中小企业实际控制人挪用募集资金），但仅将其作为补充 担保人应该承担主动补款责任，应在担保函中明确：在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将

11、本息差额部分存入偿债保障金专户,13,五、中小企业私募债券增级（续）,抵押 债务人对债权人以一定财产作为清偿债务担保的法律行为。抵押物可以是动产或不动产，但法律禁止流通或禁止强制执行的财产不得作为抵押物。抵押存在如下特点： 强制抵押登记 房地合一。土地可以单独抵押，但房屋建筑物抵押应与土地一同进行抵押。在建工程亦与土地一同抵押，但在抵押权设置后，土地上新增建的房屋建筑物则不属于原始的抵押权范围之内 抵押需要关注的问题 抵押人处分抵押物需要首先征得抵押权人的同意 多顺位抵押权一般不能接受 动产抵押、林权抵押、采矿权抵押；划拨地和集体用地等流传受限土地能否抵押 抵押权评估值 抵押权最终能否实现受制

12、于政府、法院等各方面的因素 各地土地及房屋管理部门仅面向金融机构做房地产抵押（抵押权人仅限包括银行、证券公司、保险公司等）。因此，抵押人需将抵押物抵押给我司（债券受托管理人）,14,五、中小企业私募债券增级（续）,质押 质押是指债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿 从动产属性、实践操作便捷程度等因素考虑，一般情况下，在私募债业务中较少考虑质押这种形式。上市公司股份质押可以操作，抵押权人为债券受托管理人 应收账款或未来现金流滚动报备 共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应

13、收款项或未来现金流进行特定化的明确描述。应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺放弃与其相关的一切担保权利 共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息 应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项和未来现金流价值等情况进行重新评估 应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用受限情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应

14、收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等,15,五、中小企业私募债券增级（续）,应收账款或未来现金流滚动报备（续） 应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用 建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应

15、收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用 增信措施的各方当事人应当共同签订滚动报备和账户监管协议，受托管理人必须作为持续监管人或之一参与协议的签订 仅能作为辅助措施，例如发行主体资质很好，已经符合公司立项条件并销售没有问题，可用这种方式来满足交易所要求私募债必须提供增信措施的手段,16,五、中小企业私募债券增级（续）,中小企业私募债增级方式统计（截止1月21日） 已经发行的私募债，大部分采取了保证担保的形式，证明更容易为投资者接受 如采用专业担保公司，应尽量选择企业金融通讯（第5期）建议的担保公司 应向发行人说明，采用的增级方式如果投资者不认同，则需要票面利率更多的风险补偿,17,五、中

16、小企业私募债券其他,私募债期限 从私募债发行期限来看，二年期以内的私募债券占比为64%，远超三年期私募债券，并且根据统计，三年期私募债券之大部分均为2+1结构。可见，两年期以内的私募债券更容易被市场接受 由于私募债流动性差、中小企业长期发展情况波动大等因素，如果债券期限长将导致销售困难,18,五、中小企业私募债券其他,私募债的利率设计 固定利率附息债。目前发行的基本都是固定利率附息债，有的因附有发行人调整利率的权利成为累进利率 浮动利率（基准利率+利差） 贴现发行 还本付息的方式 按年付息、按半年付息、按季度付息的方式，到期一次还本 考虑分期偿还方式，避免债券集中到期带来的现金流风险。如发行2

17、年期产品，可以设定为第1年还本50%，第2年还本50% 发行利息统计（右图）,19,五、中小企业私募债券其他,私募债的选择权 附转股权（附认股权） 附投资者回售权。如2年期产品，第1年末投资者可以选择将债券回售给发行人；发行人必须买回债券 附发行人赎回权。如2年期产品，第1年末发行人可以选择赎回债券，投资者必须接受赎回 附发行人调整利率选择权。如2年期产品，第1年末在投资者行使回售权之前，发行人可以选择调整票面利率，避免出现大规模回售引起短期资金压力过大 例：如发行2年期品种，因为直接发行2年期产品将会导致发行困难，增加发行人的融资成本，但同时发行人希望使用2年期的资金，为了既能发行成功又能满

18、足公司资金要求，可采用增加“投资者回售权+调整票面利率选择权”，即： 1年到期后，投资者可选择向发行人回售债券，因此对投资者而言，有了该权利，可以将2年期债券视同为1年期债券，因此要求的票面利率仅为1年期的产品要求收益率，降低了发行人的融资成本 1年后，在投资者行使回售权前，发行人拥有调整票面利率的权利，即2年期产品，原有票面利率为10%，如果当时债券市场收益率较高，如果按照10%票面收益率不变，投资者将大部分选择回售，为了避免投资者回售带来资金压力，发行人可以将票面收益率适度提高，如提高到11%或者12%，继续使用债券融资,20,六、全国股份转让系统业务,立项条件 申请股票在全国股份转让系统

19、挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，符合： 存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算 主营业务突出，具有持续经营能力 公司治理结构健全，运作规范 股份发行和转让行为合法合规； 监管机构规定的其他条件 目标企业有勤勉尽责、诚实守信、勇于进取、稳定团结的管理团队 新三板业务收费由分支机构与企业协商确定，需要充分考虑收入成本情况,21,六、全国股份转让系统业务（续）,改制重组 改制原则 主营业务突出，业务完整 五独立（资产、机构、人员、财务、业务的独立性，独立于控制股东及控制的企业） 避免同业竞争，减少关联交易 改

20、制过程中需要注意的问题 审计基准日（月度、季度、半年度、年度） 资产评估问题 增资与整体变更问题、业绩连续计算问题 同一控制下的企业合并问题（特殊税务处理） 实际控制人变更是否影响挂牌的问题 补缴税款的的问题 委托持股问题,22,六、全国股份转让系统业务（续）,执行流程,23,全国股份转让系统新规要点 挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。管理办法实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国

21、证监会批准的转让方式 申请挂牌的公司可同时定向增发 建立储架发行制度，针对部分企业项目投资分批投入的特点，监管部门一次性核准其发行申请，由公司根据项目需求分次择机募集资金，从而提高资金使用效率，降低公司融资成本，增加公司自主权 建立快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不超过200人或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，为中小企业小额快速融资建立绿色通道 个人投资者名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外,六、全国股份转让

22、系统业务（续）,24,融资类信托类型（单一资金信托、集合资金信托） 债权型信托：以资产抵押发起信托，类似银行贷款，要求资产足值 股权型信托：信托资金收购项目公司股权，持有资产 混合型信托（债+股）：持有公司的股权和债权 权益型信托：通过持有物业收益权发起信托，如REITs,七、融资类信托,25,房地产信托的一般交易结构（结构融资）,七、融资类信托（续）,项目1,项目2,项目n,房地产专业子公司,管理,监督、评估、审计、 法律等专业服务,差额保证,26,天嘉湖信托计划，总募集44亿用于拿地的典型案例 中信信托设立信托计划，首期募集7亿资金，用于土地购买保证金 通过增发优先级，为项目募集资金，投资

23、期限为十年，总融资额为44亿，用于支付土地价款及项目部分前期费用和信托前期利息 项目达到开发贷状态，信托计划进行减资，并将减少的注册资本金以股东借款的方式进入项目公司 优先级：约40亿，优先受偿，类似债务投资，收益率5% 中间级：3.4亿，受偿顺序劣于优先级，优于次级，收益率17%。为在一定程度上提高收益率，同时降低投资风险所设立 次级：1亿，项目清算后偿还优先级和中间级本金和受益后的剩余资产受益 T1和T2类：为信托计划存续期间优先级赎回提供流动性支持 T3类：为信托计划清算时，为优先级赎回提供兜底支持,七、融资类信托（续）,七、融资类信托（续）,28,青岛少海信托计划，总募集21亿用于收购

24、项目公司股权的典型案例 中信信托设立信托计划，5亿次级，16亿优先级共计21亿 收购中洲公司下属三家项目公司100%股权，并进行项目开发，以项目开发的销售收入偿还本金及相应受益 中信地产持有40%次级受益权，并为项目提供兜底担保,七、融资类信托（续）,中洲公司,100%股权,七、融资类信托（续）,30,信托基本要素 规模。以合作伙伴需求及市场实际情况而定，可增发或分期募集 信托发行方式。集合信托（多个投资人）和单一信托（一个投资人） 受益权分层。一般分优先级、次级，次级与优先级 比例一般不高于 1:3 期限。以合作伙伴需求及市场实际情况而定，一般是1-3年 预期收益率。不低于10%（包含信托管

25、理费和托管费以及其他相关费用，12%-15% ） 担保方式 以债权等方式进入项目时，将根据实际情况要求提供抵/质押、保证等保证措施； 合作伙伴承诺对优先级及收益进行担保 现金流支持 是否评级,七、融资类信托（续）,31,融资类信托需要关注的问题 满足432的条件。四证齐全、30%的注册资本到位、2级开发资质 财政部5部委的规定，未经有关监管部门依法批准不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设，除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不不得对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品，不得公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资。得以委托

26、单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务；不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源；不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为上述规定也是指列入银监会监管平台的,七、融资类信托（续）,32,资产证券化的目的 以资产的现金流、资产的信用为基础发行证券融资，以期获得更高的评级，节约融资成本 资产证券化的基本要求 证券化的资产与原始权益人实现“风险隔离” 资产证券化的载体 SPV（特定目的机构） 信托（信托法） 特定

27、目的专项资产管理计划（证监公司资产证券化业务管理办法） 国外主要的资产证券化产品 RMBS（个人住房抵押贷款证券化） CMBS（商业住房抵押贷款证券化）,八、资产证券化概述,33,银监会主导的信贷资产证券化 信贷资产证券化试点办法（2006年）、进一步扩大信贷资产证券化业务的通知（2012年） 信贷资产作为基础资产、原始权益人作为委托人，信托公司作为受托人、设立特定目的信托，受托人发行面值100元资产支持证券、公开发行 试点总额度限制、原始权益人持有次级比例的限制（原则上不低于5%） 风险资产的释放、中间业务收入 证监会主导的资产证券化业务 证券公司客户资产管理业务试行办法（2010年） 受让

28、基础资产 发行资产支持凭证 100万元起，认购人数不限制、大宗交易平台交易,八、资产证券化概述,34,未来现金流证券化业务特点 不能实现风险隔离 融入资金计入其他应付款 解决特殊需求，如超公募40%、主体不能发债 类资产证券化产品 信托结构融资：发行的信托受益权 证券公司资产证券化业务管理办法（征求意见稿、2013年） 指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动 企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业票据、债券及其衍生产品、股票及其衍生产品等有价证券，商业物业等

29、不动产财产可以作为基础资产 可以非公开发行、也可以公开发行资产支持证券,八、资产证券化概述,35,中信银行深圳分行、交通银行股份有限公司（“交通银行”）北京分行和中信银行上海分行,监管银行,中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华”）,中信证券,华侨城A、上海华侨城、北京华侨城,会计师事务所,计划管理人/推广机构,中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中证登深圳公司”）,联合信用评级有限公司（“联合评级”）,北京市竞天公诚律师事务所（“竞天公诚”）,中信银行股份有限公司（“中信银行”）,华侨城集团,登记托管机构/支付代理机构,信用评级机构,法律顾问,托管人,担保人,原始权益人,北京中企华资产评

30、估有限责任公司（“中企华”）,评估机构,35,八、资产证券化未来现金流证券化,36,法律关系,现金流,交易所,托管人、监管银行,中信证券,受益凭证持有人,担保人,律师事务所,评级机构,会计师事务所,设立并管理,认购协议,托管协议,上市协议,欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划,中证登深圳公司, 证券登记服务协议,原始权益人,基础资产买卖协议,评估机构,受益凭证本金及收益,认购资金,受益凭证本金和收益,担保合同,基础资产现金流（如有不足，由原始权益人补足）,监管协议，授权与承诺,专项计划募集资金,八、资产证券化未来现金流证券化,37,基础资产销售收入划转流程：,游客,专项计划 账户,入园凭证收

31、款账户（监管账户）,中证登（深圳）账户,受益凭证持有人,各地欢乐谷主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户，所在行负责票款的收取及转付,八、资产证券化未来现金流证券化,38,专项计划资产收益构成：包括基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益 分配顺序： 专项计划涉及的应纳税负（如有） 计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用 当期应分配的优先级受益凭证预期收益 当期应分配的优先级受益凭证本金 当期剩余资金全部分配给次级受

32、益凭证持有人,应纳税负（如有）,管理费、托管费和杂项费等专项计划费用,当期优先级受益凭证预期收益,次级受益凭证,当期优先级受益凭证应付本金,专 项 计 划 账 户,基础资产产生的 现金收入,原始权益人的补足 款（如有）,基础资产收入 产生的再投资收益,专项计划资产投资 产生的收益,专项计划资产收益构成与分配顺序,华侨城集团的补足款（如有）,八、资产证券化未来现金流证券化,39,专项计划账户,计划管理人,深交所,资金流,信息流,R-2,托管银行,R-2,R-1,R-1,R+1,中证登,投资者,划款指令,分配指令,收益分配报告,分配资金,兑付资金,收款账户,游客,购买入园 凭证款项,定期,销售基础

33、资产对应的入园凭证款项,原始权益人,R-8,差额支付资金,正常情况下,如某欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量时,购买入园 凭证款项,三地欢乐谷,担保人,R-5至R-4,担保资金,如原始权益人未按约定履行差额支付义务时,八、资产证券化未来现金流证券化,40,欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构,八、资产证券化未来现金流证券化,41,欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续）,八、资产证券化未来现金流证券化,42,欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续）,八、资产证券化未来现金流证券化,全国银行间债

34、券市场,43,八、资产证券化信贷资产证券化,44,八、资产证券化信贷资产证券化,45,本金账分配,4。未评级/高收益档本金,1。补足收益账项下第1至8项的不足部分,2。优先AAA档本金,3。优先A档本金,5。余额作为收益支付给未评级/高收益档,收益账分配,1. 税收与规费,2. “支付代理机构”费用,4. “贷款服务机构”部分报酬（不超过当期应付报酬的10%）,11。未评级/高收益档档期间收益 (不超过年利率5%),3. 有关服务机构（“贷款服务机构”除外）的报酬及“贷款服务机构”、“受托人”代垫费用（“执行费用”除外，有限额）,8。转入流动性准备金分账一定金额,5. 优先AAA档应付利息,1

35、2。支付中介机构垫付费用和其他必要管理费用,9。全部余额转入本金账（发生“加速清偿事件”）,6. 优先A档应付利息,7. 贷款服务机构报酬（超过限额部分）,10。转入“本金账”一定金额,八、资产证券化信贷资产证券化,违约事件发生前,46,税收与规费,支付代理机构报酬,贷款服务机构报酬,优先A档本金,有关服务机构（“贷款服务机构”除外）的报酬及“贷款服务机构”、“受托人”代垫费用（“执行费用”除外，有限额）,转入流动性准备金分账一定金额,1,2,3,4,5,6,优先AAA档应付利息,10,未评级/高收益档证券本金,7,优先A档应付利息,9,优先AAA档本金,8,全部本金与收入回收款,剩余资金向未评级/高收益档持有者分配,11,八、资产证券化信贷资产证券化,违约事件发生后,47,筛选项目关注要点 行业发展前景 企业财务规范性 是否符合公司的立项标准 企业能够承受的综合成本 企业是否能够承受补税（新三板） 企业能够提供或承担的增级措施 产品的适销性 企业能够承受的初步方案,九、项目承揽,48,十、项目执行,项目开始,49,立项,其他 中介 方案 论证,尽职 调查,实施 改制 重组,审计 评估 法律,申报 审核,挂牌,