企业间资产并购协议

企业间资产并购协议第一章总则1.1合同编号_______1.2合同双方1.2.1甲方（并购方）：_______1.2.2乙方（被并购方）：_______1.3合同目的本协议旨在明确甲方与乙方之间就乙方企业资产进行并购的具体事宜，保障双方合法权益，保证并购过程的顺利进行。1.4合同生效本协议自双方签字盖章之日起生效。1.5定义与解释在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语具有以下含义：1.5.1“资产”指乙方拥有的、可用于生产经营的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。1.5.2“并购价款”指甲方为取得乙方资产所支付的全部对价。1.5.3“交割日”指甲方根据本协议支付并购价款，乙方将全部资产转移至甲方名下的日期。1.5.4“过渡期”指自交割日至乙方资产移交完毕之日止的期间。第二章并购资产范围2.1资产清单2.1.1乙方应在本协议签订之日起____个工作日内向甲方提供详细的资产清单，包括但不限于以下内容：2.1.1.1固定资产清单2.1.1.2流动资产清单2.1.1.3无形资产清单2.1.1.4债权债务清单2.1.1.5其他相关资产清单2.1.2甲方有权要求乙方对资产清单进行核实，乙方应予以配合。2.2资产评估2.2.1乙方应在本协议签订之日起____个工作日内委托具有相应资质的评估机构对并购资产进行评估。2.2.2评估结果作为确定并购价款的依据。第三章并购价款3.1计算方法3.1.1并购价款按照乙方资产评估价值的一定比例计算，具体比例由双方协商确定。3.1.2并购价款应包括但不限于以下费用：3.1.2.1资产评估费用3.1.2.2交易费用3.1.2.3税费3.1.2.4其他相关费用3.2支付方式3.2.1甲方应在交割日前按照本协议约定的并购价款支付给乙方。3.2.2甲方可选择以下支付方式之一：3.2.1.1现金支付3.2.1.2银行转账3.2.1.3其他双方认可的支付方式第四章交割与移交4.1交割条件4.1.1甲方支付并购价款4.1.2乙方将全部资产及相关文件、资料移交给甲方4.1.3双方签订交割确认书4.2交割程序4.2.1乙方应在本协议签订之日起____个工作日内，按照资产清单将全部资产及相关文件、资料移交给甲方。4.2.2甲方应在收到全部资产及相关文件、资料后____个工作日内，与乙方共同签署交割确认书。第五章保密条款5.1保密信息5.1.1双方在本协议签订及履行过程中所获取的对方商业秘密、技术秘密、经营秘密等保密信息。5.1.2双方在本协议签订及履行过程中所了解到的对方财务状况、经营状况、业务策略等非公开信息。5.2保密义务5.2.1双方对本协议项下的保密信息负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。5.2.2双方对本协议项下的保密信息负有妥善保管义务，防止保密信息被泄露、丢失或被非法使用。5.3保密期限5.3.1本协议项下的保密义务自本协议签订之日起____年，或者自保密信息产生之日起____年，whicheverislater。5.4例外情况5.4.1法律法规要求披露的信息5.4.2在保密信息已公开或通过合法途径获得的信息5.4.3因不可抗力导致保密信息泄露的情况5.5违约责任5.5.1若一方违反保密义务，导致保密信息泄露，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。第六章过渡期安排6.1过渡期定义6.1.1本协议所指的过渡期为自交割日起至乙方完成其所有资产、权利和义务的转移给甲方之日止的期间。6.2过渡期管理6.2.1在过渡期内，乙方应继续负责其资产的管理和运营，保证资产状况不受损害。6.2.2甲方有权要求乙方提供其资产的运营报告，乙方应及时提供。6.3人员安排6.3.1乙方应保证所有直接参与并购资产运营的关键人员，包括但不限于高级管理人员、技术人员等，在过渡期内保持稳定。6.3.2甲方有权在过渡期内对乙方人员进行初步考察，以评估其与甲方企业文化的适应性。6.4财务处理6.4.1乙方应在过渡期内维持其财务独立，包括独立的会计核算和财务报表编制。6.4.2甲方有权要求乙方定期提供财务报告，以监督过渡期的财务状况。第七章知识产权归属7.1知识产权清单7.1.1乙方应在资产清单中明确列出所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。7.2知识产权评估7.2.1乙方应委托具有资质的第三方机构对所列知识产权进行评估。7.2.2评估结果作为确定知识产权转移价值的依据。7.3知识产权转移7.3.1双方应在本协议签订后____个工作日内，就知识产权的转移达成具体协议。7.3.2乙方应将所有知识产权的转让权授予甲方，甲方支付相应的转让费用。第八章合同解除与终止8.1合同解除条件8.1.1任何一方违反本协议的约定，经另一方书面通知后____个工作日内仍未纠正的，另一方有权解除本协议。8.2合同终止条件8.2.1本协议约定的目的已经实现或无法实现；8.2.2双方协商一致同意终止本协议；8.2.3因不可抗力导致本协议无法继续履行。8.3解除或终止后的处理8.3.1合同解除或终止后，双方应立即停止所有与本协议相关的活动。8.3.2双方应尽快清算并处理剩余事项，包括但不限于资产交接、财务结算等。第九章税务事项9.1税务责任9.1.1乙方应对其在过渡期内产生的税务责任负责。9.1.2甲方应在接收资产后，对并购相关税务事项承担相应的责任。9.2税务结算9.2.1双方应在交割日前就并购涉及的税务事项进行结算。9.2.2乙方应向甲方提供所有必要的税务文件和凭证。第十章通知与通讯10.1通知方式10.1.1双方之间的通知应以书面形式发送，可以通过以下方式：10.1.1.1邮寄10.1.1.2传真10.1.1.3邮件10.1.1.4当面交付10.2通知送达10.2.1通知应在送达后立即生效。10.2.2除非另有约定，通知应送达至双方在本协议中指定的地址。10.3通讯方式10.3.1双方应保持有效的通讯渠道，保证及时沟通和解决相关问题。10.3.2双方应在本协议中指定负责接收通知和沟通的联系人。第十一章协议附件11.1本协议附件本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。以下为本协议附件清单：11.1.1乙方资产清单11.1.2并购资产评估报告11.1.3知识产权清单11.1.4双方签订的交割确认书11.1.5双方签订的其他相关协议或合同11.2附件变更如附件发生变更，应经双方协商一致后，以书面形式予以修订，并作为本协议的补充。第十二章不可抗力12.1定义在本协议中，“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。12.2不可抗力通知发生不可抗力事件的一方应立即通知对方，并在事件发生后____个工作日内，向对方提供相关证明文件。12.3不可抗力影响12.3.1在不可抗力事件持续期间，双方应暂停履行本协议中的相关义务。12.3.2不可抗力事件结束后，双方应根据实际情况协商确定后续履约安排。第十三章其他13.1适用法律本协议的签订、效力、解释、履行、争议解决等均适用中华人民共和国法律。13.2文本修订本协议的修订应采用书面形式，经双方签字盖章后生效。13.3语言版本本协议以中文书写，如英文、其他语