证劵发行管理制度规定

证券发行管理制度规定一、总则（一）目的为规范公司证券发行行为，保障公司和投资者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据国家相关法律法规及监管要求，结合本公司实际情况，制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于公司在境内外证券市场进行的各类证券发行活动，包括但不限于首次公开发行股票、配股、增发、发行公司债券、可转换公司债券等。（三）基本原则1.合法性原则公司证券发行活动必须严格遵守国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及公司章程的要求。2.公平、公正、公开原则确保证券发行过程公平对待所有投资者，信息披露真实、准确、完整、及时，维护市场秩序和投资者信心。3.审慎性原则在证券发行决策过程中，充分评估各种因素，进行科学论证和风险评估，确保发行方案合理可行，符合公司整体利益和长远发展战略。二、证券发行决策程序（一）发起与提议1.公司董事会、管理层或其他相关部门根据公司发展战略、资金需求、业务拓展等因素，提出证券发行的初步设想，并进行前期调研和分析。2.若涉及重大项目投资、并购重组等导致资金需求的情况，相关业务部门应详细制定资金预算和融资计划，作为证券发行提议的重要依据。（二）可行性研究与论证1.财务部门负责对证券发行的财务可行性进行分析，包括对公司财务状况、盈利能力、偿债能力等进行评估，预测发行后对公司财务指标的影响。2.法律合规部门对证券发行的法律合规性进行审查，确保发行活动符合法律法规及监管要求，不存在法律障碍。3.投资银行等中介机构协助公司对市场情况、投资者需求、发行时机等进行分析，评估发行方案的可行性和市场接受程度。（三）内部审议1.证券发行提议经可行性研究与论证后，提交公司总经理办公会进行初步审议。总经理办公会应充分讨论发行的必要性、可行性、发行规模、发行方式等关键问题，并形成初步意见。2.总经理办公会审议通过后，将证券发行方案提交公司董事会审议。董事会应严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定的程序进行表决，形成董事会决议。董事会决议应明确发行的具体事项，包括但不限于发行种类、数量、价格、募集资金用途、发行对象等，并对发行风险进行充分评估和披露。（四）股东大会决策1.对于需经股东大会审议的证券发行事项，董事会应在股东大会召开前按照规定将发行方案及相关文件提交给股东，确保股东有足够的时间了解发行情况并进行决策。2.股东大会应对证券发行方案进行审议和表决，出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效决议（法律、法规另有规定的除外）。股东大会决议应明确表达股东对发行事项的意见，并记录在案。三、证券发行申报与审批（一）申报准备1.根据证券监管机构的要求，组织相关部门和中介机构编制申报文件，包括招股说明书（或募集说明书）、发行保荐书、审计报告、法律意见书等。申报文件应真实、准确、完整，反映公司的实际情况和发行方案。2.保荐机构应按照相关规定对公司进行尽职调查，对申报文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具保荐意见。（二）申报流程1.在申报材料准备齐全后，由保荐机构向证券监管机构提交发行申请文件，并按照规定进行申报登记。2.公司应积极配合证券监管机构的审核工作，及时回复审核问询，提供补充材料。审核过程中，如发现问题，应按照要求进行整改，并向证券监管机构说明整改情况。（三）审批程序1.证券监管机构对公司提交的发行申请文件进行审核，审核内容包括公司的合规性、财务状况、募集资金用途、信息披露等方面。2.根据审核意见，公司可能需要进行进一步的解释、说明或整改。若审核通过，证券监管机构将出具核准文件；若审核不通过，公司应根据审核意见进行调整和完善，待符合要求后重新申报。四、证券发行信息披露（一）披露原则1.真实性原则信息披露内容必须真实可靠，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.准确性原则对披露信息的表述应准确无误，避免模糊不清或歧义性语言。3.完整性原则全面披露与证券发行相关的所有重要信息，不得隐瞒或遗漏关键内容。4.及时性原则在规定的时间内及时披露证券发行的相关信息，确保投资者能够及时获取最新信息。（二）披露内容1.发行前披露招股说明书（或募集说明书）：详细介绍公司基本情况、业务范围、财务状况、募集资金用途、发行方案等内容，是投资者了解公司和发行情况的重要文件。发行保荐书：保荐机构对公司发行申请的推荐意见，包括对公司合规性、发行方案合理性等方面的评价。法律意见书：律师事务所对公司发行行为的合法性出具的法律意见。审计报告：会计师事务所对公司财务报表进行审计后出具的报告，反映公司的财务状况和经营成果。2.发行过程中披露发行公告：公告证券发行的基本信息，如发行方式、发行时间、发行价格、发行数量等，告知投资者发行进展情况。中签率公告：在证券发行采用抽签等方式确定投资者认购结果后，及时公告中签率情况。上市公告书：对于股票发行上市的情况，在上市前发布上市公告书，介绍公司上市情况、上市后股本结构变化等内容。3.发行后持续披露定期报告：公司应按照规定定期披露年度报告、中期报告等，其中应包含募集资金使用情况、证券发行后公司经营状况变化等内容，接受投资者监督。临时报告：如发生与证券发行相关的重大事项，如募集资金用途变更、公司控制权变动等，应及时发布临时报告进行披露。（三）披露渠道1.公司官网：在公司官方网站设立专门的信息披露专栏，及时发布证券发行相关信息，方便投资者查阅。2.证券交易所指定网站：按照证券交易所的要求，将披露文件上传至指定的信息披露平台，确保信息在交易所网站同步发布。3.法定媒体：通过符合规定的报纸、杂志等法定媒体进行信息披露，确保信息传播范围广泛、及时有效。五、证券发行承销与配售（一）承销方式选择1.公司应根据证券发行规模、市场情况、自身需求等因素，与保荐机构协商确定合适的承销方式，包括包销、代销等。2.包销是指承销商将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式；代销是指承销商代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。（二）承销协议签订1.公司与承销商应签订书面承销协议，明确双方的权利义务、承销方式、承销费用、发行价格、发行数量、承销期限等条款。2.承销协议应符合法律法规及证券监管机构的相关规定，确保协议的合法性和有效性。（三）配售原则与方法1.配售原则公平原则：确保所有符合条件的投资者都有平等的机会参与配售。公正原则：按照事先确定的规则进行配售，不得偏袒特定投资者。公开原则：配售过程应公开透明，接受投资者监督。2.配售方法向原股东配售：对于配股等情况，按照股东持股比例向原股东配售股份。向特定对象配售：根据发行方案和相关规定，向特定的投资者（如战略投资者、机构投资者等）配售股份。在配售过程中，应严格按照规定的程序和条件进行，确保配售对象符合要求。（四）承销过程管理1.承销商应按照承销协议的约定，制定详细的承销方案，组织承销团队开展工作。2.在承销过程中，承销商应密切关注市场动态，及时调整承销策略，确保证券顺利发行。同时，应加强对投资者的宣传推广工作，提高证券的市场认知度和吸引力。3.公司应与承销商保持密切沟通，及时了解承销进展情况，协调解决承销过程中出现的问题。六、证券发行募集资金管理（一）募集资金用途确定1.公司应根据自身发展战略和实际需求，在证券发行申报文件中明确募集资金的用途。募集资金用途应具有明确的投资项目和合理的资金预算，与公司主营业务相关，有助于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。2.募集资金不得用于弥补亏损、非生产性支出或与公司主营业务无关的其他用途。（二）募集资金专户存储1.公司应在银行设立募集资金专户，将募集资金集中存放于专户管理。专户数量应根据募集资金投资项目的实际情况合理确定，但原则上不得超过募集资金投资项目的个数。2.公司应与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，明确各方的权利和义务，规范募集资金的存取和使用。（三）募集资金使用管理1.公司应按照募集资金使用计划，严格按照规定的程序和用途使用募集资金。在使用募集资金时，应确保资金支出与投资项目的预算相符，不得擅自改变募集资金用途。2.对于募集资金投资项目涉及采购设备、工程建设等情况，公司应按照相关法律法规和公司内部规定，履行招投标、合同签订等程序，确保资金使用的合规性和有效性。3.公司应定期对募集资金的使用情况进行内部审计和监督检查，确保募集资金使用符合规定要求。同时，应在定期报告中披露募集资金使用情况，接受投资者监督。（四）募集资金变更管理1.如因特殊原因需要变更募集资金用途，公司应按照规定的程序进行审批。首先由公司董事会提出变更募集资金用途的议案，经股东大会审议通过，并报证券监管机构备案。2.变更后的募集资金用途应符合国家法律法规和公司发展战略的要求，且变更后的项目应具备可行性和良好的经济效益。公司应在变更募集资金用途后及时进行信息披露，说明变更的原因、变更后的用途等情况。七、证券发行后管理（一）股权登记与托管1.证券发行完成后，公司应及时办理股权登记手续，确定股东名单和股权结构。股权登记机构应按照相关规定准确记录股东信息，确保股权登记的真实性和准确性。2.公司应选择合法合规的股权托管机构，将公司股权进行集中托管。股权托管机构应按照托管协议的约定，为公司和股东提供股权管理、查询、分红派息等服务，保障股东的合法权益。（二）股东权益保护1.公司应按照法律法规和公司章程的规定，保障股东的知情权、参与权、表决权、收益权等合法权益。定期向股东披露公司经营状况、财务状况、重大事项等信息，确保股东能够及时了解公司情况。2.在涉及股东重大利益的决策过程中，应严格按照规定程序召开股东大会，充分听取股东意见，保障股东的决策权。对于股东提出的合理诉求，应及时给予回应和处理。（三）持续信息披露与监管1.公司应按照证券监管机构的要求，持续做好信息披露工作。除定期报告和临时报告外，如发生可能对公司证券价格产生重大影响的其他事项，应及时进行披露。2.积极配合证券监管机构的监管工作，接受监管机构的现场检查和非现场检查。对于监管机构提出的问题和要求，应及时整改落实，并将整改情况报告监管机构。八、附则（