装饰公司股份管理制度

装饰公司股份管理制度一、总则（一）目的为规范公司股份管理，明确股东权利与义务，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本装饰公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本装饰公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及与公司股份管理相关的人员。（三）基本原则1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规，确保股份管理活动合法有效。2.公平公正原则：保障各股东在股份权益、决策参与等方面享有平等地位，公平对待每一位股东。3.透明公开原则：股份管理的相关信息应及时、准确、完整地向股东公开，接受监督。4.利益平衡原则：兼顾公司、股东、员工等各方利益，促进公司可持续发展。二、股份构成与权益（一）股份种类本公司股份分为普通股和优先股。普通股股东享有平等的权利，按持股比例行使表决权、分红权等；优先股股东在利润分配和剩余财产分配上享有优先于普通股股东的权利。（二）股东权益1.表决权：股东有权出席股东大会，对公司重大事项行使表决权。普通股股东每股享有一票表决权，优先股股东一般不享有表决权，但在某些特定事项上（如公司合并、分立、解散或修改公司章程中与优先股相关的条款等）享有表决权。2.分红权：公司按照股东持有的股份比例向股东分配利润。优先股股东按照约定的股息率优先获得股息，普通股股东在优先股股东获得足额股息后，按照剩余利润进行分红。3.剩余财产分配权：公司清算时，股东有权按照持股比例分配公司剩余财产。优先股股东在普通股股东之前获得清偿。4.知情权：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等，了解公司经营状况和财务状况。5.优先认购权：公司发行新股时，股东有权按照实缴的出资比例优先认购新股，但法律、行政法规另有规定或者公司章程另有约定的除外。三、股份发行与转让（一）股份发行1.发行条件：公司发行股份应符合国家法律法规和公司章程的规定，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。2.发行程序：董事会拟定股份发行方案，包括发行目的、发行数量、发行价格、发行对象等。股东大会对股份发行方案进行审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向证券监管部门报送发行申请文件，经核准后实施股份发行。3.发行价格：股份发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金。（二）股份转让1.转让限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。2.转让方式：股东转让股份可以通过协议转让、证券交易所集中交易等方式进行。股东应签订股份转让协议，明确转让双方的权利义务，并按照规定办理股份过户登记手续。四、股东大会议事规则（一）股东大会的性质与职权股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或者监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.公司章程规定的其他职权。（二）会议召集与召开1.召集：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2.召开：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。（三）会议表决与决议1.表决方式：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.决议形成：股东大会会议由董事会负责记录，记录内容包括会议时间、地点、出席股东、会议议程、股东发言要点、表决方式、表决结果等。股东大会决议应当及时公告，公告中应载明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果等内容。五、董事会制度（一）董事会的组成与职责1.组成：董事会由[x]名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事由股东大会选举产生，任期[x]年，任期届满，可连选连任。2.职责：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（二）董事会会议规则1.会议召集与召开：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。2.会议表决与决议：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为[x]年。六、监事会制度（一）监事会的组成与职责1.组成：监事会由[x]名监事组成，其中股东代表监事[x]名，职工代表监事[x]名。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。2.职责：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；向股东大会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。（二）监事会会议规则1.会议召集与召开：监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。2.会议表决与决议：监事会会议的表决方式和程序与董事会会议类似，会议记录同样作为公司档案保存，保存期限为[x]年。七、股份激励与约束机制（一）股份激励1.激励对象：公司核心员工、对公司发展有重要贡献的人员等。2.激励方式：股票期权：授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。限制性股票：向激励对象授予一定数量的公司股份，但激励对象在一定期限内不得转让这些股份，且只有在满足特定条件时才能解锁。业绩股票：根据激励对象的业绩指标完成情况，给予其一定数量的公司股份作为奖励。3.激励计划实施：制定详细的股份激励计划，明确激励对象、激励方式、授予数量、授予价格、解锁条件、业绩考核指标等内容。提交股东大会审议通过后实施。对激励对象进行培训，使其了解股份激励计划的相关规定和要求。按照计划进行股份授予、登记等操作，并对激励对象的股份持有和变动情况进行管理。（二）股份约束1.股东行为约束：股东应遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。对于违反规定的股东，公司有权采取相应措施，如要求其纠正行为、赔偿损失等。2.董事、监事、高级管理人员约束：通过签订竞业禁止协议、保密协议等，限制其在任职期间的不当行为。同时，建立严格的绩效考核和监督机制，对不称职或违反规定的人员进行问责。3.股份锁定与限制转让：除前文规定的股份转让限制外，对于因股份激励获得股份的人员，在一定期限内进一步限制其转让股份，以确保激励效果的持续性。八、股份变动管理（一）因增资扩股导致的股份变动1.决策程序：董事会拟定增资扩股方案，包括增资目的、增资金额、增资方式、新增股份数量、定价原则等，提交股东大会审议。股东大会作出决议后，按照规定向证券监管部门等相关机构办理审批手续。2.股份认购与登记：根据股东大会决议和相关规定，确定认购对象和认购比例。认购对象按照要求缴纳认股款，公司办理新增股份的登记手续，更新股东名册。（二）因股权转让导致的股份变动1.转让协议签订：转让双方签订股份转让协议，明确转让价格、支付方式、股份交割时间等条款。2.审批与过户：涉及股东向股东以外的人转让股份的，需经其他股东过半数同意。转让双方按照规定办理股份过户审批手续，完成股份交割和股东名册变更登记。（三）因继承、赠与等原因导致的股份变动1.提供证明文件：继承人或受赠人应提供合法有效的证明文件，如遗嘱、赠与协议、公证书等。2.办理手续：公司根据证明文件，办理股份继承或赠与的相关手续，包括修改股东名册等。九、利润分配与亏损弥补（一）利润分配原则1.公司实行同股同利的利润分配政策，按照股东持有的股份比例分配利润。2.利润分配应兼顾公司的可持续发展和股东的利益，保持利润分配政策的连续性和稳定性。3.在公司盈利且现金流能够满足公司正常经营和发展需求的情况下，积极向股东分配利润。（二）利润分配顺序1.弥补以前年度亏损。2.提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。3.提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。4.向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。（三）亏损弥补方式1.用以后年度实现的利润进行弥补，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。2.经股东大会决议，也可以用资本公积金弥补亏损。十、附