2025一月拟上市企业估值调整转让条款

二零二五拟上市企业估值调整转让条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：5.双方同意基于目标公司合格上市进度及估值变化，对标的股权的转让价格及权利义务进行调整。现经平等协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，达成如下条款：第一条定义与解释1.1本合同所述“合格上市”指目标公司股票在【上海证券交易所/深圳证券交易所/香港联合交易所/纽约证券交易所/其他___________】完成首次公开发行并上市交易。1.2“估值调整”指因目标公司未在约定期限内完成合格上市或实际估值低于约定标准，甲方需向乙方返还部分转让价款或补偿股权差额。1.3“交割日”指甲乙双方完成标的股权工商变更登记之日。第二条转让标的及价格2.1甲方同意向乙方转让其持有的目标公司___________%股权，对应注册资本为人民币___________元。2.2本次股权转让的初始价格为人民币___________元（大写：___________），该价格基于目标公司投前估值人民币___________元确定。第三条支付方式与时间3.1乙方应于本合同生效后___________个工作日内，向甲方支付首期转让价款人民币___________元。3.2剩余款项人民币___________元应于交割日后___________个工作日内支付完毕。第四条估值调整机制返还金额=初始转让价格×（1－实际估值/约定估值）。4.2若目标公司实际上市估值低于人民币___________元，甲方应无偿向乙方转让___________%的股权或以现金补足差额。第五条上市进度承诺5.1甲方承诺促使目标公司于___________年___________月___________日前向相关监管机构提交合格上市申请文件。5.2若因目标公司原因导致上市申请被驳回或主动撤回，甲方应自该事实发生之日起___________日内启动估值调整程序。第六条股权交割与登记6.1甲方应于收到首期转让价款后___________日内，配合目标公司办理标的股权的工商变更登记手续。6.2自交割日起，乙方享有标的股权对应的全部股东权利并承担义务。第七条陈述与保证7.1甲方保证其对标的股权拥有完全、有效的处分权，且不存在质押、冻结或其他权利负担。7.2乙方保证其具备签订及履行本合同所需的全部资质及内部授权。第八条保密义务8.1双方应对本合同内容及履行过程中知悉的商业秘密承担保密义务，保密期限为合同终止后___________年。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露与本合同相关的信息，法律法规另有规定的除外。第九条违约责任9.1若甲方未按约定办理股权变更登记，每逾期一日应按未付款项的___________‰向乙方支付违约金。9.2若乙方未按期支付转让价款，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿相当于首期价款___________%的损失。第十条不可抗力10.1因战争、自然灾害、重大政策调整等不可抗力导致合同无法履行的，受影响方可部分或全部免除责任。10.2主张不可抗力的一方应在事件发生后___________日内书面通知对方，并提供权威机构出具的证明文件。第十一条合同变更与解除11.1本合同的任何修改须经双方协商一致并以书面形式签署补充协议。11.2除本合同明确约定外，任何一方单方解除合同均需承担相当于转让价款___________%的违约金。第十二条法律适用与争议解决12.1本合同适用中华人民共和国法律。12.2因本合同产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交___________仲裁委员会仲裁。第十三条税费承担13.1因股权转让产生的所得税、印花税等税费，由【甲方/乙方/双方按比例】依法承担。第十四条通知与送达甲方地址：___________乙方地址：___________第十五条合同生效15.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。第十六条合同份数16.1本合同一式___________份，甲乙双方各执___________份，其余用于办理审批登记手续。第十七条补充条款17.1双方特别约定：___________第十八条附件18.1下列附件为本合同不可分割的组成部分：（1）目标公司最新审计报告；（2）目标公司股东会同意股权转让的决议；（3）___________。第十九条其他19.1本合同未尽事宜，按相关法律法规及行业惯例执行。第二部分：第三方介入后的修正第二十条第三方定义及范围20.1本合同所述“第三方”指为实现本合同目的，经甲乙双方共同书面确认引入的中介机构、顾问机构、监管机构或其他独立主体，包括但不限于【财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、证券交易所、政府审批部门等】。20.2第三方介入的情形包括：（1）为股权转让提供估值评估、法律意见或财务审计服务；（2）协助办理股权变更登记、上市申报或其他行政审批手续；（3）对目标公司上市进度或估值调整结果进行独立鉴证；（4）其他经甲乙双方共同书面确认需第三方参与的事项。第二十一条第三方选聘与费用承担21.1甲乙双方应通过协商一致选聘第三方，并签署书面委托协议明确其职责及服务范围。第三方选聘标准包括但不限于：（1）具备相关业务资质及执业许可；（3）无与任何一方存在利益冲突或关联关系。21.2第三方服务费用由【甲方承担/乙方承担/甲乙双方按___________%比例分担】，具体支付方式及时间以委托协议为准。第二十二条第三方权利义务22.1第三方有权要求甲乙双方提供与履行服务相关的文件资料，包括但不限于目标公司财务报表、股东名册、上市申请材料等。（1）按照行业标准及委托协议约定完成服务事项；（2）对知悉的甲乙双方及目标公司商业秘密予以保密；（3）就服务成果出具书面报告或法律文件，并对内容的真实性、合法性负责。22.3第三方因故意或重大过失导致服务成果存在错误的，应承担相应赔偿责任，赔偿上限为收取服务费用的___________倍。第二十三条第三方责任限制23.1第三方仅对其委托协议约定的服务内容承担责任，不就本合同项下甲乙双方的履约行为承担连带或补充责任。23.2若第三方行为直接导致本合同无法履行或造成一方损失的，受损方可向第三方追偿，但不得以此免除合同相对方的违约责任。第二十四条第三方信息披露限制24.1未经甲乙双方共同书面同意，第三方不得向任何无关方披露本合同内容、目标公司上市进展或估值调整细节。24.2第三方因履行法定职责需向监管机构披露信息的，应提前【3】日通知甲乙双方，并最大限度减少披露范围。第二十五条第三方变更与终止（1）第三方丧失相关业务资质或主要服务人员离职；（2）第三方工作进度严重滞后，导致上市或交割程序受阻超过___________日；（3）第三方出具的报告存在重大虚假记载或误导性陈述。25.2第三方更换后的交接工作应在___________日内完成，原第三方应配合移交全部工作资料。第二十六条甲乙双方与第三方的责任划分26.1甲方责任：（1）确保向第三方提供的目标公司资料真实、完整；（2）按约定支付第三方费用中甲方承担的部分；（3）监督第三方按委托协议履行服务义务。26.2乙方责任：（1）配合第三方开展尽职调查、资料收集等工作；（2）按约定支付第三方费用中乙方承担的部分；（3）就第三方提出的合理要求提供必要协助。26.3第三方独立责任：（1）对其出具的报告或文件的专业性和合法性负责；（2）因自身过错导致甲乙双方损失的，按委托协议承担赔偿责任；（3）不得利用职务之便为自身或关联方谋取不正当利益。第二十七条争议解决中的第三方角色27.1若争议涉及第三方服务内容，该第三方有义务根据仲裁机构或法院要求提供相关证据或说明。第二十八条第三方介入的生效条件（1）甲乙双方与第三方签署书面委托协议；（2）第三方就利益冲突事项出具书面免责声明；（3）目标公司股东会批准引入第三方的相关决议。第二十九条第三方文件的效力29.1第三方出具的审计报告、评估报告或法律意见书，经甲乙双方书面确认后，视为本合同不可撤销的组成部分。29.2若第三方文件与本合同条款存在冲突，以本合同约定为准，但甲乙双方另行达成书面一致的除外。第三十条附则30.1本部分条款为原合同的补充，与原合同具有同等法律效力；与原合同条款冲突的，以本部分条款为准。30.2本部分条款的修改或终止，须经甲乙双方及已介入的第三方共同书面同意。甲方（转让方）：公司名称：_________________________注册地址：_________________________法定代表人（签字）：_______________签署日期：_________________________乙方（受让方）：公司名称：_________________________注册地址：__________