公司收购兼并协议

公司收购兼并协议合同编号：________甲方（收购方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：________________联系方式：________________乙方（被收购方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：________________联系方式：________________第一章合同订立依据与目的1.1订立依据1.1.1本协议的订立依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，以及双方的共同意愿。1.1.2双方均具备完全民事行为能力，且不存在影响合同效力的情形。1.2订立目的1.2.1甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，达成共识，共同签订本协议，实现甲方向乙方收购其公司（以下简称“目标公司”）的目的。1.2.2通过本次收购，甲方将获得目标公司的控制权，并整合双方资源，提升市场竞争力。第二章目标公司概况2.1目标公司基本信息2.1.1目标公司名称：____________________2.1.2目标公司注册地址：____________________2.1.3目标公司法定代表人：________________2.1.4目标公司注册资本：____________________2.1.5目标公司经营范围：____________________2.2目标公司财务状况2.2.1目标公司近三年的财务报表及审计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。2.2.2目标公司现有资产、负债、所有者权益的具体情况。2.2.3目标公司近三年的营业收入、净利润等主要财务指标。第三章收购方式及价格3.1收购方式3.1.1本收购采用现金收购方式，即甲方以现金支付全部收购价款。3.1.2收购过程中，如涉及股权、资产或其他权利的转移，应按照相关法律法规的规定办理。3.2收购价格3.2.1本收购价格为人民币____________________元整（大写：____________________元整）。3.2.2收购价格的计算依据及方法如下：a.以目标公司经审计的最近一个完整财年净利润为基础，乘以一定的市盈率或市净率；b.根据目标公司的具体情况，可适当调整市盈率或市净率；c.甲方对目标公司的未来收益、发展潜力等进行评估，并在上述基础上确定最终收购价格。第四章收购程序4.1协商谈判4.1.1双方应本着诚信原则，充分沟通，就收购事宜进行友好协商。4.1.2协商过程中，如出现重大分歧，双方可聘请专业机构进行调解。4.2签订协议4.2.1双方达成一致意见后，签署本协议。4.2.2协议签订后，双方应按照协议约定履行各自的义务。4.3支付价款4.3.1甲方应在协议签订之日起__个工作日内支付首期收购价款人民币____________________元整。4.3.2剩余收购价款，甲方应在本协议约定的付款期限内分批支付。4.4股权变更登记4.4.1甲方取得目标公司全部股权后，应及时办理股权变更登记手续。4.4.2双方应积极配合办理相关登记手续，保证股权变更合法有效。第五章协议生效及解除5.1协议生效5.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效。5.1.2本协议的生效不受任何附加条件或期限的限制。5.2协议解除5.2.1在协议有效期内，如发生以下情形之一，任何一方均有权解除本协议：a.另一方严重违约，经催告后仍不履行；b.出现法律、法规规定的其他解除情形。5.2.2协议解除后，双方应按照协议约定处理已发生事项，并就尚未发生的事项协商一致。第六章股权转让登记与变更6.1登记手续6.1.1甲方应在协议签订后__个工作日内，向工商行政管理部门提交股权转让登记申请。6.1.2乙方应配合甲方提供所有必要的文件和资料，以保证股权变更登记手续的顺利进行。6.2变更通知6.2.1在股权变更登记完成后，甲方应及时通知乙方，并更新目标公司的工商登记资料。6.2.2乙方应在收到通知后__个工作日内，向其所有股东、债权人等相关方通知股权变更情况。第七章债务承担与资产移交7.1债务承担7.1.1乙方同意承担目标公司现有的全部债务，包括但不限于银行贷款、供应商债务等。7.1.2甲方在收购过程中对目标公司的债务负有调查责任，但乙方对债务承担的法律责任不因此免除。7.2资产移交7.2.1甲方应在支付完全部收购价款后，将收购价款等额的现金或其他等值资产划转至乙方指定账户。7.2.2乙方应在收到资金后__个工作日内，将目标公司的资产、设备、商标、专利等转让给甲方。第八章经营管理与知识产权8.1经营管理8.1.1甲方在收购完成后，有权对目标公司的经营管理进行整合与调整。8.1.2乙方同意在目标公司继续履行职责，直至甲方安排新的管理层。8.2知识产权8.2.1双方确认目标公司拥有的所有知识产权均属于目标公司所有。8.2.2甲方在收购完成后，取得上述知识产权的使用权和处分权。第九章员工关系9.1员工继续雇佣9.1.1在收购完成后，甲方承诺将继续雇佣目标公司的所有员工。9.1.2甲方在雇佣员工时应遵守相关劳动法律法规，保障员工合法权益。9.2员工补偿9.2.1对于因收购产生的员工变动，甲方将根据相关法律法规及目标公司现有的员工补偿政策，对受影响的员工进行合理的补偿。第十章保密与不竞争10.1保密条款10.1.1双方对本协议内容及目标公司的商业秘密负有保密义务。10.1.2保密义务在本协议终止后__年内仍然有效。10.2不竞争条款10.2.1在本协议有效期内及终止后的__年内，乙方不得直接或间接从事与目标公司相同或类似的业务。10.2.2甲方在此期间不得聘请乙方或其关联方参与与目标公司竞争的业务。第十一章收购款的支付安排11.1支付时间11.1.1甲方应在达成最终收购协议后__个工作日内支付首期收购价款。11.1.2剩余收购价款应在目标公司完成股权变更登记后__个工作日内支付完毕。11.2支付方式11.2.1首期收购价款以银行转账方式支付至乙方指定账户。11.2.2剩余收购价款支付方式可与首期相同，或根据双方协商结果确定。11.3支付凭证11.3.1甲方支付收购价款后，应向乙方提供支付凭证。11.3.2乙方收到支付凭证后，应及时出具收款确认函。第十二章合同解除与终止12.1合同解除条件12.1.1在合同履行过程中，如发生以下情况，任何一方均有权解除合同：a.一方违反合同约定，经另一方催告后未在合理期限内纠正；b.发生不可抗力事件，导致合同无法履行；c.双方协商一致解除合同。12.2合同终止条件12.2.1合同解除后，合同终止；如合同未解除，则合同履行完毕时终止。12.3合同解除后的处理12.3.1合同解除后，双方应立即停止履行合同约定的义务。12.3.2双方应按照合同约定或公平原则处理合同解除前已发生但未完成的事项。第十三章其他13.1法律适用13.1.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2通知13.2.1本协议项下的通知，应采用书面形式，并按照本协议约定的地址发送。13.2.2任何一方变更通知地址，应及时通知另一方。13.3协议附件13.3.1本协议的附件与本协议具有同等法律效力。13.4本协议一式__份，甲乙双方各执__份，具有同等法律效力。甲方（收购方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：________________联系方式：____