2025三月份拟注销企业历史遗留股权确权转让

二零二五拟注销企业历史遗留股权确权转让本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：4.目标公司因历史原因存在未解决的股权权属争议，各方同意通过本协议明确股权归属并完成转让。依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，各方经平等协商，达成如下协议：第一条合同目的本协议旨在解决目标公司注销前的历史遗留股权确权问题，明确转让方所持股权的合法权属，并完成该等股权的全部转让。第二条定义与解释2.1“历史遗留股权”指目标公司存续期间因登记瑕疵、出资争议或其他原因导致权属不清的股权。2.2“确权”指通过本协议确认转让方对标的股权的合法所有权，并排除第三方主张权利。2.3“交割日”指本协议第十条约定的股权转让完成日。第三条转让标的3.2标的股权的权利状态以本协议签署日前目标公司最新工商登记信息为准，详见附件二。第四条确权声明4.1转让方保证其对标的股权享有完整、排他的所有权，且不存在质押、冻结、司法查封或其他权利限制。4.2转让方承诺，自目标公司成立至今，其出资行为符合法律法规及公司章程，不存在抽逃出资、虚假出资情形。第五条转让价格及支付方式5.1标的股权转让总价为人民币_________元（大写：_________）。5.2受让方应于本协议生效后_________日内，将转让价款支付至转让方指定账户：开户行_________，账户名_________，账号_________。第六条债权债务处理6.1各方确认，目标公司截至_________年_________月_________日的债权债务清单已由全体股东签字确认（详见附件三），转让方对目标公司注销前的债务不承担连带责任。6.2目标公司注销后新发现的债务，由受让方按股权受让比例承担，但转让方存在恶意隐瞒的除外。第七条交割程序（1）向市场监督管理部门提交股权变更登记申请；（2）移交与标的股权相关的全部文件原件，包括出资证明、股东会决议等；（3）办理目标公司资产及印章的移交手续。第八条税费承担8.1因本次股权转让产生的所得税由转让方承担，印花税由各方依法各自承担。8.2办理工商变更登记产生的费用由_________方承担。第九条陈述与保证9.1转让方保证其签署本协议已取得内部必要授权，且不违反任何对其有约束力的协议或法律。9.2受让方保证其具备履行本协议的全部资质及资金能力。第十条生效条件10.1本协议自各方签字盖章，且受让方支付首期款人民币_________元后生效。10.2本协议项下股权转让事宜以目标公司完成注销登记为最终履行条件。第十一条违约责任11.1任一方逾期履行义务超过_________日的，守约方有权解除协议，违约方应赔偿由此造成的全部损失。11.2转让方违反确权声明的，应双倍返还已收取的转让价款。第十二条保密义务12.1各方应对本协议内容及履行过程中知悉的商业秘密承担永久保密义务，法律另有规定的除外。第十三条不可抗力13.1因地震、战争、政策调整等不可抗力导致协议无法履行的，受影响方可部分或全部免责，但应及时通知对方并提供证明。第十四条通知与送达转让方地址：_________；受让方地址：_________。第十五条法律适用与争议解决15.1本协议适用中华人民共和国法律。15.2因本协议产生的争议，各方应协商解决；协商不成的，提交_________人民法院诉讼管辖。第十六条协议变更与解除16.1本协议的修改或解除须经各方书面同意并签署补充协议。第十七条完整性条款17.1本协议附件包括：附件一：目标公司现有股权结构表；附件二：标的股权工商登记信息；附件三：目标公司债权债务清单。17.2附件与本协议具有同等法律效力。第十八条其他约定18.1本协议正本一式_________份，各方各执_________份，其余用于办理审批登记手续。第十九条特别承诺19.1转让方承诺，其未与任何第三方就标的股权签订转让、质押或其他协议。19.2受让方承诺，其受让标的股权不违反反垄断法及相关竞争法规。第二十条权利保留20.1任一方未行使或延迟行使本协议项下权利，不构成对该权利的放弃。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义及类型21.1本协议所称“第三方”包括但不限于：（1）经各方书面认可的中介服务机构（如律师事务所、会计师事务所）；（2）股权评估机构；（3）目标公司债权人或债务承接方；（4）政府监管部门或争议调解机构；（5）其他与履行本协议相关的独立主体。21.2第三方介入需以书面形式明确其身份、职责及权利义务范围。第二十二条第三方介入程序22.1甲乙任一方引入第三方前，应提前_________日向对方提交书面申请，列明第三方名称、资质证明、服务内容及费用承担方式，经对方书面同意后方可实施。22.2第三方应于介入后_________日内签署《第三方权利义务确认书》（附件四），确认其接受本协议约束。第二十三条第三方责任范围23.1中介服务机构责任：（1）律师事务所应对标的股权权属合法性出具法律意见书（附件五），并对结论承担连带责任；（2）会计师事务所应对目标公司财务数据及债权债务清单进行审计复核，出具无保留意见审计报告（附件六）。23.2评估机构责任：（1）按照《资产评估执业准则》对标的股权进行公允价值评估，评估报告有效期不得超过_________个月；（2）因评估方法错误导致转让价格显失公平的，评估机构应赔偿受损方实际损失的_________%。第二十四条第三方权利保障24.1第三方有权要求甲乙双方提供与履行服务相关的全部文件资料，包括但不限于：（1）目标公司历年股东会决议；（2）出资凭证及验资报告；（3）债权债务原始凭证。24.2第三方因履行职务产生的合理费用（差旅费、鉴定费等），由_________方承担。第二十五条第三方保密义务25.1第三方应对知悉的目标公司商业秘密、财务数据及本协议内容承担保密义务，保密期限自介入之日起算_________年。25.2第三方员工违反保密义务的，视为第三方违约，第三方应承担不低于人民币_________元的违约金。第二十六条第三方与各方责任划分26.1第三方因故意或重大过失导致股权转让失败的，应单独向受损方承担赔偿责任，甲乙双方已支付的第三方服务费可双倍追偿。26.2因甲方或乙方提供虚假材料致使第三方作出错误结论的，第三方免责，由过错方承担全部后果。第二十七条担保第三方条款27.1若引入担保方为股权转让价款支付提供保证，应另行签订《担保协议》（附件七），明确：（1）担保方式为连带责任保证；（2）担保范围包括主债权、利息及实现债权的费用；（3）担保期间自交割日起算_________年。27.2担保方有权要求受让方提供反担保措施，反担保形式包括但不限于动产抵押、权利质押。第二十八条监管第三方条款28.1各方同意委托_________（监管机构名称）作为资金托管方，受让方应将转让价款支付至托管账户，托管方在下列条件达成后_________日内划转至转让方账户：（1）工商变更登记完成；（2）转让方移交全部公司文件并经受让方签收确认。28.2托管方未尽审慎监管义务导致资金损失的，应按实际损失金额的_________%承担赔偿责任。第二十九条第三方服务终止（1）第三方丧失执业资质；（2）第三方工作人员存在受贿、伪造数据等违法行为；（3）第三方连续_________次未按约定时间交付工作成果。29.2服务终止后，第三方应在_________日内返还已获取的全部资料，并销毁衍生文件。第三十条争议解决中的第三方30.1各方同意，因本协议履行发生争议且协商不成时，优先提交_________（调解机构名称）进行调解，调解员由各方共同选定或由该机构指定。30.2调解结果对各方具有约束力，一方拒绝履行的，另一方可直接申请法院强制执行。第三十一条第三方文件效力31.1第三方出具的报告、意见书等文件，经各方签字确认后，视为本协议组成部分，与协议具有同等法律效力。31.2第三方文件存在形式瑕疵（如未加盖公章、缺少签字页）的，需在_________日内补正，否则相关结论不作为履约依据。第三十二条附则32.1本部分条款与原协议冲突的，以本部分为准。32.2第三方介入后的新增附件包括：附件四：《第三方权利义务确认书》附件五：《法律意见书》附件六：《审计报告》附件七：《担保协议》甲方（转让方）：公司名称：_________注册地址：_________法定代表人：_________签署日期：_________年_________月_________日