律师审核股东协议书

律师审核股东协议书甲方：姓名：______________________身份证号：______________________联系方式：______________________地址：______________________乙方：姓名：______________________身份证号：______________________联系方式：______________________地址：______________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立[公司名称]（以下简称"公司"），并就相关事宜达成合作意向，为明确双方权利义务，依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，甲乙双方特签订本股东协议书（以下简称"本协议"）。一、标的物或服务具体描述（一）公司基本信息1.公司名称：[公司名称]2.公司经营范围：[详细描述公司拟经营的业务范围]3.公司注册资本：人民币[x]元整（二）出资方式及比例1.甲方以货币方式出资人民币[x]元，占公司注册资本的[x]%。2.乙方以货币方式出资人民币[x]元，占公司注册资本的[x]%。（三）出资时间甲乙双方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至公司指定的银行账户。二、权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有公司相应比例的股权，依法行使股东权利，参与公司经营管理决策，包括但不限于表决权、选举权和被选举权等。有权了解公司的经营状况、财务状况及其他重大事项，查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关资料。在公司盈利时，按照持股比例享有利润分配权。2.义务按照本协议约定的出资方式、出资时间和出资额，足额缴纳出资。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害公司及其他股东利益的行为。积极协助公司开展经营活动，为公司发展提供必要的支持和帮助。保守公司商业秘密和其他机密信息，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有公司相应比例的股权，依法行使股东权利，参与公司经营管理决策，包括但不限于表决权、选举权和被选举权等。有权了解公司的经营状况、财务状况及其他重大事项，查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关资料。在公司盈利时，按照持股比例享有利润分配权。2.义务按照本协议约定的出资方式、出资时间和出资额，足额缴纳出资。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害公司及其他股东利益的行为。积极协助公司开展经营活动，为公司发展提供必要的支持和帮助。保守公司商业秘密和其他机密信息，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露。（三）共同权利与义务1.甲乙双方共同制定和修改公司章程，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告、监事会的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项。2.甲乙双方应共同维护公司的利益，促进公司的健康发展，在公司经营过程中应密切配合，相互协作，不得因个人私利而损害公司及其他股东的利益。3.公司应按照国家法律法规及相关财务制度的规定，建立健全财务管理制度，定期编制财务会计报告，并向甲乙双方提供真实、准确、完整的财务信息。三、公司治理结构（一）股东会1.股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（二）董事会1.公司设董事会，成员为[x]人，由[具体选举方式]选举产生。2.董事会设董事长一人，由[具体选举方式]选举产生。董事长为公司的法定代表人。3.董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（三）监事会1.公司设监事会，成员为[x]人，由[具体选举方式]选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。2.监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3.监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。四、利润分配与亏损承担（一）利润分配1.公司在每一会计年度终了时，应按照国家法律法规及相关财务制度的规定进行财务核算，计算出当年的可分配利润。2.公司可分配利润按照以下顺序进行分配：弥补以前年度亏损；提取法定公积金，法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；提取任意公积金，由股东会根据公司实际情况决定是否提取以及提取的比例；向股东分配利润，股东按照持股比例进行分配。（二）亏损承担1.公司经营过程中如发生亏损，由甲乙双方按照持股比例分担亏损。2.若公司亏损导致公司注册资本减少，甲乙双方应按照本协议约定的出资方式、出资时间和出资额，及时补足减少的注册资本，以确保公司注册资本符合法律法规的要求。五、股权的转让与继承（一）股权的转让1.甲乙双方同意，在公司成立后，一方拟转让其持有的公司股权时，应提前[x]日书面通知其他股东。2.其他股东自接到书面通知之日起满[x]日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（二）股权的继承1.若股东死亡，其合法继承人有权继承其在公司的股权。2.股权继承的具体事宜按照国家法律法规及公司章程的规定办理。六、违约责任（一）出资违约1.若甲方未按照本协议约定的出资方式、出资时间和出资额足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的万分之[x]向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已缴纳的出资款，同时甲方应按照公司注册资本的百分之[x]向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定的出资方式、出资时间和出资额足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的万分之[x]向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已缴纳的出资款，同时乙方应按照公司注册资本的百分之[x]向甲方支付违约金。（二）损害公司及其他股东利益违约1.若甲方违反国家法律法规及本协议约定，从事损害公司及其他股东利益的行为，给公司及乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。2.若乙方违反国家法律法规及本协议约定，从事损害公司及其他股东利益的行为，给公司及甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。（三）其他违约1.若一方违反本协议约定的其他条款，应承担违约责任，向对方支付违约金人民币[x]元。如违约行为给对方造成的损失超过违约金数额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。2.如一方因不可抗力等不可预见、不可避免、不可克服的原因导致无法履行本协议约定的义务，不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。七、争议解决（一）协商解决甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商一致的，双方可签订书面协议予以确认。（二）仲裁若协商不成，任何一方均有权向[具体仲裁机构名称]申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。（三）诉讼若协商不成，任何一方也有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼费用由败诉方承担。八、其他条款（一）协议的生效与变更1.本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议的任何变更或补充需经甲乙双方协商一致，并签订书面协议。书面协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（二）协议的份数本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，公司留存[x]份，具有同等法律效力。（三）通知与送达1.本协议履行过程中，双方的通知应按照以下方式送达：甲方通知送达地址：___