并购双方谈判协议书

并购双方谈判协议书甲方（并购方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（被并购方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经友好协商，就并购相关事宜达成如下谈判协议：一、并购标的物或服务具体描述1.股权并购：甲方拟通过受让乙方股东的股权，从而取得对乙方的控制权。乙方的股权结构如下：股东[股东姓名1]持有[x]%的股权，股东[股东姓名2]持有[x]%的股权，......（详细列举乙方所有股东及其持股比例）。甲方此次并购拟受让乙方[具体比例]的股权，涉及的股权数量为[x]股。2.资产并购：若采取资产并购方式，乙方拟出售给甲方的资产包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权、存货等。具体资产明细如下：土地使用权：位于[土地地址]，面积为[x]平方米，土地性质为[土地性质]，土地使用年限至[到期日期]。房屋建筑物：共有[x]栋，建筑面积总计[x]平方米，包括办公楼[x]平方米、生产车间[x]平方米等，房屋建成时间为[建成时间]，房屋结构为[结构类型]。机器设备：涵盖生产设备、检测设备、运输设备等，具体设备清单见附件一。知识产权：拥有专利[专利名称及专利号]、商标[商标名称及注册号]、著作权[著作权名称及登记号]等。存货：原材料库存价值约为[x]元，产成品库存数量为[x]件，账面价值约为[x]元，详细清单见附件二。二、双方权利义务甲方权利义务1.权利有权对乙方的财务状况、经营情况、资产状况等进行尽职调查，乙方应予以积极配合。在并购过程中，有权要求乙方按照本协议的约定提供相关资料和信息。按照本协议约定的条件和方式，对乙方的股权或资产进行并购。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。遵守国家法律法规及本协议约定，不得损害乙方及乙方股东的合法权益。在并购完成后，依法履行对乙方的股东义务或资产管理义务（根据并购方式而定）。乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。对甲方的尽职调查工作进行监督，确保甲方合法、合规进行调查。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的财务报表、资产清单、业务合同等相关资料和信息。协助甲方办理并购过程中的各项手续，包括但不限于股权变更登记、资产过户登记等。在并购期间，保持正常经营，不得故意损害甲方利益。未经甲方书面同意，不得擅自处置重大资产或变更企业经营方向。三、并购款项支付1.支付方式：股权并购：甲方应在本协议签订后的[x]个工作日内，向乙方指定账户支付定金人民币[x]元。在完成尽职调查且乙方不存在重大不利事项后，甲方应在[x]个工作日内支付第一期并购款，金额为股权交易总价的[x]%，即人民币[x]元。在完成股权变更登记手续后的[x]个工作日内，支付第二期并购款，金额为股权交易总价的[x]%，即人民币[x]元。剩余款项作为尾款，在并购完成后的[x]个月内，如乙方不存在任何违约事项，甲方一次性支付给乙方。资产并购：甲方应在本协议签订后的[x]个工作日内，向乙方支付定金人民币[x]元。在完成尽职调查且乙方资产符合本协议约定后，甲方应在[x]个工作日内支付第一期并购款，金额为资产交易总价的[x]%，即人民币[x]元。在完成主要资产过户登记手续后的[x]个工作日内，支付第二期并购款，金额为资产交易总价的[x]%，即人民币[x]元。尾款在并购完成后的[x]个月内，如乙方完成所有相关义务且无违约情况，甲方支付给乙方。2.支付账户：乙方指定收款账户如下：开户银行：______________________账户名称：______________________账号：______________________四、尽职调查1.甲方有权在本协议签订后的[x]个工作日内，对乙方进行尽职调查。乙方应全面配合甲方的尽职调查工作，提供包括但不限于财务报表、审计报告、资产评估报告、税务资料、合同协议、知识产权证书等相关资料和信息。2.尽职调查的范围包括但不限于乙方的历史沿革、财务状况、经营业绩、资产状况、知识产权、诉讼仲裁等方面。甲方应在尽职调查结束后的[x]个工作日内，向乙方出具尽职调查报告。如发现乙方存在重大不利事项，甲方有权要求乙方进行解释或采取相应的解决措施。3.若因乙方提供的资料和信息不真实、不准确、不完整导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。五、保密条款1.双方应对在谈判及并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照并购款项总额的[x]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定向甲方提供相关资料和信息，或提供的资料和信息存在虚假、重大遗漏等情况，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的款项，同时乙方应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。若因乙方原因导致甲方遭受损失的，乙方还应承担赔偿责任。3.若乙方未经甲方书面同意，擅自处置重大资产或变更企业经营方向，影响并购交易的，乙方应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金，并采取措施恢复原状。如无法恢复原状，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。4.任何一方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金人民币[x]元。如因违约行为给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：______________________法定代表人（签字）：______________________签订日期：______年____月____日乙方（盖章）：___