并购纠纷调解协议书

并购纠纷调解协议书甲方：姓名：__________________身份证号：__________________地址：__________________联系方式：__________________乙方：姓名：__________________身份证号：__________________地址：__________________联系方式：__________________鉴于甲、乙双方就[并购项目名称]事宜产生纠纷，经友好协商，双方同意通过调解方式解决纠纷，并达成如下调解协议：一、并购项目概述1.并购标的物本次并购的标的物为[目标公司名称]100%的股权。目标公司主要从事[目标公司主营业务详细描述]，拥有完整的生产经营体系，包括但不限于[列举主要生产设备、技术专利、商标等重要资产]。其财务状况截至[财务审计基准日]，资产总额为[x]元，负债总额为[x]元，净资产为[x]元。（如有详细财务报表，可在此处附件说明）2.并购服务内容甲方作为并购方，委托乙方及相关中介机构为本次并购提供一系列服务，包括但不限于尽职调查、财务审计、法律合规审查、并购方案设计、交易文件起草与谈判等。乙方按照甲方要求，组建了专业团队，运用专业知识和经验，为并购项目提供了全面、细致的服务，确保并购交易的顺利进行。二、纠纷产生的背景及原因在并购过程中，双方因以下问题产生纠纷：1.尽职调查结果差异乙方在尽职调查过程中发现目标公司存在[具体问题列举，如某项重大合同存在潜在纠纷、部分资产存在权属瑕疵等]，甲方认为乙方在尽职调查中未充分揭示这些问题，导致其对并购风险估计不足。2.并购价格调整争议基于尽职调查发现的问题，甲方认为应调整并购价格，乙方则认为这些问题并不足以构成对并购价格进行重大调整的依据，双方在价格调整幅度上未能达成一致。3.交易文件条款分歧在交易文件起草与谈判过程中，双方对某些关键条款，如股权交割条件、业绩承诺与补偿、保密条款等存在不同意见，未能形成统一的合同文本。三、双方权利与义务1.甲方权利与义务权利有权要求乙方按照合同约定及相关法律法规，履行并购服务职责，提供真实、准确、完整的服务。对乙方提交的各类报告、文件等享有知情权，并有权提出合理的疑问和建议。在发现乙方存在违反合同约定或法律法规规定的行为时，有权要求乙方采取补救措施或承担相应责任。义务按照合同约定向乙方支付并购服务费用，确保费用支付的及时性和准确性。向乙方提供开展尽职调查及其他服务所需的相关资料和信息，并保证资料和信息的真实性、完整性和合法性。积极配合乙方工作，安排相关人员与乙方进行沟通协调，及时解决并购过程中出现的问题。根据本调解协议的约定，履行相关义务，承担相应责任。2.乙方权利与义务权利有权按照合同约定收取并购服务费用。在履行服务过程中，根据专业判断和法律法规要求，对并购项目提出合理的建议和意见。对于甲方提供的资料和信息，有权要求甲方保证其真实性、完整性和合法性，并在合理范围内使用。义务组建专业、尽职的服务团队，按照合同约定及相关法律法规，为甲方提供高质量的并购服务。在尽职调查过程中，应遵循专业标准和职业道德，充分揭示目标公司存在的问题和风险，并及时向甲方报告。根据甲方需求，起草、修改和完善交易文件，确保文件条款合法合规、公平合理，并积极与甲方进行沟通协商，争取达成一致意见。对在服务过程中知悉的甲方商业秘密和其他机密信息，承担严格的保密义务。根据本调解协议的约定，履行相关义务，承担相应责任。四、调解解决方案1.针对尽职调查结果差异问题双方同意共同委托[专业第三方机构名称]对目标公司存在的问题进行再次核实和评估。该第三方机构应具有相关行业资质和丰富经验，其出具的评估报告将作为双方进一步协商的依据。若评估报告确认目标公司确实存在乙方在尽职调查中未充分揭示的重大问题，且该问题对并购交易产生实质性影响，双方同意在公平合理的基础上，根据问题的严重程度和对交易价格的影响幅度，协商调整并购价格。具体调整方式为：[详细说明价格调整的计算方法或原则]。若评估报告表明乙方在尽职调查过程中已尽到合理的审慎义务，不存在重大遗漏或故意隐瞒问题的情况，则维持原并购价格不变。2.关于并购价格调整争议双方依据上述再次核实和评估的结果，就并购价格调整事宜进行协商。若协商达成一致，签订补充协议对并购价格进行相应调整，并明确调整后的支付方式和时间节点。若双方经协商仍无法就并购价格调整达成一致，同意按照以下方式处理：若并购价格调整幅度在[x]%以内（含[x]%），则以甲方提出的价格调整方案为准；若并购价格调整幅度超过[x]%，则双方共同委托[中立的价格评估机构名称]进行定价评估，该评估机构应根据目标公司的实际情况、市场行情及相关行业标准，独立、公正地确定合理的并购价格。双方均接受评估机构确定的价格，并按照该价格签订补充协议。3.针对交易文件条款分歧双方同意在本调解协议签订后的[x]个工作日内，重新梳理交易文件条款，就存在分歧的条款进行深入沟通协商。在协商过程中，双方应秉持公平、公正、诚信的原则，充分考虑各自的利益诉求，寻求最佳解决方案。对于股权交割条件，明确以[具体条件列举，如目标公司完成特定资产的权属变更登记、清理完毕潜在纠纷等]作为股权交割的前提条件；对于业绩承诺与补偿条款，约定目标公司在并购完成后的[业绩承诺期限]内，若实际业绩未达到承诺业绩的[x]%，则由[业绩承诺方]按照[具体补偿方式，如以现金方式补足差额或向甲方无偿转让一定比例的股权等]进行补偿；对于保密条款，进一步细化保密范围、保密期限、违约责任等内容，确保双方商业秘密得到充分保护。若双方经协商达成一致，形成统一的交易文件条款，并签订正式的并购合同。若协商仍无法解决分歧，双方同意寻求专业律师的法律意见，律师应根据相关法律法规和并购交易的实际情况，提供客观、公正的法律分析和建议。双方将参考律师意见，继续进行协商，直至达成一致并签订并购合同。五、费用承担1.再次核实和评估费用若共同委托第三方机构对目标公司问题进行再次核实和评估，相关费用由双方按照[具体分担比例，如甲方承担[x]%，乙方承担[x]%]分担。评估费用应在评估机构出具报告后的[x]个工作日内支付至评估机构指定账户。2.价格评估费用若因并购价格调整幅度超过约定范围而委托中立价格评估机构进行定价评估，评估费用由提出调整价格且调整幅度超过约定范围的一方承担。评估费用支付方式及时间按照评估机构要求执行。3.律师费用若因交易文件条款分歧需寻求专业律师法律意见，律师费用由双方各自承担。双方应在律师提供法律意见后的[x]个工作日内支付律师费用。六、违约责任1.若甲方未按照本调解协议约定履行义务，如未按时支付服务费用、提供虚假资料等，应承担违约责任。甲方应按照未履行义务金额的[x]%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若甲方的违约行为导致并购交易无法继续进行或给乙方造成其他重大不利影响，乙方有权解除本调解协议，并要求甲方返还已支付的服务费用及利息（按照同期银行贷款利率计算），同时甲方应按照并购交易总金额的[x]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本调解协议约定履行义务，如未提供合格的服务、泄露甲方商业秘密等，应承担违约责任。乙方应按照未履行义务金额的[x]%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方的违约行为导致并购交易无法继续进行或给甲方造成其他重大不利影响，甲方有权解除本调解协议，并要求乙方返还已收取的服务费用及利息（按照同期银行贷款利率计算），同时乙方应按照并购交易总金额的[x]%向甲方支付违约金。3.若一方违反本调解协议约定的保密义务，应向对方支付违约金[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为给对方造成重大损失，违约方还应承担相应的法律责任。七、争议解决1.本调解协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国民法典及相关法律法规的规定。2.双方在履行本调解协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本调解协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.本调解协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本调解协议具有同等法律效力。如补充协议与