合资公司成立协议书

合资公司成立协议书甲方：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________乙方：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立一家合资公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、合资公司基本信息1.公司名称：[拟定合资公司具体名称]2.公司经营范围：[详细描述合资公司的经营业务范围]3.公司注册资本：人民币[x]元整二、双方出资1.甲方出资出资方式：甲方以货币出资人民币[x]元整，占注册资本的[x]%。出资时间：甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，将出资款足额存入合资公司指定账户。2.乙方出资出资方式：乙方以货币出资人民币[x]元整，占注册资本的[x]%。出资时间：乙方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，将出资款足额存入合资公司指定账户。三、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利按照本协议约定享有合资公司的利润分配权。对合资公司的经营管理活动进行监督，提出建议和意见。查阅合资公司财务会计报告等财务资料。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助合资公司办理相关审批、登记等手续。遵守合资公司的章程及各项规章制度，维护合资公司的利益。（二）乙方权利义务1.权利按照本协议约定享有合资公司的利润分配权。对合资公司的经营管理活动进行监督，提出建议和意见。查阅合资公司财务会计报告等财务资料。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助合资公司办理相关审批、登记等手续。遵守合资公司的章程及各项规章制度，维护合资公司的利益。（三）共同权利义务1.双方共同制定合资公司章程，明确公司的组织架构、经营管理方式等事项。2.共同选举合资公司的董事会成员，董事会作为合资公司的最高决策机构，负责决定公司的重大事项。3.共同聘任合资公司的高级管理人员，负责公司的日常经营管理工作。4.共同对合资公司的财务进行管理和监督，确保公司财务状况的透明和规范。四、公司治理结构1.董事会董事会由[x]名董事组成，其中甲方委派[x]名，乙方委派[x]名。董事会设董事长一名，由[具体方]委派的董事担任。董事会的职责包括但不限于：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。2.监事会监事会由[x]名监事组成，其中甲方委派[x]名，乙方委派[x]名，职工代表监事[x]名。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会的职责包括但不限于：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。3.经营管理层合资公司设总经理一名，由[具体方]推荐，董事会聘任。副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。总经理负责合资公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职务时，由副总经理代行总经理职务。五、利润分配与亏损承担1.利润分配合资公司在每一会计年度终了后，由董事会根据公司的盈利情况制定利润分配方案，经股东会审议通过后进行利润分配。利润分配按照双方的出资比例进行，即甲方按照其出资比例[x]%，乙方按照其出资比例[x]%进行分配。2.亏损承担合资公司在经营过程中如发生亏损，由双方按照出资比例分担。六、股权变更与退出机制1.股权变更未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让其持有的合资公司股权。如一方拟向第三方转让其持有的合资公司股权，在同等条件下，另一方享有优先购买权。2.退出机制在满足以下条件之一时，一方可以退出合资公司：经双方协商一致同意退出。合资公司连续[x]年亏损，且经股东会决议同意解散合资公司。一方严重违反本协议约定，给合资公司或另一方造成重大损失，经另一方书面通知后在合理期限内仍未改正。退出方的股权由另一方或其他第三方按照以下方式受让：若另一方受让退出方股权，受让价格按照合资公司经审计的净资产值乘以退出方的出资比例确定。若第三方受让退出方股权，受让价格不得低于上述按照净资产值计算的价格，且需经另一方书面同意。七、保密条款1.双方应对在合资公司设立及经营过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。八、违约责任1.若一方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的[x]%向另一方支付违约金。逾期超过[x]日的，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此给对方造成的损失。2.若一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[x]元整，并赔偿对方因此遭受的全部损失。3.若一方违反本协议约定的其他条款，应向对方支付违约金人民币[x]元整，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给合资公司造成损失的，违约方还应赔偿合资公司的损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，合资公司留存[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：________