法律实务中公司法题库

综合试卷第=PAGE1*2-11页（共=NUMPAGES1*22页） 综合试卷第=PAGE1*22页（共=NUMPAGES1*22页）PAGE①姓名所在地区姓名所在地区身份证号密封线1.请首先在试卷的标封处填写您的姓名，身份证号和所在地区名称。2.请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。3.不要在试卷上乱涂乱画，不要在标封区内填写无关内容。一、单选题1.公司章程应当由谁制定？

A.股东大会

B.董事会

C.监事会

D.公司创立大会

2.公司的注册资本应当以什么货币计算？

A.美元

B.欧元

C.本币（人民币）

D.港币

3.股东大会的召集人是谁？

A.董事长

B.监事会

C.股东代表

D.法定代表人

4.公司董事会的成员人数是多少？

A.313人

B.59人

C.711人

D.915人

5.公司监事会主席的任职资格是什么？

A.无需具备特定资格

B.需具有高级职称

C.需具备法律、经济或者财务管理等专业背景

D.需有5年以上相关工作经验

6.公司利润分配的顺序是什么？

A.首先支付优先股股利，然后支付普通股股利

B.首先支付普通股股利，然后支付优先股股利

C.首先提取法定盈余公积金，然后提取任意盈余公积金，最后分配利润

D.首先提取任意盈余公积金，然后提取法定盈余公积金，最后分配利润

7.公司合并的程序是什么？

A.签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，通知债权人，召开股东大会，办理工商变更登记

B.编制资产负债表及财产清单，签订合并协议，通知债权人，召开股东大会，办理工商变更登记

C.召开股东大会，签订合并协议，通知债权人，编制资产负债表及财产清单，办理工商变更登记

D.办理工商变更登记，召开股东大会，签订合并协议，通知债权人，编制资产负债表及财产清单

8.公司分立的程序是什么？

A.召开股东大会，编制资产负债表及财产清单，通知债权人，签订分立协议，办理工商变更登记

B.签订分立协议，召开股东大会，编制资产负债表及财产清单，通知债权人，办理工商变更登记

C.编制资产负债表及财产清单，签订分立协议，通知债权人，召开股东大会，办理工商变更登记

D.办理工商变更登记，签订分立协议，召开股东大会，编制资产负债表及财产清单，通知债权人

答案及解题思路：

1.答案：D

解题思路：根据《公司法》第25条规定，公司章程由公司创立大会制定。

2.答案：C

解题思路：根据《公司法》第27条规定，公司的注册资本应当以人民币计算。

3.答案：A

解题思路：根据《公司法》第102条规定，股东大会由董事会召集。

4.答案：A

解题思路：根据《公司法》第45条规定，董事会成员为3人至13人。

5.答案：C

解题思路：根据《公司法》第51条规定，监事会主席应当具备法律、经济或者财务管理等专业背景。

6.答案：C

解题思路：根据《公司法》第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取法定盈余公积金，再提取任意盈余公积金，最后分配利润。

7.答案：A

解题思路：根据《公司法》第173条规定，公司合并的程序包括签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、召开股东大会、办理工商变更登记。

8.答案：C

解题思路：根据《公司法》第176条规定，公司分立的程序包括编制资产负债表及财产清单、签订分立协议、通知债权人、召开股东大会、办理工商变更登记。二、多选题1.公司章程应当载明哪些事项？

A.公司的名称和住所

B.公司经营范围

C.股东的姓名或者名称及住所

D.股本的总额、每股的金额

E.修改章程的程序

2.公司的法定代表人有哪些职责？

A.代表公司对外签订合同

B.执行股东会的决议

C.担任公司的诉讼代理人

D.监督公司经营

E.保管公司印章

3.股东大会的职权有哪些？

A.修改公司章程

B.选举和更换董事、监事

C.决定公司的经营方针和投资计划

D.审议批准董事会的报告

E.决定公司的合并、分立、解散

4.董事会的职权有哪些？

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制定公司的年度财务预算方案

C.制作公司的利润分配方案

D.决定公司内部管理机构的设置

E.主持公司的生产经营管理活动

5.监事会的职权有哪些？

A.监督董事、高级管理人员执行公司职务

B.要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为

C.提议召开临时股东大会

D.调查公司事务

E.检查公司的财务

6.公司设立的条件有哪些？

A.股东认缴的出资达到法定最低限额

B.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

C.有公司住所

D.设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人

E.设立有限责任公司，应当有一人以上五十人以下为股东

7.公司变更登记的事项有哪些？

A.公司名称变更

B.注册资本变更

C.法定代表人变更

D.经营范围变更

E.住所变更

8.公司清算组的职责有哪些？

A.接管公司财产

B.清理公司债权债务

C.处理公司清算事务

D.招集债权人申报债权

E.审核债权人申报的债权

答案及解题思路：

1.答案：ABCDE

解题思路：根据公司法，公司章程应当包含公司名称和住所、经营范围、股东信息、股本总额、修改章程的程序等。

2.答案：ABCDE

解题思路：法定代表人的职责包括代表公司对外签订合同、执行股东会决议、担任公司诉讼代理人、监督公司经营和保管公司印章。

3.答案：ABCDE

解题思路：股东大会作为公司最高权力机构，拥有修改章程、选举董事和监事、决定公司经营方针和重大事项等职权。

4.答案：ABCDE

解题思路：董事会负责制定公司经营计划和投资方案、制定财务预算、制作利润分配方案、决定内部管理机构的设置和主持生产经营管理活动。

5.答案：ABCDE

解题思路：监事会的职责是监督董事、高级管理人员的履职情况，包括要求纠正损害公司利益的行为、提议召开临时股东大会、调查公司事务和检查公司财务。

6.答案：ABCDE

解题思路：设立公司的条件包括股东出资达到法定限额、有公司名称和组织机构、有公司住所、发起人或股东符合人数要求。

7.答案：ABCDE

解题思路：公司变更登记包括变更名称、注册资本、法定代表人、经营范围和住所等事项。

8.答案：ABCDE

解题思路：清算组的职责是接管公司财产、清理债权债务、处理清算事务、召集债权人申报债权和审核债权人申报的债权。三、判断题1.公司章程是公司设立的基础文件。

解题思路：根据《中华人民共和国公司法》第十一条规定，设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，该判断题是正确的。

2.公司注册资本的缴纳方式有分期缴纳和一次性缴纳两种。

解题思路：根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，公司的注册资本可以一次或分期缴纳。分期缴纳的，应当在公司成立之日起两年内缴足。因此，该判断题是正确的。

3.股东大会的决定对全体股东具有约束力。

解题思路：根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，股东大会依法对公司重大事项作出决议。股东大会的决议对全体股东具有约束力。因此，该判断题是正确的。

4.董事长负责召集和主持董事会会议。

解题思路：根据《中华人民共和国公司法》第一百一十条规定，董事长负责召集和主持董事会会议。董事长应当自接到通知之日起十日内召集和主持董事会会议。因此，该判断题是正确的。

5.监事会成员不得兼任公司高级管理人员。

解题思路：根据《中华人民共和国公司法》第一百二十条规定，监事会成员不得兼任公司高级管理人员。因此，该判断题是正确的。

6.公司合并、分立应当经过股东大会的决议。

解题思路：根据《中华人民共和国公司法》第一百五十六条规定，公司合并、分立应当由股东大会决议。因此，该判断题是正确的。

7.公司清算结束后，应当向工商行政管理部门办理注销登记。

解题思路：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定，公司清算结束后，应当向工商行政管理部门办理注销登记。因此，该判断题是正确的。

8.公司在合并、分立、清算过程中，不得开展新的经营活动。

解题思路：根据《中华人民共和国公司法》第一百五十七条规定，公司合并、分立前，应当终止或停止开展新的经营活动。根据第一百八十九条规定，公司在清算过程中，除为保护公司财产进行必要活动外，不得开展新的经营活动。因此，该判断题是正确的。四、简答题1.简述公司设立的条件。

答案：

公司设立需满足以下条件：

（1）符合法律规定的设立目的和业务范围；

（2）股东符合法定人数；

（3）有符合公司章程规定的股东出资；

（4）有公司名称，建立符合法律规定的组织机构；

（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

解题思路：

此题考查公司设立的基本条件，解题时需根据公司法规定，梳理出设立公司的必要条件，包括设立目的、股东人数、出资、组织机构、名称和生产经营场所等。

2.简述公司合并的程序。

答案：

公司合并的程序包括：

（1）制定合并方案；

（2）召开股东会或股东大会审议合并方案；

（3）签订合并协议；

（4）编制合并财务会计报告；

（5）办理变更登记。

解题思路：

此题考查公司合并的程序，解题时需按照公司法规定，列出合并过程中的具体步骤，包括制定方案、审议、签订协议、编制报告和办理登记等。

3.简述公司分立的程序。

答案：

公司分立的程序包括：

（1）制定分立方案；

（2）召开股东会或股东大会审议分立方案；

（3）签订分立协议；

（4）编制分立财务会计报告；

（5）办理分立登记。

解题思路：

此题考查公司分立的程序，解题时需根据公司法规定，梳理出分立过程中的具体步骤，包括制定方案、审议、签订协议、编制报告和办理登记等。

4.简述公司清算的职责。

答案：

公司清算的职责包括：

（1）组织清算事务；

（2）编制清算方案；

（3）通知债权人；

（4）清偿债务；

（5）分配剩余财产。

解题思路：

此题考查公司清算的职责，解题时需根据公司法规定，梳理出清算过程中应承担的职责，包括组织事务、编制方案、通知债权人、清偿债务和分配财产等。

5.简述公司利润分配的顺序。

答案：

公司利润分配的顺序为：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定盈余公积金；

（3）提取任意盈余公积金；

（4）向股东分配利润。

解题思路：

此题考查公司利润分配的顺序，解题时需根据公司法规定，梳理出利润分配的具体顺序，包括弥补亏损、提取公积金和向股东分配利润等。

6.简述公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。

答案：

公司董事、监事、高级管理人员的任职资格包括：

（1）具有完全民事行为能力；

（2）无犯罪记录；

（3）无重大违法行为；

（4）符合公司法规定的其他条件。

解题思路：

此题考查公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，解题时需根据公司法规定，梳理出任职资格的具体要求，包括民事行为能力、犯罪记录、违法行为和其他条件等。

7.简述公司设立登记的流程。

答案：

公司设立登记的流程包括：

（1）提交设立登记申请；

（2）领取设立登记通知书；

（3）缴纳设立登记费用；

（4）领取营业执照。

解题思路：

此题考查公司设立登记的流程，解题时需根据公司法规定，梳理出设立登记的具体步骤，包括提交申请、领取通知书、缴纳费用和领取营业执照等。五、论述题1.论述公司法对公司治理的作用。

解题思路：

首先概述公司法的定义和作用；

然后阐述公司法在公司治理中的具体作用，如规范公司组织结构、明确股东权利义务、保障公司合法经营等；

结合具体案例，说明公司法在公司治理中的实际应用和效果；

最后总结公司法对公司治理的重要性。

2.论述公司合并、分立的法律效力。

解题思路：

首先解释公司合并、分立的概念和类型；

接着分析公司合并、分立的程序和法律效力；

通过案例分析，说明合并、分立对公司、股东及债权人权益的影响；

总结公司合并、分立的法律效力及其在公司运作中的意义。

3.论述公司清算的意义。

解题思路：

阐述公司清算的定义和类型；

分析公司清算的意义，包括保护债权人权益、终止公司法律关系、维护市场经济秩序等；

结合实际案例，说明清算在公司解散过程中的作用；

总结公司清算的意义及其在公司治理和市场经济中的地位。

4.论述公司利润分配的法律规定。

解题思路：

首先介绍公司利润分配的基本原则和法律规定；

分析利润分配的程序和条件；

结合实际案例，说明利润分配在公司治理中的作用和影响；

总结公司利润分配的法律规定及其在公司运作中的重要性。

5.论述公司董事、监事、高级管理人员的责任。

解题思路：

阐述董事、监事、高级管理人员的职责和权力；

分析其法律责任，包括违反义务时的法律责任；

通过案例分析，说明董事、监事、高级管理人员责任在公司治理中的作用；

总结董事、监事、高级管理人员责任在公司运作中的重要性。

6.论述公司设立登记的法律意义。

解题思路：

解释公司设立登记的概念和程序；

分析公司设立登记的法律意义，如确立公司法律地位、保障交易安全、维护市场秩序等；

结合实际案例，说明公司设立登记在实践中的应用；

总结公司设立登记的法律意义及其在公司运作中的重要性。

7.论述公司解散的法律后果。

解题思路：

阐述公司解散的概念和原因；

分析公司解散的法律后果，包括终止公司法律关系、清算程序、债权债务处理等；

通过案例分析，说明公司解散对公司、股东及债权人权益的影响；

总结公司解散的法律后果及其在公司运作中的重要性。

答案及解题思路：

1.答案：

公司法对公司治理的作用主要体现在规范公司组织结构、明确股东权利义务、保障公司合法经营等方面。例如公司法规定了公司的组织形式、董事会和监事会的设立、股东的权利和义务等，从而保证公司的规范运作。

解题思路：

公司法对公司治理的作用是多方面的，包括但不限于对公司组织结构的规范、股东权利的保障、经营活动的监督等。

2.答案：

公司合并、分立的法律效力主要体现在确立合并、分立后的公司法律地位、处理债权债务关系、保护股东权益等方面。例如合并后的公司继承原公司的债权债务，分立后的公司各自承担相应的责任。

解题思路：

公司合并、分立的法律效力涉及到法律关系的变更，需要从法律地位、债权债务、股东权益等方面进行分析。

3.答案：

公司清算的意义在于保护债权人权益、终止公司法律关系、维护市场经济秩序。例如清算程序保证公司资产得到妥善处理，债权得到清偿。

解题思路：

公司清算的意义可以从保护各方利益、维护市场秩序等方面进行阐述。

4.答案：

公司利润分配的法律规定旨在规范公司利润分配程序，保障股东权益。例如公司法规定了利润分配的顺序、比例等。

解题思路：

公司利润分配的法律规定主要关注分配程序、分配比例等，需要结合法律规定进行分析。

5.答案：

公司董事、监事、高级管理人员的责任包括对公司的忠实义务、注意义务等。例如董事、监事、高级管理人员违反义务可能面临法律责任。

解题思路：

董事、监事、高级管理人员的责任主要从忠实义务、注意义务等方面进行分析。

6.答案：

公司设立登记的法律意义在于确立公司法律地位、保障交易安全、维护市场秩序。例如设立登记使公司获得法人资格，便于交易和监管。

解题思路：

公司设立登记的意义可以从确立公司地位、保障交易安全、维护市场秩序等方面进行阐述。

7.答案：

公司解散的法律后果包括终止公司法律关系、清算程序、债权债务处理等。例如解散后的公司不再具有法人资格，需进行清算。

解题思路：

公司解散的法律后果需要从法律关系变更、清算程序、债权债务处理等方面进行分析。六、案例分析题1.某公司设立过程中，股东未按期缴纳出资，导致公司无法设立。请分析此案例。

案例分析：

在公司设立过程中，股东出资是公司成立的基本条件之一。根据《公司法》第二十七条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如果股东未按期缴纳出资，将违反公司设立的基本程序和法律规定。

解题思路：

分析案例中股东未按期缴纳出资的原因，可能包括资金困难、对出资义务认识不足等。接着，探讨这一行为对公司和债权人可能产生的影响，如公司无法按时取得注册资本、影响公司信用等。根据《公司法》及相关法律法规，提出解决问题的建议，如股东补缴出资、公司设立失败后的处理等。

2.某公司合并过程中，合并双方未按约定履行义务，导致合并失败。请分析此案例。

案例分析：

公司合并是公司发展的重要方式，但合并双方必须严格履行相关法律义务。根据《公司法》第一百五十二条规定，合并各方应当依法履行通知、公告等义务。

解题思路：

分析合并失败的原因，如未按照法定程序进行、未履行信息披露义务、未妥善处理员工安置等。探讨合并失败对公司、股东及债权人可能带来的法律风险和后果。根据《公司法》及相关法律法规，提出预防措施和建议。

3.某公司分立过程中，分立双方未按约定履行义务，导致分立失败。请分析此案例。

案例分析：

公司分立是公司调整组织结构的一种方式，分立双方需严格按照法律规定和约定进行。根据《公司法》第一百五十三条规定，分立各方应当依法履行分立程序。

解题思路：

分析分立失败的原因，如未履行分立协议、未处理分立后的债务、未妥善处理员工安置等。探讨分立失败对公司、股东及债权人可能产生的法律风险和后果。根据《公司法》及相关法律法规，提出预防措施和建议。

4.某公司清算过程中，清算组成员未履行职责，导致公司财产损失。请分析此案例。

案例分析：

清算程序是公司破产或解散后必须履行的法律程序，清算组成员的职责。根据《公司法》第一百五十七条规定，清算组成员应当依法履行职责。

解题思路：

分析清算组成员未履行职责的具体行为，如未及时清理公司财产、未妥善处理债权人权益等。探讨这一行为对公司财产损失的影响，以及可能涉及的法律责任。根据《公司法》及相关法律法规，提出改进措施和建议。

5.某公司利润分配过程中，股东对分配方案有异议，导致公司内部矛盾。请分析此案例。

案例分析：

公司利润分配方案需根据公司章程和股东会决议执行。根据《公司法》第一百五十八条规定，股东有权就利润分配提出异议。

解题思路：

分析股东对分配方案有异议的原因，如分配不公、未按章程规定分配等。探讨股东异议对公司内部和谐和公司治理可能产生的影响。根据《公司法》及相关法律法规，提出协调各方利益、化解矛盾的解决方案。

6.某公司董事、监事、高级管理人员违反法律规定，给公司造成损失。请分析此案例。

案例分析：

董事、监事、高级管理人员是公司的关键管理人员，其行为对公司具有重要影响。根据《公司法》第一百五十九条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程。

解题思路：

分析董事、监事、高级管理人员违反法律规定的具体行为，如滥用职权、泄露公司秘密等。探讨这些行为对公司造成的损失，以及可能涉及的法律责任。根据《公司法》及相关法律法规，提出加强公司内部监管、防范法律风险的措施。

7.某公司设立登记过程中，因登记机关工作人员疏忽，导致公司设立登记错误。请分析此案例。

案例分析：

公司设立登记是公司合法存续的重要环节，登记机关工作人员的疏忽可能导致严重后果。根据《公司法》第一百六十条规定，登记机关应当依法进行公司设立登记。

解题思路：

分析登记错误的原因，如工作人员操作失误、信息录入错误等。探讨登记错误对公司设立和运营可能产生的影响，以及可能涉及的法律责任。根据《公司法》及相关法律法规，提出改进登记工作流程、加强工作人员培训的建议。

答案及解题思路：

1.答案：

股东未按期缴纳出资，违反了《公司法》第二十七条关于出资义务的规定。

解题思路：分析股东未出资的原因，探讨对公司设立的影响，提出补缴出资或设立失败后的处理建议。

2.答案：

合并双方未履行义务，违反了《公司法》第一百五十二条关于合并程序的规定。

解题思路：分析合并失败的原因，探讨对公司和股东的影响，提出预防措施和建议。

3.答案：

分立双方未履行义务，违反了《公司法》第一百五十三条关于分立程序的规定。

解题思路：分析分立失败的原因，探讨对公司和股东的影响，提出预防措施和建议。

4.答案：

清算组成员未履行职责，违反了《公司法》第一百五十七条关于清算职责的规定。

解题思路：分析未履行职责的具体行为，探讨对公司财产损失的影响，提出改进措施和建议。

5.答案：

股东对分配方案有异议，可能违反了公司章程和股东会决议。

解题思路：分析异议的原因，探讨对公司内部和谐的影响，提出协调各方利益、化解矛盾的解决方案。

6.答案：

董监高违反法律规定，可能违反了《公司法》第一百五十九条关于管理人员义务的规定。

解题思路：分析违反法律规定的具体行为，探讨对公司造成的损失，提出加强内部监管、防范法律风险的措施。

7.答案：

登记机关工作人员疏忽，违反了《公司法》第一百六十条关于登记程序的规定。

解题思路：分析登记错误的原因，探讨对公司设立的影响，提出改进登记工作流程、加强工作人员培训的建议。七、实务操作题1.某公司拟设立分公司，请根据公司法的规定，列出设立分公司的程序。

答案：

1.公司董事会或股东会作出设立分公司的决议。

2.分公司设立负责人向公司登记机关申请名称预先核准。

3.分公司设立负责人提交设立分公司的相关文件，包括公司章程、法定代表人任职文件等。

4.公司登记机关审查通过后，颁发《营业执照》。

5.分公司设立负责人领取《营业执照》并公告。

解题思路：

根据公司法相关规定，设立分公司需经过决议、名称核准、文件提交、审查颁发营业执照和公告等程序。

2.某公司拟合并、分立，请根据公司法