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文档简介
股份合并协议合同甲方(合并方):名称:______________________统一社会信用代码:______________________法定代表人:______________________地址:______________________联系方式:______________________乙方(被合并方):名称:______________________统一社会信用代码:______________________法定代表人:______________________地址:______________________联系方式:______________________鉴于甲方拟通过合并乙方的方式实现资源整合与业务拓展,根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定,甲乙双方经友好协商,就股份合并事宜达成如下协议:一、合并方式及合并后公司的基本信息1.合并方式本次合并采用[具体合并方式,如吸收合并或新设合并]的方式进行。即[详细说明合并方式的具体操作,例如若为吸收合并,明确甲方吸收乙方,乙方注销;若为新设合并,说明新设立公司的名称、组织形式等]。2.合并后公司的基本信息合并后公司名称为:______________________统一社会信用代码:______________________类型:______________________法定代表人:______________________地址:______________________二、标的物或服务具体描述1.乙方的股份乙方股东持有的乙方全部股份作为本次合并的标的物。乙方股份总数为[x]股,每股面值为[x]元,股份结构如下:[股东姓名1]持有[x]股,占比[x]%;[股东姓名2]持有[x]股,占比[x]%;......2.乙方的资产与负债乙方的资产包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、债权等。具体资产清单详见本协议附件一《乙方资产清单》。乙方的负债包括但不限于银行贷款、应付账款、其他债务等。具体负债清单详见本协议附件二《乙方负债清单》。三、双方权利义务(一)甲方权利义务1.权利有权对乙方的财务状况、经营情况进行调查和了解。在合并过程中,有权要求乙方提供必要的协助和配合。2.义务按照本协议约定的方式和条件,支付乙方股东的股份对价。承担因合并而产生的相关税费,但法律法规另有规定的除外。负责办理本次合并所需的各项审批手续和登记手续。确保合并后公司的正常运营,保障乙方员工的合法权益。(二)乙方权利义务1.权利有权获得甲方按照本协议约定支付的股份对价。在合并过程中,有权要求甲方提供必要的信息和协助。2.义务向甲方如实披露乙方的财务状况、经营情况、资产负债情况等信息。协助甲方办理本次合并所需的各项审批手续和登记手续,提供相关文件和资料。负责处理乙方的债权债务,确保合并后公司不承担乙方的遗留债务,但本协议另有约定的除外。按照甲方要求,完成与合并相关的各项工作,包括但不限于人员安置、资产交接等。四、股份对价及支付方式1.股份对价甲方以向乙方股东发行[x]股甲方股份作为本次合并的股份对价,每股股份价值为[x]元,股份对价总额为[x]元。2.支付方式甲方应在本协议生效后的[x]个工作日内,将股份对价股份登记至乙方股东名下。具体登记方式按照相关法律法规和证券登记机构的要求办理。五、员工安置1.员工劳动关系的处理合并后,乙方员工与甲方建立新的劳动关系,乙方原劳动合同继续有效,工作年限连续计算。甲方应按照法律法规和甲方的薪酬福利政策,妥善安排乙方员工的工作岗位和薪酬待遇。2.员工安置费用因员工安置而产生的费用,包括但不限于经济补偿、社会保险费用等,由[具体承担方,如甲方或合并后公司]承担。六、资产交接1.资产交接时间双方应在本协议生效后的[x]个工作日内,完成资产交接手续。2.资产交接清单甲乙双方应共同签署《资产交接清单》,详细记录交接资产的名称、数量、规格、型号、价值等信息。交接清单一式两份,双方各执一份。3.资产交接后的管理资产交接完成后,乙方应协助甲方办理资产过户、产权变更等手续,确保甲方对交接资产享有合法权益。七、债权债务处理1.债权处理乙方在合并前的债权由[具体承接方,如乙方或合并后公司]享有和行使。乙方应在合并前通知其债务人有关合并事宜,并协助[承接方]办理债权转移手续。2.债务处理乙方在合并前的债务由[具体承担方,如乙方或合并后公司]承担。本协议另有约定的除外。乙方应在合并前清理其债务,并与债权人协商达成债务处理协议。八、保密条款1.保密范围双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。保密范围包括但不限于与本次合并相关的信息、文件、资料等。2.保密期限保密期限自本协议生效之日起[x]年。3.保密义务的例外法律法规要求披露的信息。双方事先书面同意披露的信息。为履行法定职责或维护自身合法权益而必须披露的信息。九、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定支付股份对价、办理审批手续或登记手续等,应按照股份对价总额的[x]%向乙方支付违约金,并赔偿乙方因此遭受的损失。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定如实披露信息、协助办理审批手续或登记手续、处理债权债务等,应按照股份对价总额的[x]%向甲方支付违约金,并赔偿甲方因此遭受的损失。3.违约赔偿的范围违约赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等实现债权的费用。十、争议解决1.争议解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.争议期间的协议履行在争议解决期间,除涉及争议的部分外,双方应继续履行本协议其他条款约定的义务。十一、其他条款1.协议生效条件本协议自双方签字(或盖章)之日起成立,并在满足以下条件后生效:本次合并获得双方股东会(或股东大会)的批准。本次合并获得相关政府部门的审批。2.协议变更与解除本协议的变更或解除须经双方协商一致,并签订书面协议。3.协议份数本协议一式[x]份,甲乙双方各执[x]份,具有同等法律效力。4.附件效力本协议附件一《乙方资产清单》、附件二《乙方负债清单》等为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。甲方(盖章):______________________法定代表人(签字):______________________签订日期:______年____月____
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