2025年法律职业资格考试民法专项练习卷：公司法案例分析及解题思路

2025年法律职业资格考试民法专项练习卷：公司法案例分析及解题思路考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、案例分析题要求：根据所给案例，分析公司法相关法律规定，并给出相应的法律意见。1.某有限责任公司成立于2005年，注册资本为1000万元。公司章程规定，董事会由5名董事组成，其中董事长由全体股东选举产生。2018年，公司股东会决定增加注册资本至2000万元，并选举产生了新的董事会成员。在新的董事会中，股东甲担任董事长，股东乙担任董事。2019年，股东甲与股东乙因公司经营理念分歧，股东甲要求召开股东会，但股东乙反对。股东甲遂自行召集股东会，并决定免去股东乙的董事职务。股东乙不服，向法院提起诉讼，要求确认股东甲的股东会召集无效，并恢复其董事职务。请分析以下问题：（1）股东甲是否有权自行召集股东会？（2）股东乙是否有权要求召开股东会？（3）股东甲免去股东乙董事职务的决定是否有效？2.某股份有限公司成立于2010年，注册资本为5000万元。公司设立监事会，监事会由3名监事组成。2020年，公司董事会决定对监事会进行改组，拟将监事会成员减至2名。股东会召开，表决通过了对监事会改组的决议。在股东会召开前，公司监事丙因故无法参加会议，但通过书面方式表示同意监事会改组。股东丁在股东会上反对监事会改组，认为监事会改组将影响公司监督机制的完善。请分析以下问题：（1）公司监事会改组决议是否有效？（2）股东丙通过书面方式表示同意监事会改组是否合法？（3）股东丁反对监事会改组的主张是否成立？二、选择题要求：从下列各题的四个选项中选出一个最符合题意的答案。1.下列哪项不属于有限责任公司股东出资方式？（）A.货币B.实物C.技术成果D.无形资产2.下列哪项不属于股份有限公司发起人的责任？（）A.担保公司债务B.按期缴纳出资C.选举董事会成员D.召开创立大会3.下列哪项不属于股份有限公司监事会的职权？（）A.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督B.选举、更换非由职工代表担任的董事、监事C.对公司财务状况进行审查D.对公司重大决策提出建议4.下列哪项不属于有限责任公司股东会职权？（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换董事、监事C.审查监事会的工作报告D.审查董事会的工作报告5.下列哪项不属于股份有限公司股东大会职权？（）A.审议批准董事会报告B.审议批准监事会报告C.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事D.对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议进行表决6.下列哪项不属于有限责任公司股东出资义务？（）A.按期缴纳出资B.不得抽逃出资C.不得违反公司章程的规定转让股权D.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益7.下列哪项不属于股份有限公司发起人义务？（）A.按期缴纳出资B.不得损害公司利益C.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益D.召开创立大会8.下列哪项不属于有限责任公司董事的义务？（）A.不得泄露公司秘密B.不得损害公司利益C.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益D.不得违反公司章程的规定转让股权9.下列哪项不属于股份有限公司监事会职责？（）A.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督B.选举、更换非由职工代表担任的董事、监事C.对公司财务状况进行审查D.对公司重大决策提出建议10.下列哪项不属于有限责任公司股东会决议事项？（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换董事、监事C.审查监事会的工作报告D.审查董事会的工作报告四、简答题要求：根据公司法的相关规定，简述有限责任公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和责任。五、论述题要求：结合实际案例，论述股份有限公司在合并、分立、解散或者变更公司形式过程中，应当遵循的程序和注意事项。六、案例分析题要求：某股份有限公司因经营不善，连续两年亏损。公司董事会决定申请破产重整。请分析以下问题：（1）股份有限公司申请破产重整的条件是什么？（2）破产重整的程序包括哪些环节？（3）破产重整期间，债务人和债权人的权利义务有何变化？本次试卷答案如下：一、案例分析题答案：1.股东甲是否有权自行召集股东会？解析：根据《公司法》第四十条，股东会会议的召集和主持，由董事长负责。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者其他董事依照规定履行职务。因此，股东甲无权自行召集股东会。2.股东乙是否有权要求召开股东会？解析：根据《公司法》第四十一条，股东请求召开股东会的，应当在合理期限内。股东乙因与股东甲存在经营理念分歧，要求召开股东会，符合《公司法》规定，因此股东乙有权要求召开股东会。3.股东甲免去股东乙董事职务的决定是否有效？解析：根据《公司法》第四十三条，董事、监事、高级管理人员的免职，应当经股东会或者董事会决议。股东甲自行决定免去股东乙的董事职务，不符合《公司法》规定，因此股东甲免去股东乙董事职务的决定无效。二、选择题答案：1.D解析：根据《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2.A解析：根据《公司法》第四十二条，股份有限公司的发起人应当对公司的债务承担连带责任。3.B解析：根据《公司法》第一百一十九条，监事会对董事会的工作进行监督，对公司的财务状况进行审查。4.D解析：根据《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。5.C解析：根据《公司法》第一百零一条，股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。6.D解析：根据《公司法》第三十一条，有限责任公司股东出资后，不得抽逃出资。7.D解析：根据《公司法》第七十六条，发起人应当按照公司章程的规定缴纳出资。发起人不按照规定缴纳出资的，应当按照出资比例承担违约责任。8.D解析：根据《公司法》第一百一十九条，董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定转让股权。9.B解析：根据《公司法》第一百一十九条，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。10.D解析：根据《公司法》第三十七条，股东会决议事项中，审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告不属于股东会的职权。四、简答题答案：有限责任公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和责任如下：1.任职资格：董事、监事、高级管理人员不得有下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯罪被判处刑罚，自刑罚执行完毕之日起未满五年；（三）因犯罪被判处剥夺政治权利，自刑罚执行完毕之日起未满五年；（四）作为公司的法定代表人，因经营不善导致公司破产清算，自破产清算结束之日起未满三年；（五）因违法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，自营业执照被吊销、责令关闭或者被撤销之日起未满三年；（六）法律、行政法规规定不得担任董事、监事、高级管理人员的其他情形。2.责任：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。五、论述题答案：股份有限公司在合并、分立、解散或者变更公司形式过程中，应当遵循以下程序和注意事项：1.程序：（1）董事会提出合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；（2）召开股东大会，审议并表决相关决议；（3）公告合并、分立、解散或者变更公司形式的相关事宜；（4）办理相关手续，如变更公司章程、登记变更等。2.注意事项：（1）应当充分保障股东和债权人的合法权益；（2）合并、分立、解散或者变更公司形式涉及的重大事项，应当经股东会审议通过；（3）合并、分立、解散或者变更公司形式，应当符合法律规定和公司章程的规定；（4）应当及时公告合并、分立、解散或者变更公司形式的相关事宜，以便股东和债权人了解。六、案例分析题答案：1.股份有限公司申请破产重整的条件是什么？解析：根据《破产法》第二十一条，股份有限公司具备以下条件可以申请破产重整：（一）公司因经营不善，连续两年亏损；（二）债权人请求或者公司认为有必要进行破产重整的；（三）经法院裁定，可以进行破产重整。2.破产重整的程序包括哪些环节？解析：破产重整的程序包括以下环节：（1）提出破产重整申请；（2）法院裁定受理破产重整申请；（3）组成破产重整管理小组；（4）制定破产重整计划；（5）债权人会议表决破产重整计