保荐代表人《投资银行业务》（题库）冲刺试卷二

保荐代表人《投资银行业务》(题库)冲刺试卷二

［单选题］1.下列有关全国股份转让系统的说法，正确的是()。

A.全国股份转让系统是经证监会批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所

B.全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动

C.全国股份转让系统公司对证券服务机构和人员出具文件的真实性.准确性和完

整性负责

D.全国股份转让系统实行保荐制度

E.全国股份转让系统的登记结算业务由股转公司下属的登记结算公司负责

参考答案：B

参考解析：A项，《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第

2条规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场

所。B项，第4条规定，全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票

转让及相关活动，实行自律管理。D项，第20条规定，全国股份转让系统实行

主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券

商。E项，第14条规定，全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结

算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中

国证监会备案。C项，第28条规定，全国股份转让系统公司应当督促主办券商.

律师事务所.会计师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和

人员，诚实守信.勤勉尽责，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，并

对出具文件的真实性.准确性.完整性负责。

［单选题］2.下列各项中，属于会计政策变更的是()。

A.将一项固定资产的净残值由20万元变更为5万元

B.将一台生产设备的折旧方法由年限平均法变更为双倍余额递减法

C.将产品保修费用的计提比例由收入的2%变更为1.5%

D,将发出存货的计价方法由移动加权平均法变更为个别计价法

参考答案：D

参考解析：会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计

政策改用另一会计政策的行为。企业应当披露的重要会计政策包括：①发出存

货成本的计量；②长期股权投资的后续计量；③投资性房地产的后续计量；④

合同收入与费用的确认；⑤借款费用的处理等。ABC三项属于会计估计变更，是

指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产

或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。

［单选题］3.以下关于项目收益债券，说法正确的是0。

A.债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过60%

B.募集资金投资项目应为已开工项目，未开工项目不能作为募股项目

C.可不设置差额补偿机制

D.项目投资内部收益率必须大于8%

E.具有评估资质的资产评估机构可作为独立第三方对项目收益和现金流覆盖债

券还本付息资金出具专项意见

参考答案：E

参考解析：A项，《项目收益债券管理暂行办法》第18条规定，项目收入是指

与项目建设.运营有关的所有直接收益和可确认的间接收益。项目收入包括但不

限于直接收费收入.产品销售收入.财政补贴等。其中，财政补贴应逐年列入相

应级别人民政府的财政预算并经同级人大批准列支，条件成熟后还应纳入有权

限政府的中期财政规划。债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例

合计不得超过50%。B项，第20条规定，项目收益债券募集资金投资项目原则

上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后3个月内开

工建设。C项，第29条规定，项目收益债券应设置差额补偿机制。D项，第17

条规定，项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债

券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项

目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。E项，第15条规定，

项目收益和现金流应由独立第三方(包括但不限于具有咨询.评估资质的会计师

事务所.咨询公司.资产评估机构等)进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债

券还本付息资金出具专项意见。

［单选题］4.根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，

以下说法正确的是()。

A.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披

露，债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见

B.重点支持已纳入证券交易所的挂牌公司发行创新创业公司债

C.非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款

D.创新创业公司，是指从事高新技术产品研发.生产和服务，或者具有创新业态.

创新商业模式的中小型公司

参考答案：D

参考解析：根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》具

体分析如下：AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创业公司，是指从事

高新技术产品研发.生产和服务，或者具有创新业态.创新商业模式的中小型公

司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披

露；债券承销机构应当依据以下规范性文件进行审慎筛查，就发行人是否具有

创新创业特征发表明确意见。B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统

(新三板)创新层的挂牌公司。C项，非公开发行的创新创业公司债，可以附可

转换成股份的条款。附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证

监会相关监管规定。

［单选题］5.上市公司向原股东配售股份，若代销期限届满，原股东认购股票的

数量未达到拟配售数量()的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息

返还已经认购的股东。

A.80%

B.60%

C.50%

D.70%

E.30%

参考答案：D

参考解析：《上市公司证券发行管理办法》第十二条规定，控股股东不履行认

配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量

70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

［单选题］6.某公司本年的流动资产合计为300万元，存货为180万元，流动负

债为100万元，则该公司本年的速动比率是()。

A.0.74

B.1.2

C.1.87

D.1.07

E.3.17

参考答案：B

参考解析：该企业的速动比率=(流动资产-存货)/流动负债=(300-180)

/100=l.2o

［单选题］7.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商可以向其配售股

票的投资者有()。

A.主承销商控股股东管理的公募基金

B.主承销商高管人员配偶的姐姐

C.过去6个月内与主承销商签署私募公司债承销协议的公司

D.持有主承销商7%股份的股东

E.发行人监事能够施加重大影响的公司

参考答案：A

参考解析：《首次公开发行股票配售细则》第11条规定，首次公开发行股票

时，主承销商不得向下列对象配售股票：①发行人及其股东.实际控制人•董事.

监事.高级管理人员和其他员工；发行人及其股东.实际控制人.董事.监事.高级

管理人员能够直接或间接实施控制.共同控制或施加重大影响的公司，以及该公

司控股股东.控股子公司和控股公司控制的其他子公司。②主承销商及其持股比

例5%以上的股东，主承销商的董事.监事.高级管理人员和其他员工；主承销商

及其持股比例5%以上的股东.董事.监事.高级管理人员能够直接或间接实施控制.

共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东.控股子公司和控股股东

控制的其他子公司。③承销商及其控股股东.董事.监事.高级管理人员和其他员

工。④本条第①.②.③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶.子女及其

配偶.父母及配偶的父母.兄弟姐妹及其配偶.配偶的兄弟姐妹.子女配偶的父

母。⑤过去6个月内与主承销商存在保荐.承销业务关系的公司及其持股5%以上

的股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员，或已与主承销商签署保荐.承销

业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东.实际控制人.董事.监事.

高级管理人员。⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人.法人

和组织。⑦主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。本条第②.③项

规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会

的有关规定。

［单选题］8.企业实施合并重组，通过企业所得税一般性税务处理方法时，下列

处理错误的是（）。

A.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

B.合并企业应按照账面价值确定接受被合并企业负债的计税基础

C.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

D.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产的计税基础

参考答案：B

参考解析：企业重组的一般性税务处理方法下的企业合并，当事各方应按下列

规定处理：①合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计

税基础；②被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；③被合并企业的

亏损不得在合并企业结转弥补。

［单选题］9.下列人员可以担任上市公司独立董事的是（）。

A.最近一年在直接持有上市公司已发行股份2%的股东单位任职的人员

B.最近一年间接持有上市公司已发行股份5%的自然人股东

C.最近一年在上市公司前五名股东单位任职的人员

D.为上市公司或者其附属企业提供财务.法律.咨询等服务的人员

E.在上市公司或者其附属企业任职的人员的直系亲属

参考答案：A

参考解析：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规

定，独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公

司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属.主要社会关系（直系亲属是指配偶.

父母.子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹.岳父母.儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶.

配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者

是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持

有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职

的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务.法律.咨询等服务的人员；（六）

公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

［单选题］10.A公司是一家上市公司，根据公司股权激励计划，拟将公司0.5%的

股权奖励给公司的员工，根据规定，下列人员最可能获得该股份的是0。

A.公司的独立董事甲

B.去年因为违法行为被中国证监会予以行政警告处分的乙

C.四年前曾经被宣布为不适当人选的丙

D.持有公司10%股份的丁

E.去年被证券交易所公开谴责的戊

参考答案：C

参考解析：《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，激励对象可以包括上

市公司的董事.高级管理人员.核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为

应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括

独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事.高级管理人员.核心技术人员或

者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶.父母.子女，不得成为激励对象。下列人员也不

得成为激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最

近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事.高级管理人员

情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监

会认定的其他情形。

［单选题］11.关于递延所得税，以下说法正确的是（）。

A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债

B.负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产

C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差额都是暂时性差异

D.当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用

参考答案：C

参考解析：C项说法正确，暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基

础之间的差额。A项说法错误，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性

差异，一般应确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业

合并中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项说法错误，负债的账面价值

小于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他不影响

会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性差异不确认为递延

所得税负债，如内部研发形成的无形资产。D项说法错误，递延所得税资产及递

延所得税负债的确认除了一般情况下计入“所得税费用”外，还可能计入商誉.

资本公积.留存收益等。

［单选题］12.发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时

提出回避（）。

A.某发审委委员的同学持有发行人的股票

B.某发审委委员在发审委会议召开后，私下与本次所审核的发行人进行过接触

C.某发审委委员担任经理的公司与发行人有行业竞争关系

D.某发审委委员的弟弟的配偶担任发行人所聘请的保荐人的总经理

参考答案：D

参考解析：关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定

（2017年修订）第十六条，发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形

之一的，应及时提出回避：（一）发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐

人的董事（含独立董事，下同）.监事.经理或者其他高级管理人员的；（二）

发审委委员或者其亲属.发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响

其公正履行职责的；（三）发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人

提供保荐.承销.审计.评估.法律.咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；

（四）发审委委员或者其亲属担任董事.监事.经理或者其他高级管理人员的公

司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；

（五）发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行

过接触，可能影响其公正履行职责的；（六）中国证监会认定的可能产生利害

冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲

属，是指发审委委员的配偶.父母.子女.兄弟姐妹.配偶的父母.子女的配偶.兄

弟姐妹的配偶。

［单选题］13.根据《企业会计准则解释第3号》（财会［2009］8号文）关于利润

表调整的事项，说法错误的是（）。

A.企业应当在利润表“每股收益”项下增列“其他综合收益”项目和“综合收

益总额”项目

B.“其他综合收益”项目，反映企业根据企业会计准则规定未在损益中确认的

各项利得和损失扣除所得税影响后的净额

C.企业应当在附注中详细披露其他综合收益各项目及其所得税影响，以及原计

入其他综合收益.当期转入损益的金额等信息

D.企业合并利润表中，应在“综合收益总额”项目下单独列示“归属于母公司

所有者的综合收益总额”项目

E.“综合收益总额”项目，反映企业净利润与其他综合收益的合计金额

参考答案：D

参考解析：D项，企业合并利润表中，应在“综合收益总额”项目下单独列示

“归属于母公司所有者的综合收益总额”项目和“归属于少数股东的综合收益

总额”项目。

［单选题］14.根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司的（）应当对

公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载.误导性

陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

A.监事

B.控股股东

C.董事

D.高级管理人员

E.保荐机构及保荐代表人

参考答案：E

参考解析：《上市公司证券发行管理办法》五十七条规定，保荐机构及保荐代

表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假

记载.误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

［单选题］15.张斌和刘武决定采取募集设立的方式设立一家股份有限公司，二人

共同起草了该公司的章程，根据《公司法》的规定，该公司章程只有经过（）表

决通过才能够生效。

A.创立大会

B.股东大会

C.董事会

D.理事会

E.监事会

参考答案：A

参考解析：根据《公司法》第七十六条，设立股份有限公司，应当具备下列条

件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认

购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行.筹办事项符合法律规

定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住

所。

［单选题］16.A公司按照规定在公司内部设立了审计委员会，任命王某为审计委

员会主任，关于审计委员会的职责，下列说法错误的是（）。

A.聘请或更换外部审计机构

B.负责内部审计与外部审计的协调

C.监督及评估内/外部审计工作

D.审核公司的财务信息及其披露

E.监督及评估公司的内部控制

参考答案：A

参考解析：《上市公司治理准则》第三十九条，审计委员会的主要职责包括：

（-）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监

督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的

财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规.

公司章程和董事会授权的其他事项。

［单选题］17.甲股份有限公司由于经营业务状况恶化，不得不作出减少注册资本

的决议。根据《公司法》的规定，公司股东大会通过该决议的，公司应当自作

出该决议之日起（）日内通知债权人。

A.45

B.10

C.60

D.15

E.30

参考答案：B

参考解析：《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

［单选题］18.甲企业销售乙餐厅的礼品券，持礼品券的客户可在指定餐厅用餐。

礼品券向客户提供了显著低于餐饮正常售价的重大折扣（客户支付100元购买

礼品券，持礼品券能在餐厅享用售价为200元的餐饮）。甲企业在客户有需求

时才购买礼品券。礼品券通过甲企业的网站销售，并且礼品券不可退回。甲企

业与乙餐厅共同确定向客户销售礼品券的价格。礼品券出售后甲企业有权收取

礼品券出售价格的30%的金额。甲企业不承担信用风险，因客户在购买时及时付

款。甲企业协助客户解决对餐饮的投诉并且有一项客户满意度计划。但是由乙

餐厅负责履行与礼品券相关的义务，包括针对客户不满意服务的补救措施。下

列各项正确的是（）。

A.甲企业是主要责任人

B.甲企业是代理人

C.甲企业按总额法确认收入

D.乙餐厅应按净额法确认收入

参考答案：B

参考解析：AB两项，甲企业在向客户转让商品前不能控制该商品，甲企业是代

理人，乙餐厅为主要责任人；CD两项，主要责任人（乙餐厅）应按总额法确认

收入，代理人（甲企业）应按净额法确认收入。

［单选题］19.某创业板公司首次公开发行股票，发行价格为10元，对上市首日

价格描述正确的是（）。

A.集合竞价阶段，有效申报最高价格为14.4元，最低价格为5元

B.集合竞价阶段,有效申报最高价格为12元，最低价格为6.4元

C.连续竞价阶段,有效申报最高价格为14.4元，最低价格为6.4元

D.连续竞价阶段,有效申报最高价格为12元，最低价格为6.4元

E.连续竞价阶段,有效申报最高价格为12元，最低价格为8元

参考答案：C

参考解析：根据《关于完善首次公开发行股票上市首日交易机制有关事项的通

知》的规定，股票上市首日全日投资者的有效申报价格不得高于发行价的144%

且不得低于发行价的64%,超过有效申报价格范围的申报为无效申报。有效申报

价格范围的计算结果按照四舍五入的原则取至0.01元。股票上市首日开盘集合

竞价阶段有效竞价范围为发行价的上下20%o

［单选题］20.丙企业以生产B产品为主，目前企业库存积压较大，产品成本为每

件180元。为了消化库存，盘活资金，丙企业2021年1月25日与某外贸公司

签订了一项产品销售合同，约定在2021年2月5日，以每件150元的价格向外

贸公司提供10000件产品，合同不可撤销。若不能交货，丙企业需按照总价款

的10%支付违约金。丙企业对该品产品进行减值测试，并按规定确认了10万元

的减值损失。则以下说法正确的是()。

A.应确认预计负债5万元

B.应确认预计负债30万元

C.应确认预计负债25万元

D.应确认预计负债15万元

E.不需确认预计负债

参考答案：A

参考解析：丙公司该项合同为亏损合同，预计负债的金额应是执行合同发生的

损失和撤销合同发生的损失的较低者，应为15万元(150万元*10%〈30万元)

乙公司的会计处理如下：(1)计提资产减值损失借：资产减值损失100000

贷：存货跌价准备100000(2)借：营业外支出50000贷：预计负债50000

［单选题］21.关于董事长，下列说法错误的是()。

A.董事长负责主持股东大会

B.董事长负责召集董事会会议

C.董事长应当定期向公司高级管理人员了解董事会决议的执行情况

D.董事会可授予董事长职权，但应当在公司章程中明确规定

E.董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善

参考答案：E

参考解析：AD两项，《上市公司章程指引》第H2条规定，董事长行使下列职

权：①主持股东大会和召集.主持董事会会议；②督促.检查董事会决议的执

行；③董事会授予的其他职权。注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或

长期授权须在章程中明确规定。B项，《上市公司章程指引》第114条规定，董

事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全

体董事和监事。C项，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交

易所创业板公司规范运作指引》第3.4.4条均规定，董事长应当定期向总经理

和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。E项，《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》第3.3.26条

均规定，董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度

建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及

时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相

关业务为由推卸责任。

［单选题］22.甲公司现有某种存货1000件，成本为0.8万元/件，其中600件

有合同，合同价格为500万元；400件没有合同，市场价格为1万元/件，预计

销售每件产品销售费用约为0.1万元，变现相关税费约为0.1万元/件，该存

货应计提多少存货跌价准备（）。

A.100万元

B.0万元

C.200万元

D.166万元

E.-100万元

参考答案：A

参考解析：（1）对于有合同部分600件存货，可变现净值=500-600X

（0.1+0.1）=380万元,存货成本=600X0.8=480万,需计提存货跌价准备100

万元。（2）对于400件没有合同部分的存货，可变现净值=400义（1-0.H

0.1）=320万元，成本为400X0.8=320万元。不需计提存货跌价准备。故1000

件存货期末需计提100万存货跌价准备。

［单选题］23.在证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）。

A.招股说明书摘要

B.招股说明书（申报稿）

C.债券募集说明书

D.发行保荐书

E.发行保荐工作报告

参考答案：B

参考解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十六条规定，申请文件

受理后.发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证

监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，

但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

［单选题］24.甲公司适用所得税税率为25%,其2020年发生的交易或事项中，会

计与税收处理存在差异的事项如下：①当期购入作为以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产的股票投资，期末公允价值大于取得成本160万

元；②收到与资产相关政府补助1600万元，相关资产至年末尚未开始计提折

旧。甲公司2020年利润总额为5200万元，假定递延所得税资产/负债年初余额

为零，未来期间能够取得足够应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异。下列关于

甲公司2020年所得税的处理中，正确的是（）。

A.递延所得税负债为0

B.递延所得税资产为400万元

C.所得税费用为900万元

D.应交所得税为1300万元

参考答案：B

参考解析：A项，2020年年末以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产的账面价值大于取得成本160万元，形成应纳税暂时性差异，应确认递

延所得税负债的金额=160义25%=40（万元）；B项，与资产相关的政府补助，

税法规定在取得的当年全部计入应纳税所得额，会计处理为分期确认收入，所

以在收到当期应确认递延所得税资产，确认递延所得税资产的金额=1600X25%

=400（万元）；C项，所得税费用的金额=1700—400=1300（万元）；D项，

甲公司2020年应交所得税=（5200+1600）X25%=1700（万元）。

［单选题］25.挂牌公司2019年末经审计的合并财务报表总资产为8000万元，净

资产为4000万元，不考虑其他情况，以下情形中构成重大资产重组的为（）。

A.2020年7月，挂牌公司购买一块土地，交易价格为3500万元，账面值为

3000万元

B.2020年8月，挂牌公司购买甲公司51%股权，交易价格为2500万元，甲公司

经审计的总资产为3000万元，净资产为1000万元

C.2020年9月，挂牌公司出售全资子公司51%股权，交易价格4000万元，挂牌

公司子公司经审计的总资产为2000万元，净资产为1000万元

D.2020年7月，挂牌公司购买乙公司100%股权，交易价格为1500万元，标的

公司经审计的总资产为3000万元，净资产为1000万元

参考答案：B

参考解析：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定，公众

公司及其控股或者控制的公司购买.出售资产，达到下列标准之一的，构成重大

资产重组：①购买.出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买.出售的资产净额占公

众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到

50%以上，且购买.出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。第35条规定，计算本办法第

2条规定的比例时，应当遵守下列规定：①购买的资产为股权的，且购买股权导

致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和

成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额

二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资

产总额.资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定

的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额.资产净额均以成交金额为准；出

售的资产为股权的，其资产总额.资产净额均以该股权的账面价值为准。②购买

的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较

高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高

者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额.资产净额分别以该资产的账

面值.相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用

第2条第3款第②项规定的资产净额标准。③公众公司同时购买.出售资产的，

应当分别计算购买.出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。④公众

公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买.出售的，以其累计数分别

计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入

累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同

或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或

者相关资产。A项，所购买的为非股权类资产，且不涉及负债，不适用资产净额

标准，只适用资产总额标准，比例=3500/8000=43.75%V50%,不构成重大资

产重组；B项，购买的为股权类资产，且取得标的公司控制权，相应的资产总额

和资产净额应该取账面值和成交值较高者，总资产比例=3000/8000=37.5%>

30%,净资产比例=2500/4000=62.5%>50%,构成重大资产重组；C项，出售股

权类资产且丧失控制权，相应的资产总额和资产净额直接看账面值，总资产比

例=2000/8000=25%<30%,净资产比例=1000/4000=25%<50%,不构成重大

资产重组；D项，购买的为股权类资产，且取得标的公司控制权，相应的资产总

额和资产净额应该取账面值和成交值较高者，总资产比例=3000/8000=37.5%%

>30%,净资产比例=1500/4000=37.5%%V50%,不构成重大资产重组。

［单选题］26.上市公司收购活动中，发出收购要约的收购人在收购要约期限届

满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起()年

内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。

A.1

B.2

C.3

D.4

E.5

参考答案：C

参考解析：《上市公司收购管理办法》第七十八条规定，发出收购要约的收购

人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该

事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联

方提交的申报文件。

［单选题］27.根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施

办法》，下列关于试点企业的说法正确的是()。

A.试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业(包括红筹

企业和境内注册企业)

B.已境外上市试点红筹企业，市值应不低于1000亿元人民币

C.市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇

率按照人民银行公布的申请日中间价计算

D.尚未境外上市试点企业的研发人员占比应当超过40%

E.尚未境外上市试点企业最近一年经审计的主营业务收入不低于1亿元人民币

参考答案：A

参考解析：A项，《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施

办法》第6条第2款规定，试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境

外上市的企业(包括红筹企业和境内注册企业)。BC两项，《试点创新企业境

内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》第7条规定，已境外上市试

点红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币。前款所称市值，按照试点企业提

交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申

请日前1日中间价计算。上市不足120个交易日的，按全部交易日平均市值计

算。DE两项，《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办

法》第8条规定，尚未境外上市试点企业，应符合下列标准之一：（一）最近

一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元

人民币，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人.投资金额.投资股份

占总股本的比例，并结合收益法.成本法.市场乘数法等估值方法综合判定。融

资不足三轮的，参考全部融资估值判定。（二）拥有自主研发.国际领先.能够

引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技

术企业，研发人员占比超过30%,已取得与主营业务相关的发明专利100项以

上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权

主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产权

参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最

近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于

10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以

上。对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的

企业除外。

［单选题］28.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于内部控

制执行效果定期评估机制的说法，正确的是0。

A.内部控制执行效果评估每年不得少于2次

B.证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性

进行全面评估

C.对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，

应当在30日内对内部控制执行效果进行评估

D.证券公司应当于评估工作完成后45日内向中国证监会相关派出机构报送内部

控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况

E.证券公司委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评估的，应当

对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突。证券公司依

法应当承担的责任可因委托外部机构而免除

参考答案：B

参考解析：ABCD四项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第43条规

定，证券公司应当根据监管要求.业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效

果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内

部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。对

于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当

在45日内对内部控制执行效果进行评估。证券公司应当于评估工作完成后30

日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估

及整改情况。E项，第44条规定，证券公司委托外部机构对投资银行类业务内

部控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，

避免发生利益冲突。证券公司依法应当承担的责任不因委托外部机构而免除。

［单选题］29.企业以500万从外部购买了一个研究阶段项目，后来又发生了150

的资本化学发支出，请问无形资产的确认金额是()。

A.150万元

B.400万元

C.650万元

D.500万元

E.0万元

参考答案：C

参考解析：企业以其他方式取得的正在进行中的研究开发项目(如从外部购

入，不管是处于研究阶段还是开发阶段)，应按确定的金额借记“研发支出一

资本化支出”科目，贷记“银行存款”等科目，以后发生的研发支出满足资本

化条件的借记“研发支出一资本化支出”，不满足资本化条件的借记“研发支

［单/的30.在信及资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责保管信托财产

账户资金的机构是()。

A.特定目的信托机构

B.资金保管机构

C.受托机构

D.贷款服务机构

参考答案：B

参考解析：《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第43条规定，资金

保管机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责保管信托财

产账户资金的机构。

［单选题］31.某企业当期净利润为800万元，投资收益为80万元，与筹资活动

有关的财务费用为45万元，经营性应收项目增加60万元，经营性应付项目减

少30万元，固定资产折旧为35万元，无形资产摊销为15万元。假设没有其他

影响经营活动现金流量的项目，则该企业当期经营活动产生的现金流量净额为()

万元。

A.415

B.725

C.450

D.600

E.500

参考答案：B

参考解析：该企业当期经营活动产生的现金流量净额=800-80+45-60-

30+35+15=725(万元)。

［单选题］32.某企业的流动资产为20万元，流动负债为50万元。下列据此所作

出的判断，正确的是()。

A.该企业的净营运资本为40万元

B.该企业的财务状况非常稳定

C.该企业偿债所需现金不足，必须另行筹资

D.该企业的流动比率大于2

E.该企业没有任何偿债压力

参考答案：C

参考解析：流动比率=流动资产/流动负债=20/50=0.6；净营运资本=流动资产-

流动负债=20-50=-30(万元)；净营运资本为负数，偿债所需现金不足，财务

状况不稳定，必须设法另外筹资。

［单选题］33.某公司2020年的营业净利率较2019年提高4%,总资产周转天数下

降2%,权益乘数提高3吼假定其他条件与2019年相同，则该公司2020年权益

净利率较2019年提高0。

A.5.02%

B.4.98%

C.9.26%

D.9.31%

E.9.85%

参考答案：D

参考解析：权益净利率=营业净利率X总资产周转次数X权益乘数，假设2019

年营业净利率为1,总资产周转次数为1,权益乘数为1,则2020年权益净利率

=(1+4%)X［1/(1-2%)］X(1+3%)=1.0931,因此2020年权益净利率

比2019年提高：(1.0931—1)/1=9.31%。(题中给的是总资产周转天数，权

益净利率的公式中是总资产周转次数，注意转换)

［单选题］34.企业债券发行采用包销方式的，各承销商包销的企业债券金额原则

上不得超过其上年末净资产的()。

A.1/5

B.1/4

C.1/3

D.1/2

E.1/10

参考答案：C

参考解析：根据《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的

通知》规定，企业债券发行采用包销方式的，各承销商包销的企业债券金额原

则上不得超过其上年末净资产的三分之一。

［单选题］35.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规

定》，关于资产支持专项计划，下列说法不正确的是()。

A.专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告

B.管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人.资产支持

证券投资者出具清算报告

C.管理公应将清算结果向中国证券业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管

权的中国证监会派出机构

D.管理人应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审

计意见

E.管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管.清

理.估价.变现和分配

参考答案：C

参考解析：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第19

条规定，专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负

责专项计划资产的保管.清理.估价.变现和分配。管理人应当自专项计划清算完

毕之日起10个工作日内，向托管人.资产支持证券投资者出具清算报告，并将

清算结果向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的

中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事

务所对清算报告出具审计意见。第20条规定，专项计划变更管理人，应当充分

说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管

权的中国证监会派出机构。

［单选题］36.某上市公司股东大会于2021年1月4日作出决议，决定建造厂

房。为此，公司于5月5日向银行借入专门借款5000万元，年利率为6肌款项

于当日划入公司银行存款账户。5月15日，厂房正式动工兴建。5月16日，假

定该公司购入建造厂房用水泥和钢材一批，价款500万元，当日用银行存款支

付。5月31日，计提当月专门借款利息。假定该公司在5月份没有发生其他与

厂房购建有关的支出，则其专门借款利息应开始资本化的时间为()。

A.5月5日

B.5月15日

C.5月16日

D.5月31日

参考答案：C

参考解析：以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息.折价或溢价的

摊销和汇兑差额应当开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建

或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金.转移非现金资产或者承担带息债

务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可

销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。到5月16日，专门借款利息开

始资本化的三个条件都已具备，应开始资本化。

［单选题］37.甲公司是乙公司的母公司，2020年3月2日甲公司将其生产的一批

产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本1000万元，未计

提存货跌价准备。至2020年12月31日，乙公司已经对外出售该批存货的

40%,当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲公司.乙公司适用的所得税税

率均为25%,不考虑其他因素，甲公司合并财务报表2020年12月31日因该业

务应列社递延所得税资产为（）。

A.25万元

B.100万元

C.95万元

D.0万元

E.115万元

参考答案：E

参考解析：2020年12月31日剩余存货在合并财务报表中的成本=1000X60%=

600（万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账面价值为

500万元，计税基础=1600义60%=960（万元），账面价值小于计税基础，产生

可抵扣暂时性差异：960-500=460（万元），则2020年12月31日合并财务

报表中因该事项应列示的递延所得税资产=460X25%=115（万元）。

［单选题］38.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令

人满意，注册会计师不应当考虑的是（）。

A.审核与交易有关的证明文件

B.亲自前往监盘

C.委托当地会计师事务所负责监盘

D.直接出具保留意见的审计报告

参考答案：D

参考解析：如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注

册会计师可能认为实施其他审计程序是适当的。其他审计程序可以作为函证的

替代程序，也可以作为追加的审计程序。其他审计程序的示例包括：①实施或

安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可行）；②获取其他注册会

计师或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内部控制

的适当性而出具的报告；③检查与第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储

单；④当存货被作为抵押品时，要求其他机构或人员进行确认。

［单选题］39.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构更换

相关要求的表述，错误的是（）。

A.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证

券的，可以另行聘请保荐机构

B.刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中

国证监会报告，获得中国证监会许可

C.因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐

机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度

D.持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另

行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐

机构

E.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构和

发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会.证券交易所报告，说明原

因

参考答案：B

参考解析：B项，《证券发行上市保荐业务管理办法》第43条规定，刊登证券

发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工

作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。AE两项，第44条规定，刊登证券

发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协

议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机

构.保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐

协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会.证券

交易所报告，说明原因。C项，第46条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原

保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘

请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计

年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相

应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机

构的更换而免除或者终止。D项，第45条规定，持续督导期间，保荐机构被撤

销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限

内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

［单选题］40.甲公司2020年10月10日自证券市场购入乙公司发行的股票100

万股，共支付价款860万元，另支付交易费用4万元。购入时，乙公司已宣告

但尚未发放的现金股利为每股0.16元，于本月末收回。甲公司将购入的乙公司

股票作为交易性金融资产核算。2020年12月2日，甲公司出售该交易性金融资

产，收到价款960万元。甲公司2020年利润表中因该交易性金融资产应确认的

投资收益为()万元。

A.100

B.112

C.120

D.125

E.132

参考答案：B

参考解析：交易性金融资产取得时发生的相关交易费用应计入投资收益，购买

价款中包括的已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目；处置交易

性金融资产时，其价款与账面余额应确认为投资收益，则应确认的投资收益=

960-(860-100X0.16)-4=112(万元)。

［单选题］41.下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的

有()。

I会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书.网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存

II会议记录由董事会秘书负责

III出席会议的董事.监事.董事会秘书.召集人或其代表.会议主持人应当在会议

记录上签名

IV会议记录保存期限不少于5年

A.I.III

B.III.IV

C.II.III.IV

D.I.II.III

E.I.III.IV

参考答案：D

参考解析：I.HI.IV三项，《上市公司章程指引》第73条规定，召集人应当保

证会议记录内容真实.准确和完整。出席会议的董事.监事.董事会秘书.召集人

或其代表.会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书.网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于10年。H项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会

秘书负责。

［单选题］42.下列关于利润分配的表述，正确的有()。

I法定公积金从净利润中提取

II股票股利是股利支付的主要方式

III任意公积金的是否计提.计提比率由股东会决定

IV任意公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再继续提取

V利润分配应首先用于弥补以前年度的亏损

A.I.II

B.II.III.V

C.I.III.V

D.I.II.III.IV

E.I.II.III.MV

参考答案：C

参考解析：现金股利是以现金支付的股利，是股利支付的主要方式。n项说法

错误当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再继续提取。W项说

法错误

［单选题］43.下列关于上市公司利润分配的说法正确的是0。

I公司应当以现金形式向优先股东支付股息，在完全支付约定股息之前，不得

向普通股股东分配利润

n公司分配当年税后利润时，应当提取利润的io%列入公司法定公积金，公司法

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取

in公司可将包括资本公积金在内的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生

产经营或者转为增加公司资本

w法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠后公司注册

资本的25%

v公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损

A.I.II

B.II.III.IV

C.I.II.V

D.II.IV.V

E.III.IV.V

参考答案：C

参考解析：in.IV两项，《公司法》第168条规定，公司的公积金用于弥补公司

的亏损.扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于

弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增

前公司注册资本的25%。

［单选题］44.关于管理层收购，以下说法符合规定的有()。

I管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意

II收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提

交公司股东大会审议

III收购经股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权1/3以上通

过

W收购应当经需经全体董事2/3以上通过

V公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2

A.I.II.III

B.IV.V

C.III.IV.V

D.II.V

E.I.III.IV.V

参考答案：D

参考解析：根据《上市公司收购管理办法》具体分析如下：选项I.III.IV错

误，董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2,管理层收购应当经董

事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东

大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

［单选题］45.下列关于发行人聘任保荐机构和主承销商的说法正确的是()。

I发行人发行证券时，可以聘任两个主承销商

II同次发行的证券保荐机构必须是主承销商

m证券发行规模达到一定数量的，可以采用两个以上保荐机构联合保荐的方式

w同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担

v证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资

格的证券公司与该保荐机构共同担任

A.I.n.III

B.I.II.IV.V

C.II.III.IV.V

D.I.III.IV.V

E.I.II.III.IV.V

参考答案：B

参考解析：I项说法正确，发行人发行证券时，可以聘任两个或两个以上主承

销商。II项说法正确，同次发行的证券保荐机构一定是主承销商（可能是主承

销商之一，但必须是主承销商）。III项说法错误，应为证券发行规模达到一定

数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。IV项

说法正确，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承

担。V项说法正确，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其

他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

［单选题］46.以下情形中，收购人可以免于以要约方式增持股份的有（）。

I甲公司收购乙公司，甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制，收购未导

致乙公司实际控制人发生变化

II因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，

导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

III上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司

股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

IV经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新

股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺

3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约

V因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份

超过该公司已发行股份的30%

A.I.II.V

B.III.IV.V

C.I.III

D.II.IV.V

E.II.III.IV.V

参考答案：C

参考解析：根据《上市公司收购管理办法》第62条，有下列情形之一的，收购

人可以免于以要约方式增持股份的申请：（1）收购人与出让人能够证明本次股

份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际

控制人发生变化；(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的

重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中

所拥有的权益；(3)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权

益的需要而认定的其他情形。II.IV.V项，属于投资者可以免于发出要约的情

形。

［单选题］47.关于审计函证的说法正确的是()。

I函证应以注册会计师事务所的名义发出

II如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分.适当的审计证据的必要

程序，则替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据

III除非有充分证据表明应收账款对被审计单位财务报表不重要或函证很可能无

效，否则应进行函证

IV函证一般应采取积极式函证

A.I.III

B.I.II

C.II.III

D.III.IV

E.II.IV

参考答案：C

参考解析：I项，函证应以被审计单位的名义发出；IV项，注册会计师可采用

积极的或消极的函证方式实施函证，也可将两种方式结合使用。

［单选题］48.企业在计算稀释每股收益时，对归属于普通股股东的当期净利润进

行调整的项目有()°

I可转换公司债券转换为股份时可能支付的现金

II稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用

m当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息

w稀释性潜在优先股转换时将产生的所得税

A.I.IV

B.II.III

C.I.II.III.IV

D.I.II.III

E.II.III.IV

参考答案：B

参考解析：计算稀释每股收益时，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当

期净利润进行调整：①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；②稀释

性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。上述调整应当考虑相关的所得税影

响。对于包含负债和权益成份的金融工具，仅需调整属于金融负债部分的相关

利息.利得或损失。可转换公司债券转换为股份时可能支付的现金不影响净利

润。

［单选题］49.下列关于并购重组委会议的说法，错误的有()。

I并购重组委以不记名投票方式对并购重组申请进行表决，并购重组委委员不

得弃权

II表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过

III并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申

诉意见

IV并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证

监会应当于会议结束之日起7个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾

问进行书面反馈

V并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可

在并购重组委会议结束之日起3个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理

由

A.I.II.III

B.I.IV.V

C.I.II.IV

D.II.III.IV

E.III.IV.V

参考答案：B

参考解析：I.II两项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员

会工作规程》第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表

决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票

数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委委员在投票时

应当在表决票上说明理由。III项，第31条规定，并购重组申请人可在表决结果

公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并

购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释.说明。如有必要，

中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉

或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由

原并购重组委委员审核。IV项，第30条第2款规定，并购重组委会议对并购重

组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会应当于会议结束之日起3

个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。V项，第32

条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形

的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并

说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委

会议，原则上不由原并购重组委委员审核。

［单选题］50.股份有限公司