新时代的企业与资本运营

新时代的企业与资本运营企业经营阶段产品经营企业的立业之本资本经营企业的成长捷径品牌经营企业经营的最高形式名牌被称为一个国家经济实力的体现，一个民族整体素质的检验，二十一世纪的入场券。可口可乐、通用、福特、IBM美国松下、索尼、丰田日本西门子、奔驰、大众德国名牌需要长时间的经营世界名牌可口可乐110年；劳力士表700年；雀巢120年；奔驰100年；丰田60年；人头马200年；柯达90年；索尼50年；日产80年；福特90年；IBM（国际商用机器公司）70年；三菱120年；松下80年。中国的名牌、贵州茅台酒、山西汾酒、同仁堂药店、张小泉剪刀店、瑞蚨祥绸布店、全聚德烤鸭店等都是逾百年的老字号。永久、凤凰、飞鸽等现代名牌也都有几十年的历史。2001全球最有价值的十大品牌美国商业周刊最近排出全球100个最值钱品牌，其中最有价值的前10名（亿美元）：可口可乐689.5英特尔346.7微软视窗650.7迪尼斯325.9国际商用机器IBM650.7福特306.9通用电气424.0麦当劳252.9诺基亚350.4美国电报电话228.3警惕：名牌被别人抢注《读者文摘》被迫改名同仁堂、全聚德被日本人抢注菏泽牡丹被美国抢注资本运营是时代的要求！以钱论英雄的时代以知识论英雄新时代的要求之一企业规模要大从小企业集团向大企业集团过渡

1小企业没有独特的专利技术

2不能解决市场占有率低的问题

3解决不了规模不经济的问题差距：中国企业生产规模小中国最大的东风汽车集团1994年销售额为35.71亿美元，只相当于通用汽车公司的1/32。1993年我国500家最大工业企业销售总额为218.2亿美元，比通用汽车公司还少118亿美元。我国最大的电站设备制造集团年销售额与美国同类企业相比，仅为其1/120。我国最大的重型机械集团年销售额只相当于国外同类集团的1/40。我国企业的技术水平与发达国家落后15－20年。新时代的要求之二产权制度要合理成熟的产权制度产权流动产权清晰结构合理产权要流动······必须做到：产权能够产权交易证券化产权如何交易？上市交易非上市交易协议收购要约收购必须解决产权一元化问题民营企业产权一元化，解决不了家族血缘关系对企业的影响国有企业产权一元化，解决不了政府干预对企业的影响股本结构不合理国有股比重大（69.1%），流通股比例小（30.9％）国有股减持的问题问题的由来国有股减持失败的原因新时代的要求之三经营者素质要提高从小老板变成真正的企业家创新精神企业家的素质反应敏感追求持续企业家≠厂长、经理个人素质的标志一种职业而已如何衡量一个好的CEO?看他的

多少“遗产”看他的

多大“影响”看他的

多强“恢复能力”看他的

如何“财务表现”CEO

一定是

一个战略家

一个卓越的领导人！新时代的要求之四如狼似虎的跨国公司如狼似虎的跨国公司1968年，只有

家，海外分支机构不足3万家2001年，

家，海外分支机构85万家，拥有3/4的民间发明，占世界10％的非农雇员，相当于全球GNP的10％的总产值，占全球出口的1/3。650007276跨国公司成为现代大企业

生存和发展的一般形式1991年，美国国会对上市企业营业额超过1000万美元的1928家美国公司调查表明：1979－1989年，1928家公司中只有742家（38％）保留企业本体，没有被兼并。活下来的444家（66％）是跨国公司，跨国企业存活率比没有跨国的本土企业存活率高50％跨国公司的营业额成长率和利润率分别为8.8%和9.4%,本土企业只有5.5%和7.1%。绿地投资→并购投资投资形式的新变化外资在中国的并购2002年1月1日—2003年4月30日在中国发生了40例外资并购案，总计金额达到33.29亿元，其中制造业20起，占53%；批发和零售贸易业11起，占29%；社会服务业3起，占8%；金融保险业和房地产业各2起，分别占5%。新时代的要求之五面临WTO的挑战WTO是什么？规则面对······新时代的要求我们的选择是——转型我们的战略是——资本运营我们的战术是——以动制动以快制胜转型的规则智慧密集决策的关键：放弃外部导向生产外包、开放经营优势定位永争第一速度悬殊速度=竞争力为了转型资本运营已经成为必须资本运营能够带来什么快速扩充规模分散风险吸收资金调整投资方向可以进入新领域最后一点意义：资本运营时不我待！因此······如何理解资本运营将资本投入到能赚更多钱的产业中去，使资本得到最大限度的增值的经济活动。洗衣机的利用自己使用还是对外服务？两种用途的性质有着本质的差别当自己使用时，洗衣机是一项资产；当对外服务，通过收取费用，获得收益时，该台洗衣机就变成资本了。作为资产的洗衣机和作为资本的洗衣机的不同是什么？算一算一件衣服收费5元，每天洗衣50件，一天收入250元，则一月收入7500元，一年收入90000元。像这样的一台洗衣机能卖多少钱？若该洗衣机能使用5年，则所有者愿意接受的价格是多少？5×90000＝450000元！这就是资本运营！作为资本使用的洗衣机能给其所有者带来不尽的财富。资本的特性资本的生命力就在于流动，而且在流动中不断扩张。资本具有两面性：既可以增值，也可以贬值我们为何喜欢资本？整个世界的运行离不开资本。资本就像磁铁一样，把资本和生产都吸引到它的周围。资本流动到哪里，哪里的经济就会活跃起来。资本在哪里集中，哪里的经济就会走向繁荣。我们能够做什么资本运营的内容实业资本运营实业资本运营伴随着实际的生产经营管理活动资本投入回收速度缓慢资本流动性较差，变现能力低资金利润率较高，收益较稳定，受通货膨胀的影响较小经营所需的资本额可以相对少一些；资金流动性较强，企业变现能力较大；心理因素对运营结果的影响巨大；经营效果不稳定，收益波动比较大金融资本运营产权资本运营产权是所有权在经济上的体现，包括出资人所有权、法人财产权和债权。出资人所有权可以分割法人财产权的主体是

，它不能被

企业分割发行股票的实质是什么？就是将属于自己的东西卖掉。600万元负债400万元资本为什么要发行股票筹资的需要改善资本结构拆股的需要债转股实施股票期权实施企业兼并收购产权资本运营的基本要求明确产权知情权参与权收益权确定董事长与总经理的职责与关系董事长是股东的代表总经理是高级雇员产权资本经营的方式股份公司参股：参股那些将来要

的公司上市把自己的企业改造成买壳上市正确认识无形资产的价值充分利用和发展现有无形资产以创企业名牌为核心重视企业形象无形资本运营资本运营是一种战略技术革新兼并收购公开上市增资扩股加强管理成本控制企业交易战略企业管理战略规模/效益时间核心能力对战略的阐释经营管理战略的实质－优育如何更有效地管理企业和保持企业运营的高效率企业交易战略的实质－优生在一个充满活力和不断变化的市场经济环境中，如何对企业进行有效的定位，设计最佳的企业结构，使企业获得竞争力。资本运营就是内部管理战略和外部交易战略的统一体。应该如何选择战略资本运营战略选择

－－SWOT模型●Strength－相对优势●Weakness－相对劣势●Opportunity－机会●Threat－威胁W（劣势）O（机会）T（威胁）S（优势）集中发展型资本运营战略纵向一体化资本运营战略转向、撤资、清算战略水平整合、同心多元化战略资本运营战略联合寡头垄断市场一个需要勾结的市场决策理论博弈论——囚徒困境与智猪博弈囚徒困境与决策假定有A、B两个嫌疑犯被隔离在两个房间里进行审讯：若两个人都不坦白，那么由于证据不够充足，各判2年徒刑；若一人坦白，一人不坦白，那么坦白者可从宽处理，只判一年徒刑，而不坦白者从严处理，判10年；若两人同时坦白，则证据确凿，各判5年徒刑。囚徒困境

B的策略A的策略

坦白不坦白坦白A判5年B判5年A判10年B判1年不坦白A判1年B判10年A判2年B判2年卡特尔

B的策略A企业的策略

不欺骗欺骗不欺骗A＝60B＝60A＝70B＝30欺骗A＝30B＝70A＝40B＝40囚徒困境的现实意义军备竞赛问题排队中的插队现象两个国家的谈判问题智猪博弈与决策假定猪圈内有一头大猪和一头小猪，在猪圈的一头有一个猪食槽，另一头安装一个按钮，控制猪食的供应。按一下按钮，有8个单位猪食进槽，但需要支付2个单位成本。若大猪先到，大猪吃到7个单位，小猪只能只到1个单位；若小猪先到，大猪与小猪各吃到4个单位；若两猪同时到，大猪吃到5个单位，小猪吃到3个单位。智猪博弈

大猪策略小猪的策略

按不按按大猪＋3小猪＋1大猪＋2小猪＋4不按大猪＋7小猪－1大猪0小猪0智猪博弈的现实意义大企业与小企业的博弈大国家与小国家的博弈大股民与小股民的博弈老兄与老弟的博弈资本运营的平台金融市场的构成金融市场Thefinancialmarkets资本市场capitalmarkets货币市场Moneymarkets短期市场长期市场金融市场Thefinancialmarkets投资者investors公司companies初级市场Theprimarymarkets现金新发行的股票投资者investors投资者investors二级市场Thesecondmarkets现金已发行的股票认识资本市场的复杂性资本市场与融资资本市场是企业资本运营活动的舞台和融资的场所资本市场由三个要素构成市场主体、市场客体和市场关系融资方式银行贷款融资租赁发行债券发行股票资本市场的复杂性市场主体筹资者投资者居民企业政府部门外国投资者市场客体股票存单债券票据主客体关系主体间关系客体间关系思考如何看待外国投资者？一定要慎重！金融危机的实质索罗斯1000万元－－－－－→200万美元↓1000万元←－－－－100万美元1：5元1：10元100万美元资本市场风险大2000年4月14日，纽约股市的“黑色星期五”，比尔·盖茨损失100亿美元2000年4月17日，香港的“黑色星期一”，李泽楷损失100亿港元1998－2001年索罗斯的财富缩水了75％。香港保卫战期货市场股票市场资金通道资金流向价格低价格高价格高价格低低买高卖抛售打压资本市场的发展趋势证券交易模式无形化全球市场一体化证券衍生产品化投资者趋于机构化01789141617124东京市场法兰克福、巴黎、苏黎世市场（8－16）新加坡、香港市场（1－9）伦敦（9－16）纽约（14－22）22旧金山（17－1）以格林威治时间为准，全球外汇市场开闭时间债券融资债券及其特点债务与债权证明书，代表一种债务债权关系具有分配上的优先权没有参与权到期还本付息可以转化为股票债券的种类发行主体政府债券金融债券企业债券有无抵押担保信用债券抵押债券担保债券是否记名记名债券无记名债券其他分类可转换债券浮动利率债券无息债券货币外国债券、境外债券一个国家在第二个国家发行的以第二个国家货币为面值的债券外国债券在日本发行日元债券在美国发行美元债券在英国发行英镑债券武士债券扬基债券猛犬债券涉及两个国家，一种货币一个国家在第二国发行以第三国货币为面值的债券境外债券中国在日本发行美元债券英国在美国发行日元债券美国在英国发行日元债券涉及三个国家，一种货币比较：

风险

名义收益率

实际收益率政府债券零低高金融债券较大高低企业债券最大高低债券的有关条款债券三要素：债券票面值票面利率债券期限利息＝票面值×票面利率×期限其他条款可赎回条款可转换条款可提前兑付条款发行价>票面值溢价市场利率<票面利率发行价=票面值平价市场利率＝票面利率发行价<票面值折价市场利率>票面利率市场利率低时，发行最有利。债券发行价格与时机利率变动趋势利率时间中国印尼韩国加拿大日本19805.45.06.214.519.518.012.914.35.58.4199310.9810.987.816.88.68.64.95.92.14.4股票市场问题1股票及其特点1.所有权凭证2.无期限3.风险大4.有参与权5.收益高2.股票的种类蓝筹股红筹股绩优股垃圾股周期股防守股概念股ST股票（特别处理）PT股票（特别转让）PT股票就是上市公司股票进入暂停上市，其股票不再挂牌交易，由证券交易所为其股份提供股票特别转让服务。PT公司终止上市以后，证监会将准许合格的证券公司对该公司的股份进行托管，为终止上市的PT公司提供代办股份转让服务，由特定的证券公司对该公司的股份进行托管，之后由证券公司代办股份转让。PT水仙的历程上海洗衣机总厂（1980年），1992年改制。1993年1月6日“水仙电器”（A股）在上交所挂牌交易。1994年11月10日，“水仙B股”上市。1999年5月4日开始实行特别处理，ST水仙。因连续三年亏损，每股净资产低于面值，自2000年5月12日起暂停上市，成为PT股票。2001年4月18日公布2000年年度报告，公司连续第四年亏损，当日起暂停“特别转让。

普通股

优先股参与权选举权被选举权无经营管理优先权无优先获股息优先得清偿风险大，分红不定小，股息固定收益高低两类性质不同的股票注意：发行者偏向于发行优先股投资者则喜欢投资于普通股如何解决这一矛盾？发行者自我约束。国家规定二者的比例。优先股的种类是否转换可转换的优先股不可转换的优先股是否可积累可积累的优先股不可积累的优先股是否参与二次分配可分配优先股不可分配优先股利润分配顺序1、税前补亏2、所得税3、税后补亏4、盈余公积5、优先股股利6、普通股股利缺点比较普通股的缺点分散控制权筹资成本高优先股的缺点不稳定的资本筹资限制多3.股票的发行方式发行方式公募－可以上市私募－不能或限制上市承销方式－只对公募代销－承销机构不负承购剩余额的风险助销－未达到合同规定的差额，承销者买进包销－由承销者承担全部发行风险发行价格＝每股净盈利×发行市盈率代销、承销规定向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券证券公司包销证券的，应当在包销期满后的十五日内，将包销情况报国务院证券监督管理机构备案。证券公司代销证券的，应当在代销期满后的十五日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。4.影响股市的因素基本面宏观经济形势财政状况利率与货币发行产业政策经济周期与股价GNP股价财政与货币因素财政因素：赤字→国债↑→股票需求↓→股价↓税收↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓货币因素：利率↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓货币发行↑→利率↓→企业成本↓→投资收益↑→股价↑影响股市的因素企业面生产计划经营战略产品生命周期财务状况其他政治、心理、战争、天气我们该怎样做？从ESOP到MBO的历史进程1981企业试行责任制对工业企业实行利润包干。1986年底开始推行企业承包经营责任制。1993年，《公司法》通过并生效，公司制成为现代企业制度的一种基本形式。随后，现代企业制度试点全面铺开。1995年，中央提出了“抓大放小”的思路，要求“区别不同情况，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改革改组步伐。”在这种背景下，经理人融资收购（MBO）的一种变型“职工及管理者融资收购”（即ESOP）在我国开始兴起。党的十五大以后，由于党对私有制企业的重新定位，一些以前名义上属于集体所有制但实质上个人占有绝大部分股份的企业业主（红帽子企业）发动了管理者融资收购（即MBO），开始触到企业的产权。收购的方式目前我国员工或管理者，其权益的取得主要可以采取下列方式1.一次性买断比如诸城农机修造三厂就被厂长闻宝田单独买下，并分两年三次付清款项。在山东诸城电机厂的操作当中还有一项措施，经营者一次性买断但国有土地等不折价入股。这样有限的资金购买了最关键的资产。2.还本租赁这实质上是一个企业租赁经营行为过渡的方式。从承租人的角度看，就是在租赁企业的基础上，用经营资产所获得的收益对资产所有者还本付息，以实现对资产所有权的收购。这种是一种既具有租赁特点，又有转让实质的收购。3.融资租赁出租方和承租方首先约定，承租方在租期内按期支付租金，在付清最后一笔租金后，企业的所有权转让给承租方，对于承租方来说，有点像分期付款的形式。4.购买与贷款结合先用现金购买一部分净资产，其余部分则用贷放的形式让渡给企业职工，成为员工持有的股份。员工接受这些股份后，每年用个人靠购买股和借贷股所分得的红利来分期偿还其借贷股的本金。在个人尚未全部偿清借贷股本金期间内，借贷股持有者可享有除转让权以外的全部产权，还本后股权即归个人所有。5.购买与注资结合将国有资本存量中的一部分出售给员工或管理者，在不改变企业净资产总额的情况下改变企业股权结构。所谓“注资”是指由企业经营者按一定比例对企业追加投资，既扩大企业的总资本额，又改变原来由国家单独投资所形成的单一股权结构。这种做法化解了一般公有企业职工出资能力不足的难题。6.等额资产背负等额债务政府将企业的经营性资产以及不低于该资产价值的企业债务一起让渡给企业内部收购者。出资和购买形式1．现金出资购买股权这种方法在一定的范围之内是可行的，但当持股数量较多时，这种方法并不适合。从最近几年全国各地试行的年薪制来看，在经营者年薪收入与普通职工收入的差距上，是有明文限制的。比如北京市的年薪制试点办法中，就明确规定，“经营者年薪水平原则上应掌握在本企业职工平均工资的四倍以内。大型、特大型企业或经济效益增长在本市同行业居领先地位的企业，经营者年薪水平应控制在本企业职工平均工资的六倍以内。”另外，在讲求平均的社会大环境下，经营者即使有钱也不愿以现金购买股份，否则，一句“钱从何处来”，就可能会使得经营者限入被调查的境地。比如，早在1996年10月，正大青春宝集团董事会决定从公司1．5亿元净资产中划出15％，作为个人股卖给职工，其中公司总裁冯根生应认购2％的股份，计300万元。冯根生表示没有资金认购，后来还是银行贷款解决了问题。2．承包经营方式以企业增值部分购买股权企业管理层人员本身属于企业的承包经营者（或为租赁／托管经营），在其承包期届满或提前终止时，以其应得的承包经营所得收购企业的所有权。此种方式大多在个人承包经营的国有或集体企业改制时采用，收购资金主要来源于承包者承包所得的积累或提取兑现。这方面的典型是盼盼集团，其在1997年通过非常规范的改制，将一家个人承包经营的乡镇集体企业，通过经营者（承包人）的收购，改制成为私人拥有的有限责任公司，因此我们将这种以承包经营所得收购企业的融资方式称为“盼盼模式”。3．内部职工集资的方式购买本企业股权采用内部职工集资的方式来筹集管理层（实际上往往由管理层扩大到全体员工）收购所需的资金。1999年7月受产权问题困扰多年的四通，宣布通过由经理层和员工出资成立公司，收购原四通资产，从而推动企业的产权明晰。四通采取的方式就是另一种中国特色的MBO，所采用的融资手段，也是中国企业的传统手法——员工集资。在目前中国对MBO的认识程度尚且不高，有关政策、法规不配套、不完善，企业无法得到有效的金融支持的情况下。集资也不失为一种简练有效的办法。4．向银行贷款购买本企业股权春兰集团的股份制改制与经营者员工持股计划，其购买股权的资金来源就是银行。江苏春兰集团企业的性质为国有集体联营。从2000年8月20日到10月26日，春兰员工的持股计划基本实施完成。员工掌握了集团净资产的25％，并额外享有25％的分红权。在这次分家产中，主要激励对象为高级经营人员、高级管理人员、高级技术人员、高级营销人员，个人购买股权数量分别为160万股，80万股，50万股和20万股。对于职工，1980年以前进厂的可购买10万股，1990年以后进厂的可购买8万股。资金筹措方面有困难的员工，到工商银行或建设银行办理了质押贷款，贷款最大限额为购股款的90％。据披露，大部分员工仅用现金出资10％的购股款，其余90％来自银行贷款。贷款的年利率为5％左右。据当时预测，每年还本付息之后，将获得分红将近1万元。8年之后，员工将获得实实在在的8万股股权和另外8万股的分红权。5．向大股东贷款购买本企业股权我国最早实行经营者群体持股计划的是一家非上市公司——上海埃通公司。其背景是1996年底上海纺织控股集团公司出台的《企业经营者群体持股办法》。该办法明确规定：经营者群体持股比例应在5％－20％之间，主要经营者不低于经营者群体股份的20％。1997年初，埃通公司成立，注册资本1300万元，第一大股东太平洋机电公司划出100万股，供实施经营者群体持股。实施范围包括企业中层以上干部与业务骨干约30余人，持股比例为7.7％。1997年7月，公司改制时，经营者群体持股比例增加至20％，共260万股。此时公司的股本结构为国家股47％，经营者群体20％，职工持股10％，社会股东21％。另外，第一大股东还对总经理和党委书记实行期股制，期股按l比4的比例分配，总经理和党委书记分别获得88万股和37．4万股期股。包括总经理在内的经营者群体的持股资金，都来源于大股东太平洋机电公司的无息贷款，贷款期8年，8年后归还本金，股权就归个人所有。归还贷款的资金来自8年内的股权分红资金。6．向战略投资人融资买本企业股权战略投资人可以是具有明确产业领域的投资基金，也可以是贷款人通过债转股而形成的。一些专业投资银行甚至专门建立管理者收购的基金以支持优秀的管理者。比如，美国资本战略公司（AmericanCapitalStrategies）在1988年至1998年内作为战略投资人帮助了40个公司的管理者及职工收购。而基于业绩优异，该公司自身也在美国纳斯达克市场上成功上市。7．利用财务杠杆融资并购企业股权财务杠杆运用的策略·承债收购·分期付款·资产抵押·合资加兼并·资产重组再上市另一种角度的资本运营方式实价收购与零资本收购现金收购与股权收购或二者结合型收购整体收购还是部分收购对上市公司收购还是对非上市公司收购考虑自身优势是搞资本运营还是不搞资本运营企业并购的实施过程并购阶段主要工作内容主要参与方准备组建并购小组目标的选择确立收购主体制定收购方案财务顾问、会计师、律师财务顾问财务顾问、会计师财务顾问、律师实施评估与定价并购谈判定价交割财务顾问、评估师、会计师财务顾问、律师律师整合公司重组财务顾问、会计师、律师并购目标的选择标准看产品与未来市场关系如何有没有市场销售网络看企业的技术水平看企业的人才基础看企业的综合素质：赔钱的承受能力日本的案例：技术创新资本运营就是要从亏损企业入手，对那些可以赔得起的企业进行重组的效果会好些。如何收购上市公司？协议收购与要约收购1聘请财务顾问2试探性购买3按规定持有股份4达到法定30%后做出收购决定5发出收购要约6完成收购5％±5％+75％30％公告，3日内不得买卖公告，2日内不得买卖发出收购要约无条件收购其余股票+90％目标公司股票终止上市如何收购上市公司>50％收购成功过去的做法5％±5％30％公告，3日内不得买卖公告，2日内不得买卖发出收购要约收购上市公司现在的做法MBO是怎样一回事？Managementbuyout管理者收购怎样才能实施有效的收购A、对买方的要求收购中的新郎（一）收购前的判断－自知之明收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有以下基本判断：目前，以并购方式开展外延式扩张是企业的唯一选择吗？自己有核心优势吗？有合理的战略目标吗？企业健康吗？（二）合理的动机实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。一定要明确收购的动机：获取直接融资的窗口产业发展战略要求提高企业形象资产上市套现二级市场套利（三）收购主体的建设应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体。这对于公司集团和民营企业来说，尤为重要。原因是：被收购的目标公司会要求收购者提供收购主体的详细资料。主体不明，目标公司是不会将自己出嫁的。（四）买方形象策划卖方喜欢哪类收购者？有实力的、值得信赖的、能满足目标公司需求的。默默无闻、来历不明的、不能为目标公司带来明显利益的。（四）买方形象策划可能需要的推介材料广为人知、实力雄厚的股东实力雄厚、信誉卓著的联合收购方展示资源优势，突出卖点所有能突出实力、信任感和卖点的文字材料：媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明、致大股东的正式收购的函及重组计划一份印制精美的公司简介资料（五）注意师出有名名不正则言不顺适当的措辞可以化解敌意。站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。（六）要注意关键人与其他人关键人行业主管出让方代表上市公司老总其他人物银行职员国资部门的司机出让方的邻居……总之：在陌生的环境中迅速建立起有效的社交网络！B、卖方的策略待嫁的新娘自愿的出售者被迫的出售者不打无准备之仗明确自己的目标对收购者进行详细的审查扩展买方的名单，造成竞争局面对转让价格进行审查选择最有利的支付方式C、投资银行收购中的财务顾问（一）为什么需要投资银行？投资银行起到寻找客户，促成交易的作用，实现协同效应。如果你想把一元钱和另一元钱变成两元钱，那你不需要来找投资银行；但当你要把一元钱和另一元钱变成三元钱、四元钱，……，10元钱时，就一定要找投资银行了。（二）投资银行是谁？在日本叫证券公司，在美国叫投资银行：与企业和资金打交道，在资金需求方和资金供给方起桥梁作用。投资银行的优势：有一批专业收购队伍有长期收购的工作经验接触广泛，形成了一个联系网络商业银行是为社会公众服务的，就像公共汽车，但投资银行是为特定对象服务的，就像出租汽车，能以最快速度将你带到目的地！（三）投资银行的工作在目标公司选择阶段为收购方寻找、选择、考察目标公司在评估判断阶段全面分析目标公司的经营管理、财务状况，设计股权转让方案在谈判签约阶段充当外交官，安排并参与谈判在资金供给阶段设计融资方案，提供融资建议。在申报审批阶段协助起草系列文件，回答主管部门的问询（四）投资银行家的价值厨师与投资银行家一个案例：知识与经验的价值知识与经验的价值航空公司的一架客机出了故障，怎么也查不出故障原因，航空公司老板请了一名高明的工程师，高手在飞机旁边边听边看，站了有一个小时，然后拿出粉笔在机身上画了一个圈，并指示打开此处，更换一个螺丝，果然飞机修好了，可大喜过望的航空公司老板在接到工程师的账单后大吃一惊，工程师的账单上写着10万美元，老板说：“你就画一个圈，怎么能值10万美元？”工程师不慌不忙地说：“对不起，先生，我应该列出一个明细，画一个圈值1美元，但知道在哪里划圈值99999美元。”（五）过桥贷款问题－案例3个儿子在17匹马的遗产分配上遇到了重大技术障碍，父亲留下的遗嘱中定下的规则是老大分得二分之一的马，老二分得三分之一的马，老三分得九分之一的马，但是绝对不能为分马而杀马。三个儿子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的乡绅。这位乡绅是如何解决的？乡绅说：“我送给你们1匹马，你们的问题就可以解决了。”于是，乡绅牵来1匹自己的马。面对18匹马，分马的问题迎刃而解：老大得到9匹马，老二得到6匹马，老三得到2匹马，加起来一共是17匹马，这时还剩1匹马，于是3兄弟决定将这匹起决定的马还给了乡绅，并一起重谢了乡绅。启示：通过融资来完成收购。资本运营

要处理好的几个关系处理好企业与市场的关系处理好企业与宏观经济发展的关系处理好主业与多元化经营的关系处理好进入壁垒与规模经济的关系处理好进入成本与退出成本的关系只有食堂，没有厕所员工持股计划什么是员工持股计划？员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlans，ESOP）在国外指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会的持股会（或信托机构等中介组织）进行集中管理的产权组织形式。ESOP是关于员工持股一些技术、操作上的文件，包括谁有资格获得这些股票，股票如何进行分红等。什么情况下实施ESOP？一是新办企业采取员工持股的方式；二是现有公司股权结构改变时选择员工持股制度，如国有企业非国有化、大型股份公司遗弃或改组其子公司等。ESOP的国内外发展国外的发展美国实行全员持股的公司有17000多家，其中至少有1000家企业的大股东是全体员工；在超过1／4的“财富500强”企业中，员工持有10％以上的股份。1989年日本公司的职工持股情况看，在全部上市的2031家公司中，有1877家实施了职工持股制度，占92．4％的比例，实施企业职工持股会持股额达到总份额的0．88％，加入持股会人数比例为45．4％。国内的发展ESOP在我国自20世纪80年代初开始发展，其发源于浙江温州、台州及山东周村等地的股份合作制，并得到政府和社会的广泛认可，迅速在全国范围内得到推广，成为许多中小企业改制的普遍和首选形式。这可以看作是员工持股在我国发展的雏形。到20世纪90年代初，这种制度已在我国股份制企业得到一定程度的发展。我国各地实行职工持股的做法一是根据原国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》，在股份有限公司设立内部职工股。如在北京有37家内部职工持股的股份有限公司，职工持股2．4万股，占这些公司总股本的4．95％。二是组建有限责任公司和发起设立股份有限公司时，职工以责任人身份入股，这种形式只适用于人数不多的企业。三是在改制为股份合作制的企业中设立职工个人股。全国股份合作制企业已有上百万家，这些企业都有职工个人股。四是组建职工持股会向公司投资。全国有十几个省市采取了这种做法，仅北京市至1999年10月底就已有58家企业设立了职工持股会，参加职工持股会的职工有4．54万人，占这些公司职工总数的90．4％2注册资金4．36亿元，占注册资金总额的20．2％员工持股与普通股及内部职工股的区别

两者最重要的区别是前者具有非流动性（或有限流动性），不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时由企业购回。这样可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并做出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运，共呼吸，爱岗敬业，努力工作。员工持股的实现方式非杠杆型的员工持股计划非杠杆型的ESOP是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25％。非杠杆型ESOP的要点是：1.由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不用做任何支出。2.由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。3.当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。杠杆型的员工持股计划杠杆型的ESOP主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面：首先，成立一个职工持股计划信托基金。然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。杠杆型的ESOP的要点是：1.银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会。2.信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票。3.公司每年向信托基金会提供一定免税的贡献份额。4.信托基金会用每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款。5.当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。为什么实施ESOP?1.实行资本积累、公司筹资的一种手段。2.为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场。3.是上市的一种替代方案。4.防止敌意收购。5.公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司。6.实现公司所有权向雇员的转移。7.为员工的退休提供保障，替代养老金。8.提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员积极性，促进生产的提高。员工持股计划在实际操作中的特点（1）在非上市公司中应用更为普遍，事实上，ESOP在那些规模较小（雇员人数在500名以下）并且非公众持股的公司中更为普遍。据有关统计资料，在美国各种员工持股的公司中，90％为未上市的私营公司，在这些公司，员工持有20％—40％的公司股票，而在上市公司中，员工持有5％－15％的公司股票。（2）所有为股份激励生产者和增进劳资合作而设计的持股计划必须包括尽可能多的雇员，而不应存在对某一部分雇员的歧视。然而调查表明，美国ESOP的平均雇员覆盖面为68％。（3）一项调查表明，有70％的公司将ESOP部分地作为养老金的替代品。（4）大多数公司，尤其是非上市公司是不允许ESOP的参与者根据分配给他们的股份行使投票权的。在信息沟通方面，一项调查表明，有44％的雇主拒绝向雇员披露超出一般公司（不实施ESOP的公司）披露程度的信息，即使在那些雇员持有超过50％股份的公司里，也有43％的管理层不向雇员股东公开财务信息。

怎样设计

员工持股计划？一、认购主体资格及相关规定

持股人或认购者资格由企业自行决定，但必须是本企业的员工，非本企业员工不得以任何方式参股。员工认购股份遵循自愿、风险共担、利益共享的原则。一般按员工个人岗位、职称、工龄贡献等确定员工认购数额董事长、总经理等高级管理人员认购原则应同企业绩效挂钩。二、股权设置和持股比例

内部员工持股原则上通过两种方式设置：一是增资扩股方式，二是产权转让方式。员工持股比例与规模可根据企业规模、经营情况和员工购买能力来自行确定。一般对于一些中小企业，持股比例可在5l％以上；如果是大中企业，也可在35％－50％之间。有关此规定，各地有所差别。一般员工和高级管理人员、技术人员之间比例的确定，应体现风险收益机制，拉开不同档次。三、股权种类1．干股和分红权所谓干股，是指股东或合伙人占有的，没有投入资本、没有参加经营、没有分担风险，却分享利润的特殊的资本基本构成单位。干股体现的是一种受限制的所有权，一般是通过接受赠予方式获得。分红权指企业股东将其拥有的完整意义产权中的收益权转让或赠予其他人。受让人或受赠人仅