上市公司业务办理指南

上市公司业务治理指南第10号——重大资产重组

（深圳证券生意业务所公司治理部2013年12月4日颁布，2014年

2月20日第一次修订，2015年1月9日第二次修订，2015年5月25

日第三次修订）

为范例主板上市公司重大资产重组（含刊行股份购买资产，下同）

的信息披露和相关业务治理流程，凭据《上市公司重大资产重组治理

步伐》（中国证监会令第109号）（以下简称“《重组步伐》"）、《公然

刊行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大

资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则；T）、《关于范例上

市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督治理委员会通

告【2008】14号）（以下简称“《规定》”）等相关规矩的规定，特制

定本业务指南。

第一节重组停牌及质料报送

一、停牌及报送质料的一般规定

1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、操持、

决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌

后大概非生意业务时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、

缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范畴。如需要向有关部分

进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。

上市公司控股段东、实际控制人等相关方，应当实时主动向上市

公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露事情。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、操持、

决策重大重组事项时，除做好保密事情外，应结合重大重组事项进展,

密切存眷媒体听说、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券”）的

生意业务情况，凭据本指南的要求实时申请公司证券停牌和报送质

料。如上市公司申请停牌时，无法确定是否组成重大资产重组的，应

当以重要事项待通告为理由向本所申请停牌。

3、在上市公司证券生意业务时段，本所概不担当关于上市公司

重大重组事项的停牌申请及质料报送。该类停牌申请业务只在生意业

务日收市后15时30分至17时00分之间受理。

4、在上市公司证券停牌前，本所不担当任何与该公司重大重组

事项相关的业务咨询。

二、应当实时申请公司证券停牌的情形

1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关通告和文件,

准备报送并披露。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、操持、

决策重大重组事项，在相关董事会决议通告前，相关信息已在媒体上

流传大概公司证券生意业务出现异常颠簸的，上市公司应当立即将有

关筹划、方案大概相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予

以通告，并实时向本所主动申请治理公司证券停牌。

3、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计操持中的

重大重组事项难以保密的，应实时向本所主动申请治理公司证券停

牌。

三、停牌及质料报送具体治理要领

1、上市公司应在生意业务日15时00分至17时00分之间以存

在重大重组事项为由向本所申请停牌；停牌申请应通过本所“上市公

司业务专区”的业务系统提交，禁止在生意业务时段以传真形式向本

所提交停牌申请。

2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重

大资产重组停牌通告（210101）”的业务类别，通过“上市公司业务

专区”的业务系统向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表扫描

件、按附件2格式起草的停牌通告。附件1的“其他”栏和注明适

用栏可以视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用

栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填写

至“分二停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。

3、上市公司应当在确认羁系人员收到停牌申请后方能开始与羁

系人员相同重大重组相关的业务；上市公司应当在证券停牌后方能向

本所提交重组披露文件及相关质料。

4、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部

分进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应当披露重大事

项类型，在停牌后五个生意业务口内携带相关质料向相关部分咨询论

证。

5、上市公司按本所要求治理首次停牌申请事宜后，在五个生意

停牌，累计停牌时间原则上不凌驾3个月。上市公司申请证券继承停

牌的，应选择“操持重组停牌期满申请继承停牌通告（210105）”类

别并按附件5的格式提交相关通告，披露本次重大资产重组的根本情

况、目前进展、延期复牌的原因和重组方案预计披露时间。

2、上市公司停牌后可以自主决定是否终止本次重组进程。上市

公司停牌后30个自然日内决定终止本次重组进程的，应当选择“停

牌期间终止重大资产重组（213101）”通告类别并参照附件6格式实

时宣布终止重大资产重组通告，披露本次重大资产重组的根本情况及

终止原因，并允许自通告之日起至少3个月内不再操持重大资产重

组，公司证券同时复牌。

3、上市公司未能定期披露重大资产重组预案大概草案且未申请

延期复牌的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”通

告类别并参照附件6格式宣布终止重大资产重组通告并证券复牌，同

时披露本次重大资产重组的根本情况及终止原因。上市公司应当同时

允许自通告之日起至少3个月内不再操持重大资产重组，并予以披

露。

上市公司重组申请延期复牌导致停牌凌驾30个自然日，仍未能

披露重大资产重组预案大概草案的，应当选择“停牌期间终止重大资

产重组（213101）”通告类别并参照附件6格式宣布终止重大资产重

组通告并证券复牌，披露本次重大资产重组的根本情况及终止原因。

上市公司应当同时允许自通告之日起至少6个月内不再操持重大资

产重组，并予以披露。

4、在操持重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产

重组停牌期间进展通告（210103）”每五个生意'业务日向本所提交切

合披露要求的实质性进展通告。

5、重大资产重组方案实行直通披露方法。上市公司直通披露重

大资产重组方案后，公司证券继承停牌原则上不凌驾10个生意业务

日。如直通披露前一生意业务日公司证券处于生意业务状态，公司应

向本所申请其证券停止生意业务。

6、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同

意的，本所将对该公司证券复牌。同时，该公司应选择“停牌期间终

止重大资产重组（213101）”通告类别并按统一的格式及内容宣布提

示通告（附件6）,说明上市公司曾操持重大重组事项及终止重组原

因，同时凭据证监会《关于增强与上市公司重大资产重组相关股票异

常生意业务相系的暂行规定》和本所《关于增强与上市公司重大资产

重组相关股票异常生意业务羁系的通知》〔深证上（2012）375号）

的相关规定就不再操持重大重组事项的期间作出允许。

五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形

1、上市公司及相关方允许不进行重大资产重组的期限未届满的,

木所将不担当公司证券重组停牌的申请；上市公司及其现任堇事、高

级治理人员存在被司法构造立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案视察的情形，如不满足《重组步伐》第四十三条第（三）项的

规定，本所将不担当公司证券重组停牌的申请。

2、出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌：

（1）公司证券停牌后，重组事项未取得实质性进展或未实现分

阶段目标的。

（2）公司首次申请证券停牌后五个生意业务日内，未向本所提

交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组生意业务进程备忘录

的。

（3）公司在允许的重组方案最晚披露日未披露重组文件，且公

司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。

第二节重组方案披露

一、总体原则

（一）上市公司必须包管操持中的重大重组事项的真实性，属于

《重组步伐》范例的事项，且具备可行性和可操纵性，无重大执法政

策障碍。上市公司不得存心虚构重大重组信息损害投资者权益。

（二）上市公司重大资产重组方案纳入直通车披露范畴，本所按

形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。

（三）上市公司应高度存眷本所'业务系统重组披露审核要点的相

关要求，确保重组质料切合审核要点的披露要求。木所凭据中国证监

会要求和市场生长状况，对审核存眷要点定期或不定期作出修订和增

补。

二、重组预案或重组陈诉书的质料报送

（一）上市公司首次披露重组方案拟向本所报送重组预案质料

前，必须先治理公司证券停牌事宜。在公司证券生意业务时段，本所

不吸收重组预案质料报送。公司首次披露重组方案如直接披露重组陈

诉书，则应当比照本条治理公司证券停牌事宜。

（二）上市公司拟披露重大资产重组方案，如需要行政许可应当

选择“重大资产重组预案（行政许可类）（211501）”或“重大资产重

组陈诉书（行政许可类）（211501）”；如不需要行政许可应当选择“重

大资产重组预案（非行政许可类）（210503）”或“重大资产重组陈诉

书（非行政许可类）（211503）”。上市公司正确选择通告类别后向本

所提交按《重组步伐》和《26号准则》等相关规定要求制作的重组

文件直通披露，披露后公司证券原则上继承停牌不凌驾10个生意业

务日。如直通披露前一生意业务日，公司证券处于生意业务状态，公

司应向本所申请其证券停牌。

（三）上市公司应当凭据证监会和本所规定的格式和内容要求，

向本所报送重组预案或重组陈诉书质料•：上市公司报送重大重组相关

的质料时，应当通过本所上市公司业务专区的审核登记事项申请受理

界面提交专项业务申请，并同时通过上市公司业务专区报送信息披露

申请。

（四）上市公司向木所提交重大重组相关质料直通披露后，应凭

据本所重组问询函的反馈意见实时对重组质料修订完善。相关质料修

订完善后，上市公司应选择“生意业务所重组问询后修订说明通告

（211701）”通告类别，披露本所问询翰札的完整内容及对重组预案

或陈诉书的修订情况。待相关质料修订后的信息披露申请经审核通过

并确认证券停复牌操纵无误后，上市公司通过本所业务专区将相关通

告提交给指定媒体，完成重组事项的披露事情。

三、重组预案的披露

（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的质料应当至少包罗：

1、重组预案，重组预案应切合《26号准则》第二章的要求,

2、上市公司与生意业务对方签订的附生效条件的生意业务条约

或协议。

3、批准重组预案及其是否组成关联生意业务的董事会决议。

4、关于重组预案的独立董事意见。

5、董事会关于重组履行法定步伐的完备性、合规性及提交的执

法文件的有效性的说明。

6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出书等

特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部分批准

步伐的情况说明或文件。

7、生意业务标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、筹戈人

建立施工等有关报批事项的，在本次生意业务的首次董事会决议通告

前，提供己取得的相应的许可证书大概有关主管部分的批复文件。

8、上市公司拟购买资产的，在木次生意业务的首次董事会决议

通告前，资产出售方已经正当拥有标的资产的完整权利的证明文件，

及不存在限制大概禁止转让的情形的说明质料；拟购买的资产为土地

使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及

具备相应的开发大概开采条件的说明质料。

9、重组情况表（见附件7）。

10、重大重组事项生意业务进程备忘录（见附件4）,进程备忘

录应当切合《重组步伐》第四十二条、《信息披露业务备忘录第34号

——内幕信息知情人员登记治理事项》和《关于增强与上市公司重大

资产重组相关股票异常生意业务羁系的通知》第四条的相关要求。

11、独立财务照料核查意见，独立财务照料出具的核查意见必须

明确、具体。

12、重组预案独立财务照料核查意见表（见附件8）。

13、上市公司拟采取刊行股份购买资产，且最近一年及一期财务

管帐陈诉被注册管怅师出具保存意见、否定意见大概无法体现意见的

审计陈诉的，应当凭据《重组步伐》第四十三条第（二）款提交注册

管帐师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标准审计意

见涉及事项的重大影响是否已经消除大概将通过本次生意业务予以

消除。

14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的

情况与前次报送的存在差别，应当重新向本所报备《内幕信息知情人

员登记表》，同时提交切合《26号准则》第五章要求的二级市场自查

陈诉。

存在《关于范例上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

条情形的，上市公司应当充实举证相关内幕信息知情人及直系亲属等

是否存在内幕生意业务行为，并向市场公然披露。

15、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、

高级治理人员，重大资产重组的生意业务对方，以及卖力落实填补每

股收益具体步伐的相关责任主体等重组相关人员出具的允许文件。允

许文件应切合《重组步伐》、《26号准则》和《股票上市规矩》11.11.2

条的规定。

16、本所要求的其他质料

（二）上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包罗：

1、重组预案内容。重组预案应当切合《26号准则》第二章的要

求，同时充实揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照《26

号准则》第三章第十三节的要求）。

2、重组协议或条约主要内容。

3、关于重组预案的董事会决议通告。

4、关于重组预案的独立董事意见。

5、董事会关于重组履行法定步伐的完备性、合规性及提交的执

法文件的有效性的说明。

6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出书等

特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组预案中披露履行相关行业

主管部分批准步伐的情况。

7、生意业务标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、筹划、

建立施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露取得相应的许可

证书大概有关主管部分的批复等情况。

8、上市公司拟购买资产的，应当在重组预案中披露资产出售方

是否已经正当拥有标的资产的完整权利，不存在限制大概禁止转让的

情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在

重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应

的开发大概开采条件。

9、独立财务照料核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应

当切合《财务照料指引》第七条的要求，核查意见表应当切合附件8

的要求。

1()、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买

卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在128号文第五条

情形的，上市公司应当在重组预案中充实举证相关内幕信息知情人及

直系亲属等不存在内幕生意业务行为。

11、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组预案中增补披露《26

号准则》第十五节要求的内容。

12、涉及向控股股东、实际控制人大概其控制的关联人之外的特

定东西刊行股份购买资产的，上市公司董事会应当在重组预案中说明

重组方案是否切合《重组步伐》第四十三的规定；独立财务照料同时

核查并颁发明确的专业意见。

13、涉及刊行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中

明确刊行股份的订价方法；配套资金比例不得凌驾拟购买资产生意业

务金额的100%,上市公司应当在重组预案中披露独立财务照料的保

荐人资格情况；另外，上市公司应凭据证监会《关于上市公司刊行股

份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》(2015年4月24

日宣布)的要求披露本次募集配套资金情况，财务照料等相关中介机

构应对配套募集资金的相关情况进行充实地阐发、披露，并就募集配

套资金是否切合证监会《关于上市公司刊行股份购买资产同时募集配

套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日宣布）的相关规定和

披露要求颁发意见。

14、重大资产重组的生意业务对方及其控股股东、实际控制人应

当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕

信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕生意业务的情形。

15、对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组

预案（草案），应当同时披露一般风险提示通告（见附件10）,就本

次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。

对付生意业务存在明显异常且上市公司决定继承推进重组的，公

司应当凭据统一的通告模板对外披露股票生意业务存在明显异常，可

能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示（见附件11）;

另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收

到该次重大资产重组事项涉嫌内幕生意业务被中国证监会立案视察

大概被司法构造立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定

继承推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案

（草案）的同时披露有关立案情况，并就木次重组进程被暂停和可能

被终止作出特别风险提示通告（见附件12）。

如果公司同时还需披露特别风险提示通告（见附件11或附件

12）,则可免于披露一般风险提示通告。

16、本次重组相关主体是否存在依据《关于增强与上市公司重大

资产重组相关股票异常生意业务羁系的暂行规定》第十三条不得参加

任何上市公司重大资产重组情形的说明。

17、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、

高级治理人员，重大资产重组的生意业务对方，以及卖力落实填补每

股收益具体步伐的相关责任主体等重组相关人员凭据《重组步伐》、

《26号准则》和《股票上市规矩》11.11.2条等相关规定出具的允许

内容。

18、本所要求的其他内容。

四、重组陈诉书的披露

（一）上市公司首次披露重组方案时，如认为拟定的重组陈诉书

等相关质料到达披露标准的，可以直接披露重组陈诉书，而不需披露

重组预案。

（二）上市公司拟披露重组陈诉书的，报送的质料至少包罗：

1、重组陈诉书。

2、资产出售或购买协议、业绩赔偿协议（如有）、募集配套资金

股份认购协议（如有）、其他重组相关重要协议。

3、批准重组陈诉书及其是否组成关联生意业务的董事会决议；

独立董事关于重组陈诉书的独立董事意见：独立董事关于评估机构大

概估值机构的独立性、估值假设前提的公道性和生意业务订价的公允

性颁发的独立意见。

4、董事会关于重组履行法定步伐的完备性、合规性及提交的执

法文件的有效性的说明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评

估假设前提的公道性、评估要领与评估目的的相关性以及评估订价的

公允性颁发的意见。

5、重组陈诉书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出书

等特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部分批

准步伐的情况说明或文件。

6、生意业务标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、筹划、

建立施工等有关报批事项的，在本次生意业务的首次董事会决议通告

前，已取得的相应的许可证书大概有关主管部分的批复文件。

7、上市公司拟购买资产的，在本次生意业务的首次董事会决议

通告前，资产出售方己经正当拥有标的资产的完整权利的证明文件，

及不存在限制大概禁止转让的情形的说明质料；拟购买的资产为土地

使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及

具备相应的开发大概开采条件的说明质料。

8、独立财务照料陈诉。

9、执法意见书。

10、本次生意业务陈诉期涉及的财务陈诉和审计陈诉（陈诉期指

最近两年又一期，如属于借壳上市的情形，陈诉期指最近三年又一

期），以及最近一年及一期的备考财务陈诉和审阅陈诉（借壳重组要

求提供审计陈诉）。

11、资产评估陈诉或估值陈诉。

12、上市公司自愿披露盈利预测陈诉的，该陈诉应当经具有相关

证券业务资格的管怅师事务所审核，与重大资产重组陈诉书同时提交

并通告，盈利预测陈诉数据包罗了非经常性损益项目的，应当特别说

明。

13、上市公司拟采取刊行股份购买资产，且最近一年及一期财务

管帐陈诉被注册管帐师出具保存意见、否定意见大概无法体现意见的

审计陈诉的，应当凭据《重组步伐》第四十三条提交注册管帐帅专项

核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标审计意见涉及事项的

重大影响是否已经消除大概将通过本次生意业务予以消除。

14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的

情况与前次报送的存在差别，应同时提交切合《26号准则》第五章

要求的二级市场自查陈诉。

存在《关于范例上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

条情形的，上市公司应当充实举证相关内幕信息知情人及直系亲属等

是否存在内幕生意业务行为，并向市场公然披露。

15、重组情况表（见附件7）。

16、重大重组事项进程备忘录（见附件4）,进程备忘录应当切

合《重组步伐》第四十二条和《信息披露业务备忘录第34号——内

幕信息知情人员登记治理事项》的相关要求。

17、重组陈诉书独立财务照料核查意见表（见附件9）。

18、独立财务照料出具的重组陈诉书与预案差别情况比拟表。

19、重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动

的信息披露义务，还需提交并披露收购陈诉书摘要或权益变动陈诉书

等相关权益变动披露文件。

20、上市公司在提交《重大资产重组陈诉书》的同时，应当通过

本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人”栏目，填报本次

重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份信息，包

罗但不限于独立财务照料、管帐师事务所、资产评估事务所、律师事

务所等。

21、独立财务照料应对以下事项颁发意见，并在上市公司提交《重

大资产重组陈诉书》的同时，委托上市公司通过本所“上市公司业务

专区”的“重大资产重组陈诉书”通告后续业务中填报：

（I）本次重大资产重组所涉及的财产是否属于《国务院关于促

进企业吞并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业吞并

重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

铝、稀土、电子信息、医药、农业财产化龙头企业”等九个行业。

（2）本次重大资产重组所涉及的生意业务类型是否属于同行业

或上下游并购，是否组成借壳上市。

（3）本次重大资产重组是否涉及刊行股份购买资产。

（4）上市公司及其现任董事、高管是否被中国证监会立案稽查

尚未结案。

22、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、

高级治理人员，重大资产重组的生意业务对方，以及卖力落实填补每

股收益具体步伐的相关责任主体等重组相关人员出具的允许文件。允

许文件应切合《重组步伐》、《26号准则》和《股票上市规矩》11.11.2

条的规定。

23、本所要求的其他质料。

（三）上市公司披露重组陈诉书时，披露内容应当至少包罗：

1、重组陈诉书内容。重组陈诉书内容应当切合《26号准则》第

三章的要求，同时充实揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应

参照《26号准则》第三章第十三节的要求）。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公

司应当提出填补每段收益的具体步伐，并将相关议案提交董事会和股

东大会进行表决。

2、批准重组陈诉书及判断是否组成关联生意业务的董事会决议

通告。

3、独立董事关于重组陈诉书的意见；独立董事对评估机构大概

估值机构的独立性、估值假设前提的公道性和生意业务订价的公允性

颁发的独立意见。

4、董事会关于重组履行法定步伐的完备性、合规性及提交的执

法文件的有效性的说明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评

估假设前提的公道性、评估要领与评估目的的相关性以及评估订价的

公允性颁发的意见。

5、重组陈诉书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出书

等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组陈诉书中披露相关行业

主管部分批准步伐的情况说明或文件。

6、生意业务标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、筹戈上

建立施工等有关报批事项的，应当在重组陈诉书中披露取得相应的许

可证书大概有关主管部分的批复等情况。

7、上市公司拟购买资产的，应当在重组陈诉书中披露资产出售

方是否已经正当拥有标的资产的完整权利，不存在限制大概禁止转让

的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当

在重组陈诉书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备

相应的开发大概开采条件。

8、独立财务照料陈诉，独立财务照料陈诉应当切合《财务照料

指引》第八条的要求。

9、重组陈诉书独立财务照料核查意见表，相关格式应当切合附

件9的规定。

10、执法意见书。

11、重组涉及的审计陈诉、资产评估陈诉或估值陈诉。

12、上市公司自愿披露盈利预测陈诉的，该陈诉应当经具有相关

证券业务资格的管帐师事务所审核，与重大资产重组陈诉书同时通

告。

13、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买

卖证券说明和核查情况在重组陈诉书中进行披露；存在128号文第五

条情形的，上市公司应当在重组陈诉书中披露股价异动的情况及由此

产生的风险。

14、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组陈诉书中披露重组方

案是否切合《首次公然刊行股票并上市治理步伐》、《“实际控制人没

有产生变动”的理解和适用一一证券期货执法适用意见第1号》、《刊

行人最近3年内主营业务没有产生重大变革的适用意见一一证券期

货执法适用意见第3号》等规定的主体资格、独立性、范例运作、财

务与管帐等刊行条件要求及其依据，同时还披露拟进入上市公司的董

事、监事、高级治理人员等人选是否具备治理上述经营实体所必须的

知识、经验，已经担当财务照料关于证券市场范例化运作知识领导、

培训的情况。

15、涉及向控股股东、实际控制人大概其控制的关联人之外的特

定东西刊行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组

方案是否切合《重组步伐》第四十三条的规定进行审议，在重组陈诉

书中一并披露；独立财务照料同时核查并颁发明确的专业意见。

16、涉及刊行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组陈诉书

中明确刊行股份的订价方法；配套资金比例不得凌驾拟购买资产生意

业务金额的100%,上市公司应当在重组预案中披露独立财务照料的

保荐人资格情况；另外，上市公司应凭据证监会《关于上市公司刊行

股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24

日宣布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务照料等相关中介机

构应对配套募集资金的相关情况进行充实地阐发、披露，并就募集配

套资金是否切合证监会《关于上市公司刊行股份购买资产同时募集配

套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日宣布）的相关规定和

披露要求颁发意见。

17、重大资产重组的生意业务对方及其控股股东、实际控制人应

当在重大资产重组陈诉书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内

幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕生意业务的情形。

18、上市公司本次披露重组陈诉书如果为首次披露重组方案，应

当同时披露一般风险提示通告（见附件10）,就本次重组进程可能被

暂停或可能被终止作出风险提示。

对付生意业务存在明显异常且上市公司决定继承推进重组的，公

司应当凭据统一的通告模板对外披露股票生意业务存在明显异常，可

能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示（见附件11）；

另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收

到该次重大资产重组事项涉嫌内幕生意业务被中国证监会立案视察

大概被司法构造立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定

继承推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案

（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能

被终止作出特别风险提示通告（见附件12）,公司股票同时复牌c

如果公司同时还需披露特别风险提示通告，则可免于披露一般风

险提示通告。

19、本次重组相关主体是否存在依据《关于增强与上市公司重大

资产重组相关股票异常生意业务羁系的暂行规定》第十三条不得参加

任何上市公司重大资产重组情形的说明。

20、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、

高级治理人员，重大资产重组的生意业务对方，以及卖力落实填补每

股收益具体步伐的相关责任主体等重组相关人员凭据《重组步伐》、

《26号准则》和《股票上市规矩》11.11.2条等相关规定出具的允许

内容。

21、其他本所要求的内容。

（四）本次重组的重组陈诉书、独立财务照料陈诉和核查意见表、

执法意见书以及重组涉及的审计陈诉、资产评估陈诉或估值陈诉、盈

利预测陈诉（如有）齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的

股东大会通知。

（五）上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容应

当至少包罗下列内容：

1、本次重大资产重组的方法、生意业务标的和生意业务对方；

2、生意业务代价大概代价区间；

3、订价方法大概订价依据；

4、相关资产自订价基准日至交割日期间损益的归属；

5、相关资产治理权属转移的条约义务和违约责任；

6、决议的有效期；

7、对董事会治理本次重大资产重组事宜的具体授权；

8、预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上

市公司应当提出填补每股收益的具体步伐，并将相关议案提交董事会

和股东大会进行表决（如适用）；

9、其他需要明确的事项。

第三节重组进展披露

一、连续信息披露要求

（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通事后，

董事会应当实时体例重大资产重组预案大概陈诉书，并将该预案大概

陈诉书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时通告。上市公司自

作出前述通告后至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔30日应

当选择“预案后股东大会通知前的进展通告（211101）”通告类别就

本次重大资产重组的最新进展情况予以通告。通告内容应当包罗，但

不限于相关审计、评估和盈利预测审核的具体进展和预计完成时间，

有关协议大概决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及

得到反馈的情况等；同时，通告必须以特别提示的方法，充实披露本

次重组事项尚存在的重大不确定性风险，明确说明是否存在可能导致

上市公司董事会大概生意业务对方取消、中止本次重组方案大概对本

次重组方案做出实质性变动的相关事项。

（二）上市公司披露重组方案后，出现以下情形之一的，上市公

司应当实时披露并提示相关风险：

1、生意业务对方、重组标的资产范畴出现变革或调解；

2、重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；

3、重组标的资产经审计的财务数据与已经披露的财务数据出现

重大差别；

4、重组标的资产因财产、行业及市场因素导致其估值可能出现

重大变革；

5、生意业务各方无法在预定时间内完成重组方案中做出的相关

允许；

6、生意业务对方未实时向上市公司通报重组进展情况；

7、本次重组方案无法在规定时间内取得有关部分的批准；

8、经核查发明公司股票生意业务存在明显异常；

9、知悉本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案视察大概

被司法构造立案侦查；

1（）、其他可能影响本次重组的事项。

（三）上市公司披露重组方案后应高度存眷媒体报道及二级市场

生意业务情况，出现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清通告作出相

关说明；出现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清通告的同

时还应召开投资者说明会。

（四）上市公司披露重组方案后决定终止重组的，上市公司应当

在通告终止重大资产重组后的3个生意业务日内召开投资者说明会，

向投资者详细说明终止重组的具体原因。重组终止通告与召开投资者

说明会的提示性通告应当同时发出。

二、重组方案涉嫌内幕生意业务的披露

（一）上市公司首次披露重大资产重组预案大概草案后至召开相

关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕生意业务被中国证监

会立案视察大概被司法构造立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组

进程，不得召开该次股东大会，并选择“重大资产重组风险提示通告

（213501）”实时通告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出

风险提示通告（见附件H）o

上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申

请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕生意业务被中国证监会立案视

察大概被司法构造立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，并

选择“重大资产重组风险提示通告（213501）”实时通告相关信息并

就本次重组可能被终止等情况作出风险提不通告（见附件ll）o

在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终

止的应当实时宣布终止重大资产重组通告，说明终止原因，并允许自

通告之日起至少3个月内不再操持重大资产重组。

（二）凭据《关于增强与上市公司重大资产重组相关股票异常生

意业务羁系的暂行规定》第九条的规定，上市公司有证据证明其重大

资产重组切合规复进程的，经聘请的财务照料及律师事务所对本次重

大资产重组有关的主体进行尽职视察，并出具确认意见，可以向本所

提出拟规复重组进程的陈诉。经中国证监会确认后，公司规复重组进

程。

（三）对付涉及行政许可的重大资产重组，上市公司向中国证监

会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际

控制人存在内幕生意业务被中国证监会行政处罚大概被司法构造依

法追究刑事责任的，应当终止木次重组进程并实时通告相关信息.，同

时允许自通告之日起至少12个月内不再操持重大资产重组。

（四）上市公司首次披露重大资产重组预案大概草案后，因重大

资产重组事项存在重大市场质疑大概有明确线索的举报，上市公司及

涉及相关机构和人员应当就市场质疑实时作出说明或澄清。如果该涉

嫌内幕生意业务的重大市场质疑大概举报涉及事项已被中国证监会

立案视察大概被司法构造立案侦查，凭据《关于增强与上市公司重大

资产重组相关股票异常生意业务羁系的暂行规定》的相关规定执行。

三、重组方案涉及行政许可审核的披露和停复牌

（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可

申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、规复受理步伐、

暂停审核、规复审核大概终止审核决定的，上市公司应当实时通告进

展情况并作出风险提示通告（见附件13）。

（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因

上市公司控股股东及其实际控制人内幕生意业务被中国证监会行政

处罚大概被司法构造依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上

市公司应当实时宣布终止本次重组通告，披露终止原因，同时允许自

通告之日起至少12个月内不再操持重大费产重组，并予以披露。

（三）在证监会重组审核期间上市公司收到证监会重组反馈意见

的，上市公司应当在不晚于收到反馈意见的次一生意业务日选择“收

到证监会重组审核反馈意见通告（212101）”通告类别披露收到反馈

发起的情况及反馈意见内容。自收到反馈意见之日起30日内，上市

公司应积极准备对反馈意见的复兴质料，并在履行完毕反馈意见复兴

涉及的决策步伐后，选择“复兴证监会重组审核反馈意见通告

（212102）"通告类别披露反馈意见的复兴内容，相关证券办事机构

应同时对反馈意见相关问题进行尽职视察或增补出具专业意见。上市

公司在通告反馈意见的复兴内容后应实时向证监会报送，自收到反馈

意见之日起30日内未向证监会报送反馈意见复兴的，上市公司应当

在到期日的次一生意.业务日就本次重大资产重组的进展情况及未能

实时提供复兴意见的具体原因等予以通告。

（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对生意业务

东西、生意业务标的、生意业务代价等作出变动，组成对重组方案重

大调解的，应当在董事会表决通事后重新提交股东大会审议，同时作

出通告O

（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终

止大概撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以通告，并

凭据公司章程的规定提交股东大会审议。

（六）需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司在收到中国

证监会关于召开并购重组委事情聚会会议审核其申请的通知后，应当

立即申请治理并购重组委事情聚会会议期间直至其表决结果披露前

的停牌事宜，并选择“证监会重组委审核期间停牌通告（212103）”

予以通告。

上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当

申请股票复牌并选择“并购重组委聚会会议审核结果通告（212105）”

通告表决结果。通告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以批

准大概不予批准的决定后将再行通告。

（七）上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以批准大概不

予批准的决定后，应当选择“中国证监会批准或未批准通告（212107）”

通告类别通告批准情况。中国证监会予以批准的，上市公司应当在通

告批准决定的同时，凭据相关信息披露准则的规定增补披露相关文

件。

上市公司在得到中国证监会的批准文件当日向本所提交下列文

件：

1、中国证监会的批准文件；

2、批准通告；

3、上市公司及相关证券办事机构凭据中国证监会的审核情况重

新修订重组陈诉书及相关证券办事机构的陈诉或意见的，上市公司应

当就增补或修改内容予以通告，并将修订后的重组陈诉书全文及相关

证券办事机构的陈诉或意见选择“证监会通过的重组陈诉书修订稿

(212109)”通告类别上网披露；

上市公司及相关证券办事机构应当在修订的重组陈诉书及相关

证券办事机构陈诉或意见的首页就增补或修改的内容作出特别提示；

4、本所要求的其他文件。

第四节重组实施披露

一、重组方案实施的披露

(一)上市公司重大资产重组完成相关批准步伐后，应当实时实

施重组方案。上市公司聘请的独立财务照料和律师事务所应当对重大

资产重组的实施历程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险

进行核查，颁发明确的结论性意见。

（二）置入和置出资产（含欠债）全部过户完毕后，上市公司应

当实时提交并披露“重组标的资产（含欠债）过户结果通告（212503）”,

同时提交资产（含欠债）转移手续完成的相关证明文件。独立财务照

料和律帅事务所应当对重组标的资产（含欠债）过户事宜、实施历程

和相关后续事项的合规性及风险进行核查，颁发明确的结论性意见并

同时披露。

（三）上市公司重大资产重组如涉及新增股份上市，需在披露重

组标的资产（含欠债）过户结果通告及相关中介机构核查意见后向中

国结算深圳分公司申请治理新增股份登记事情，并在中国结算深圳分

公司出具《股份登记申请受理确认书》后的次一个事情日到本所治理

股份上市手续。新增股份上市业务治理需遵守本所《信息披露业务备

忘录第29号一一新增股份上市》以及中国结算深圳分公司《上市公

司非公然刊行新股登记业务指南》的相关规定。

（四）上市公司置入和置出资产（含欠债）全部过户完毕且新增

股份上市（如涉及）完成后，应同时或在3个事情日内凭据《公然刊

行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资

产重组（2014年修订）》第六章的要求体例重大资产重组实施情况陈

诉书，并同时提交以下质料：

1、独立财务照料核查意见；

2、执法意见书；

3、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组

相关方"）在重大资产重组中作出的允许（重组相关方签字盖印）；

4、财务照料协议或保荐协议；

5、重大资产重组实施情况陈诉书；

6、重组相关方重大资产重组允许事项的通告。

（五）重大资产重组实施情况陈诉书及相关文件完备后，上市公

司应当选择“重大资产重组实施情况陈诉书（212505）”披露重组实

施相关通告及相关中介机构文件，同时选择“允许事项（251501）”

披露重大资产重组相关允许事项。

（六）自完成相关批准步伐之日起60日内，本次重大资产重组

未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一事情日选择“重大资产重

组实施阶段进展通告（212501）”并提交相关通告披露；今后每30日

应当通告一次，直至实施完毕。

涉及证监会行政许可的重大资产重组事项，上市公司应确保在行

政许可文件有效期内完成重大资产重组实施。

二、重组方案实施后的信息披露

（一）在允许事项未完全履行完毕前，上市公司应当在年度陈诉

披露同时，就重组相关方重大资产重组允许事项的履行情况予以单独

披露；在允许事项履行完毕时，上市公司应当实时披露允许事项完成

情况通告。

（二）重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司治理层事前

无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未

到达资产评估陈诉大概估值陈诉预测金额的80%,大概实际运营情况

与重大资产重组陈诉书中治理层讨论与阐发部分存在较大差距的，上

市公司的董事长、总经理以及对此包袱相应责任的管帐师事务所、财

务照料、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度陈诉的

同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公然致歉。

（三）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值

要领对购买资产进行评估大概估值并作为订价参考依据的，上市公司

应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度陈诉中单独披露相关

资产的实际盈利数与利润预测数的差别情况，并由管帐师事务所对此

出具专项审核意见。

上市公司与生意'业务对方存在业绩赔偿允许或每股收益填补步

伐摆设的，应披露相关业绩赔偿允许及填补摆设的具体履行情况。

（四）上市公司董事会及财务照料应充实存眷本次生意业务完成

后6个月内上市公司股票是否存在连续20个生意业务日的收盘价低

于刊行价，大概生意业务完成后6个月期末收盘价低于刊行价的情

况，如出现上述情况，上市公司及财务照料应实时提请相关股东通告

其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）。

（五）独立财务照料应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的

第一个管帐年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的

下列事项出具连续督导意见，向本所陈诉并予以通告：

1、生意业务资产的交付大概过户情况；

2、生意业务各方当事人允许的履行情况；

3、已通告的盈利预测或利润预测的实现情况；

4、本次生意业务完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20

个生意业务日的收盘价低于刊行价，大概生意.业务完成后6个月期末

收盘价低于刊行价的情况，以及是否需提请相关股东通告其持有公司

股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）；

5、治理层讨论与阐发部分提及的各项业务的生长现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已宣布的重组方案存在差别的其他事项。

（六）实施《重组步伐》第十三条规定的重大资产重组，独立财

务照料应当结合重组实施完毕后的第二、三个管帐年度的年报，自年

报披露之日起15日内，对前款第2项至第7项事项出具连续督导意

见并予以通告。

深圳证券生意业务所公司治

理部

二O一五年五月二十五日

附件1:

上市公司重大资产重组停牌申请表

重要提示：公司及相关方允许不进行重大资产重组的期限未届满的，本所

不受理重组停牌申请

公司简称证券代码

是否组成《重组步伐》第十二条

重组涉及金额（万元）

规定的重大资产重组

是否组成《重组步伐》第十三

是否涉及刊行股份

条规定的借壳重组

是否涉及配套融资是否需向证监会申请批准

上市公司及其现任董上市公司现任董事、高级治理人

事、高级治理人员是员最近三十六个月内是否未受

否存在因涉嫌犯法正到过证监会行政处罚，大概最近

被司法构造立案侦查十二个月内是否未受到过证券

或涉嫌违法违规正被生意业务所公然谴贡，本次非公

中国证监会立案视察然刊行是否未违反《证券刊行治

的情形理步伐》第三十九条的规定。

重组事项是否需要向

独立财务照料名称

相关部分咨询论证

公司经办人名称财务照料联系人

公司经办人联系电话财务照料联系电话

停牌申请提交时间年月日时分

允许最晚复牌时间年月日

申请内容

本公司申请对下列证券自下一生意业务日至一年月H

停牌：

申请事项证券1简称：_________,证券1代码：___________：

证券2简称：_________,证券2代码：___________；

证券3简称：_________,证券3代码：___________。

重组方案简介

1、准备报送重组质料；

2、媒体已有传言；

停牌原因

3、证券生意业务出现异常颠簸；

4、预计操持中的重组事项难以保密：

公司简称证券代码

5、其他:_____________

I、本公司包管申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操

纵性，无重大执法政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本

公司不存在存心虚构重组信息及其池损害投资者权益的情形。

2、自停牌之日起每5个生意业务日，本公司如果不能针对操持中的

重组事项向深交所提交切合披露要求的实质性进展通告或重组事项相关

通告的，深交所可对本公司证券强制发牌。同时，本公司将按要求宣布提

示通告。

允许3、自首次停牌之日起5个生意业务日内，本公司将提交切合要求的

内幕信息知情人及其直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自杳

陈诉。

4、本公司允许于一年_月_日前披露切合《公然刊行证券的公司信

息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组》要求的重组预案

或重组陈诉书。逾期未能披露的，公司证券自动复牌并披露复牌通告，公

可自发牌之日起三个月内不再操持重大资产重组事项（如证券停牌凌驾

30个自然日未能披露重组方案的，则允许六个月内不再操持重大资产重

组事项）。

长期停牌原因

注：适用于

预计停牌

停牌期间分阶时间凌驾

段事情摆设30天的公

司

进展摆设实现

（申请继承停牌时必填）

情况

其他

上市公司上市公司

董事长签字董事会签章

附件2：

xx股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌通告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）包

管信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性报告或重大遗

漏。

董事XXX因（具体和明确的理由）不能包管通告内容真实、准确、完整。

一、停牌事由和事情摆设

本公司正在操持重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，

为了维护投资者利益，制止对公司股价造成重大影响，凭据深圳证券

生意业务所的相关规定，经公司申请，公司证券（品利I、简称、代码）

自XXXX年XX月XX日起开始停牌。

公司允许争取在不凌驾30个自然日的时间内披露本次重组方

案，即最晚将在xxxx年XX月xx日前凭据《公然刊行证券的公司信息

披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组》的要求披露重

大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公

司未提出延期复牌申请或申请未获生意业务所同意的，公司证券最晚

将于xxxx年xx月xx日规复生意业务，公司允许在证券规复生意业务

后3个月内不再操持重大资产重组事项。

若在上述停牌期满前向生意业务所申请延期复牌，公司允许在累

计不凌驾3个月的时间内凭据相关规矩的要求披露本次重大资产重

组信息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项

的，公司将宣布终匕重大资产重组通告并股票复牌，同时允许自通告

之日起至少6个月内不再操持重大资产重组事项。

二、停牌期间摆设

公司自停牌之日将凭据相关规定，积极开展各项事情，履行须要

的报批和审议步伐，督促公司聘请的独立财务照料、审计、评估等中

介机构加快事情，凭据允许的期限向生意业务所提交并披露切合相关

规定要求的重组文件。

三、须要风险提示

本公司操持的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请宽大

投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.经公司董事长签字的停牌申请；

2.有关资产重组的相关协议或证明文件；

3.本所要求的其他文件。

XX股份有限公司堇事会

年月日

附件3：

上市公司内幕信息知情人员登记表

证券简称：内幕信息事项:

内幕信息身份证号

序所在单位/职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息

知情人员码或股东登记时间登记人

号部分调亭信息时间信息所在信息方法内容所处阶段公然时间

姓名代码

公司简称：公司代码:

法定代表人签名:公司盖印:

注：I.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可凭据自身内幕信息治理的需要增加内容：涉及到行政治理部分的，应当凭据《关

于上市公司创建内幕信息知情人登记治理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司凭据需要确定，并注意

保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方法，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，差别内幕信息事项涉及的知

情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方法，包罗但不限于谈判、电话、传真、书面陈诉、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可凭据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包罗商议操持，论证咨询，条约订立，公司内部的陈诉、通报、体例、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保存所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其重事、监事、高级治理人员，以及前述自然人的配偶、

直系亲属；（二）生意业务对■方及其重事、监事、高级沿理人员（或主要卖力人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重

大资产生意业务聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产生意业务内幕信

息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件4：

重大重组事项生意业务进程备忘录

公司简称：公司代码:

所涉重大事项简述：

操持决策方参加机构和人员签名

生意业务阶段时间所在商议和决议内容

法

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖印：

附件5：

xx股份有限公司董事会

关于操持重组停牌期满申请继承停牌通告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）包

管信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性报告或重大遗