北京某股份有限公司信息披露管理制度

北京某股份有限公司信息披露管理制度一、总则1.目的为规范北京某股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。2.适用范围本制度适用于公司及公司下属各部门、分公司、子公司（以下统称"各信息披露义务人"）。3.基本原则公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。二、信息披露的内容与标准1.定期报告公司应当按照《上市规则》及中国证监会有关规定，定期披露年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。年度报告应当记载以下内容：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（6）董事会报告；（7）管理层讨论与分析；（8）报告期内重大事件及对公司的影响；（9）财务会计报告和审计报告全文；（10）中国证监会规定的其他事项。中期报告应当记载以下内容：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（4）管理层讨论与分析；（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（6）财务会计报告；（7）中国证监会规定的其他事项。季度报告应当记载以下内容：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）中国证监会规定的其他事项。2.临时报告发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。三、信息披露的流程1.信息收集与整理各信息披露义务人应负责收集、整理与本部门、本单位相关的信息，并按照本制度规定的时间和要求及时向董事会办公室报送。信息收集范围包括但不限于：公司经营活动信息、财务状况信息、重大事项信息、法律法规及监管要求的相关信息等。董事会办公室负责对各信息披露义务人报送的信息进行汇总、筛选、分析，对符合信息披露要求的信息进行初步整理。2.信息审核董事会办公室将初步整理后的信息提交给董事会秘书进行审核。董事会秘书对信息的真实性、准确性、完整性、及时性和合规性进行审核，提出修改意见或建议。对于需披露的重大信息，董事会秘书应组织相关部门和人员进行专题讨论，确保信息披露内容准确无误。经董事会秘书审核通过的信息，提交给董事长进行审批。董事长对信息披露事项进行最终审批，对于涉及重大事项的信息披露，应经董事会或股东大会审议通过后披露。3.信息披露信息经董事长审批通过后，由董事会办公室负责按照《上市规则》等相关规定，在规定的时间内通过上海证券交易所指定的信息披露媒体进行披露。公司指定的信息披露媒体为[具体媒体名称]。公司应在披露信息的同时，将信息披露文件报送中国证监会北京监管局，并置备于公司住所、上海证券交易所，供公众查阅。四、信息披露的职责分工1.董事会秘书董事会秘书为公司信息披露工作的直接负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。2.董事会办公室董事会办公室为公司信息披露事务的日常工作部门，负责具体办理公司信息披露事务，包括信息的收集、整理、审核、披露等工作。3.各信息披露义务人公司各部门、分公司、子公司负责人为本部门、本单位信息披露工作的第一责任人，负责组织本部门、本单位信息的收集、整理，并及时向董事会办公室报送相关信息。各部门、分公司、子公司应指定专人负责信息披露工作，确保信息传递的及时、准确。4.董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。五、信息保密措施1.保密制度公司建立信息保密制度，明确规定涉及公司商业秘密、未公开重大信息等的保密范围、保密措施和保密责任。公司各部门、分公司、子公司及全体员工应严格遵守信息保密制度，不得泄露公司未公开信息。2.保密协议公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键岗位人员等签订保密协议，明确其保密义务和责任。保密协议应包括保密的范围、期限、违约责任等内容。3.信息接触限制严格限制未公开信息的知悉范围，除因工作需要知悉的人员外，其他人员不得接触未公开信息。对于涉及未公开信息的文件、资料等，应严格保管，防止泄露。4.内幕信息知情人登记管理公司建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人进行登记，记录内幕信息知情人的姓名、单位、职务、身份证号、知悉内幕信息的时间、内容等信息。内幕信息知情人应在知悉内幕信息的同时向董事会办公室进行登记。董事会办公室应定期对内幕信息知情人登记情况进行检查，确保登记信息的真实、准确、完整。六、与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流1.投资者关系管理公司通过多种方式加强与投资者的沟通与交流，建立良好的投资者关系。公司应设立投资者咨询电话、邮箱等，及时回复投资者的咨询和建议。公司应定期举办业绩发布会、投资者见面会等活动，向投资者介绍公司的经营情况、发展战略等，解答投资者关心的问题。2.证券服务机构公司应与证券服务机构保持良好的沟通与合作，及时向证券服务机构提供相关资料和信息，确保证券服务机构能够为公司提供准确、专业的服务。公司应定期与证券服务机构进行沟通，了解其工作进展情况，对证券服务机构的工作进行评价和监督。3.媒体关系管理公司应加强与媒体的沟通与交流，及时了解媒体对公司的报道情况，对媒体报道进行分析和研究。对于媒体的正面报道，公司应表示感谢；对于媒体的负面报道，公司应及时核实情况，采取有效措施进行应对，并按照本制度规定进行信息披露。七、信息披露的培训与考核1.培训制度公司建立信息披露培训制度，定期组织董事、监事、高级管理人员、各信息披露义务人及其他相关人员进行信息披露培训。培训内容包括法律法规、《上市规则》、本制度等相关规定，以及信息披露的流程、技巧等。通过培训，提高相关人员的信息披露意识和能力，确保信息披露工作的规范、准确。2.考核制度公司建立信息披露考核制度，对各信息披露义务人及相关人员的信息披露工作进行考核。考核内容包括信息披露的及时性、准确性、完整性、合规性等方面。对于考核结果优秀的部门和个人，公司给予表彰和奖励；对于考核结果不合格的部门和个人，公司将进行批评教育，并责令其限期整改。八、信息披露的监督与管理1.内部监督公司监事会负责对公司信息披露事务进行监督，检查信息披露制度的执行情况。监事会有权对公司信息披露文件进行查阅，对信息披露工作中存在的问题提出意见和建议。公司内部审计部门负责对公司信息披露事务进行内部审计，检查信息披露制度的执行情况，对信息披露工作中存在的问题进行审计和调查，并提出整改建议。2.外部监管公司应积极配合中国证监会北京监管局、上海证券交易所等监管机构的监督检查，按照监管机构的要求及时报送相关资料和信息，接受监管机构的指导和监督。对于监管机构提出的整改意见，公