2025企业合并合同的制定

2025企业合并合同的制定正文本合同（以下简称“本合同”）由以下各方于年月日在中华人民共和国（城市/地区）签订：甲方：地址：法定代表人：统一社会信用代码：乙方：地址：法定代表人：统一社会信用代码：鉴于甲方与乙方（以下合称“双方”）拟进行企业合并（以下简称“本次合并”），双方经友好协商，基于平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议：第一条合并方式本次合并采取以下方式（请在以下选项中选择并填写）：□吸收合并：甲方吸收乙方，乙方终止法人资格，甲方存续。□新设合并：双方共同设立一家新的公司（以下简称“新公司”），双方解散，原甲方和乙方的全部资产、负债、权益等转移至新公司。选择吸收合并的，甲乙双方具体约定如下：1.1吸收合并后，乙方的所有资产、负债、权益均由甲方承继，乙方的法人资格自本合同生效之日起终止。1.2本次合并完成后，甲方的公司名称、注册资本、股权结构等事项由双方另行协商确定。选择新设合并的，甲乙双方具体约定如下：1.3新公司的名称为，注册资本为人民币元，其中甲方以方式出资，乙方以方式出资，股权比例为%：%。1.4新公司的住所地为，经营范围为。第二条合并基准日及生效日2.1本次合并的基准日为年月日，自该日起，双方的资产、负债、权益及业务均纳入合并范围。2.2本合同自双方签字盖章并经相关审批机关批准后生效。第三条资产与负债的处理3.1双方同意，本次合并涉及的资产包括但不限于以下内容：（1）流动资产：现金、应收账款、存货等；（2）非流动资产：固定资产、无形资产、长期股权投资等；（3）其他资产：递延资产、其他权益工具投资等。3.2双方同意，本次合并涉及的负债包括但不限于以下内容：（1）流动负债：应付账款、短期借款、应交税费等；（2）非流动负债：长期借款、递延所得税负债等；（3）其他负债：或有负债、预计负债等。3.3资产与负债的具体清单由双方在合并基准日后个工作日内共同编制，并经双方确认后作为本合同的附件。3.4如合并后发现未披露的负债或或有负债，双方应另行协商解决。第四条人员安排4.1本次合并完成后，乙方的员工（以下简称“员工”）的劳动关系由（甲方/新公司）承继，工龄连续计算。4.2员工的工资、福利、社会保险等事项自本合同生效之日起由（甲方/新公司）负责。4.3双方同意，合并前的员工纠纷由（原公司）负责解决，合并后的员工纠纷由（甲方/新公司）负责解决。4.4管理层的安排：□合并后，乙方的高级管理人员（如总经理、财务负责人等）由（甲方指定/双方协商）决定是否留任。□合并后，乙方的普通员工由（甲方/新公司）根据实际情况安排岗位。4.5本次合并涉及的特殊人员（如有）：□核心技术人员：□著名高管：□其他特殊人员：具体安排由双方另行协商确定。第五条税务处理5.1本次合并涉及的所有税务事项，包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等，由（甲方/乙方/新公司）负责处理。5.2税务处理应遵守相关法律法规，并确保双方利益不受损害。5.3税务处理的具体事宜由双方另行签署补充协议。第六条保证与承诺6.1双方保证其提供的所有资料真实、完整、准确，并对因虚假陈述或重大遗漏导致的损失承担连带责任。6.2双方承诺，自本合同签署之日起至合并完成之日止，不得从事任何可能影响本次合并的活动，包括但不限于转让资产、签订重大合同、减免债务等。6.3保密义务：6.3.1未经对方书面同意，双方不得向任何第三方披露本合同项下任何信息。6.3.2本合同终止或解除后，保密义务仍然有效。6.4竞业限制：6.4.1双方承诺，在本次合并完成后年内，不得从事与（公司名称）相同或类似的业务。6.4.2如违反本条款，违约方应赔偿对方遭受的全部损失。第七条双方的权利与义务7.1双方应积极履行本合同项下义务，不得无故拖延或拒绝履行。7.2双方应相互配合，提供必要的文件、数据、人员及其他支持，以确保本次合并顺利完成。7.3任何一方发现合并涉及的资产、负债、人员等事项与本合同约定不符的，应及时通知另一方，并协商解决。第八条合同的变更与解除8.1本合同的任何变更均需经双方协商一致，并签署书面补充协议。8.2如因不可抗力导致本合同无法履行的，双方可协商解除本合同，已履行部分的费用由双方另行结算。8.3本合同的解除不影响双方就已履行部分产生的权利义务。第九条争议解决9.1因本合同引起的或与本合同相关的任何争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。9.2本合同适用中华人民共和国相关法律法规。第十条附则10.1本合同未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。10.2本合同经双方签字盖章，并经相关审批机关批准后生效。10.3本合同一式份，双方各执份，其余用于办理相关手续。甲方（盖章）：授权代表签字：