并购意向协议

并购意向协议编号：__________

本协议由以下双方签订：

甲方：[甲方名称]，住所地：[甲方地址]

乙方：[乙方名称]，住所地：[乙方地址]

鉴于甲方有意向收购乙方所持有的[具体公司或资产名称]的全部或部分股权（以下简称“目标公司”），双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本协议旨在明确双方在目标公司收购事宜中的权利、义务及合作方式，为双方后续正式签订的《股权转让协议》提供依据。

二、合同背景：甲方看好目标公司的市场前景及发展潜力，希望通过本次收购，进一步扩大业务规模，提高市场竞争力。

三、双方应按照本协议约定，积极推动目标公司收购事宜的顺利进行。

双方的责任和义务：

甲方责任和义务：

1.甲方应保证其提供的收购意向真实、有效，并承诺在正式签订股权转让协议后，按照协议约定的时间和方式支付股权转让款。

2.甲方应负责提供目标公司的相关资料，包括但不限于财务报表、公司章程、合同、许可证书等，以供乙方进行尽职调查。

3.甲方应配合乙方进行尽职调查，包括但不限于提供必要的文件、资料和人员访问等。

4.甲方应确保目标公司在股权转让过程中保持正常运营，不得有任何损害乙方利益的行为。

5.甲方应按照协议约定，在目标公司收购完成后，协助乙方完成公司治理结构的调整和整合。

乙方责任和义务：

1.乙方应保证其持有的目标公司股权真实、有效，并承诺在正式签订股权转让协议后，按照协议约定的时间和方式办理股权转让手续。

2.乙方应提供目标公司的真实、完整的信息，包括但不限于财务状况、经营状况、法律诉讼等，以便甲方进行决策。

3.乙方应配合甲方进行尽职调查，包括但不限于提供必要的文件、资料和人员访问等。

4.乙方应确保目标公司在股权转让过程中保持正常运营，不得有任何损害甲方利益的行为。

5.乙方应按照协议约定，在目标公司收购完成后，配合甲方完成公司治理结构的调整和整合。

双方权利：

1.甲方有权要求乙方提供目标公司的真实信息，并有权在尽职调查过程中要求乙方提供必要的协助。

2.乙方有权要求甲方按照协议约定支付股权转让款，并有权要求甲方在收购完成后履行其承诺。

双方义务：

1.双方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除协议。

2.双方应本着诚实信用的原则，履行各自的义务，不得损害对方利益。

3.双方在履行协议过程中产生的争议，应友好协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

合同金额与支付方式：

一、合同金额

本协议项下，甲方同意收购乙方持有的目标公司股权，总收购金额为人民币[具体金额]元整（以下简称“收购总额”）。

二、支付方式

1.首付款：甲方应在签署本协议之日起[具体天数]内，向乙方支付人民币[首付款金额]元作为首付款，该款项用于目标公司股权的预定。

2.尽职调查完成款：甲方应在完成对目标公司的尽职调查后[具体天数]内，向乙方支付人民币[金额]元，作为收购总额的一部分。

3.股权转让款：甲方应在签署正式股权转让协议之日起[具体天数]内，向乙方支付剩余的收购总额，即人民币[金额]元。

4.交割完成款：在目标公司股权交割完成后，甲方应在[具体天数]内，向乙方支付人民币[金额]元，以完成全部收购款项的支付。

三、支付条件

1.甲方支付首付款的条件是乙方提供目标公司的股权证明文件，并同意进行尽职调查。

2.甲方支付尽职调查完成款的条件是尽职调查报告确认目标公司不存在重大法律、财务或其他风险。

3.甲方支付股权转让款的条件是双方签署正式股权转让协议，且目标公司股权交割手续完备。

4.甲方支付交割完成款的条件是目标公司股权已正式过户至甲方名下，且所有相关法律文件已生效。

四、额外费用

1.双方应承担各自在收购过程中产生的税金、手续费等额外费用。

2.如因双方原因导致收购交易未能完成，已支付的款项不予退还，但双方应协商解决剩余款项的处理方式。

五、支付方式的具体细节

1.甲方应通过银行转账方式向乙方指定的账户支付款项。

2.乙方应在收到每笔款项后，向甲方提供相应的收款凭证。

六、违约责任

如甲方未按约定支付款项，应向乙方支付相应金额的违约金，具体金额双方另行协商确定。

违约与争议解决机制：

一、违约行为及处理

1.如一方违反本协议的任何条款，视为违约行为。

2.违约方应立即采取补救措施，以消除违约后果。

3.若违约行为导致对方遭受损失，违约方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接损失和合理的间接损失。

4.违约方应支付给守约方违约金，具体金额由双方另行协商确定。

5.如违约行为严重损害对方利益，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

二、争议解决

1.本协议在履行过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，双方可以选择以下任一争议解决方式：

a.诉讼：任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

b.仲裁：双方同意将争议提交至[仲裁机构名称]仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。

3.争议解决过程中，双方应继续履行本协议的未履行部分。

三、适用法律

本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

四、管辖法院

对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方同意提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院解决。

五、不可抗力

1.任何一方因不可抗力事件导致不能履行本协议的，应及时通知对方，并证明该不可抗力事件的发生及其对履行本协议的影响。

2.在不可抗力事件持续期间，双方应暂停履行本协议的相关义务。

3.不可抗力事件结束后，双方应尽快恢复履行本协议。

六、协议的修改与补充

本协议的修改与补充，必须以书面形式经双方签字或盖章后生效。

附则：

一、生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效，但以下条件成就前，本协议不生效：

1.双方已就本协议的主要内容达成一致；

2.甲方已完成对目标公司的尽职调查；

3.双方已签署正式的股权转让协议。

二、有效期

本协议自生效之日起至目标公司股权交割完成之日止，但本协议的某些条款可能因特定条件成就而提前终止。

三、变更与补充

1.本协议的任何变更或补充，必须以书面形式经双方签字盖章后生效。

2.未经双方书面同意，任何一方不得对本协议的条款进行单方面修改或补充。

四、终止条款

1.如发生以下任一情况，本协议可终止：

a.目标公司股权交割完成；

b.双方一致同意终止本协议；

c.一方违约，经守约方书面通知违约方后[具体天数]内仍未采取补救措施；

d.发生不可抗力事件，且持续超过[具体天数]，双方协商一致终止本协议。

2.本协议终止后，双方应立即终止履行本协议项下的权利和义务，并按照本协议的约定处理剩余事项。

五、通知

1.除非本协议另有约定，所有通知应以书面形式发送至对方指定的地址。

2.通知的送达自发送之日起视为送达。

六、协议的解除

1.本协议的解除应按照法律规定的程序进行。

2.解除本协议的，双方应立即终止履行本协议项下的权利和义务。

七、其他

1.本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本协议的标题仅为方便阅读，不影响本协议的条款解释和执行。

3.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

附件：

一、目标公司相关资料

1.目标公司最新的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）。

2.目标公司最新的年度审计报告。

3.目标公司公司章程及任何相关修订文件。

4.目标公司所有有效的营业执照、许可证、资质证书等。

5.目标公司所有重要的合同和协议复印件。

二、尽职调查材料

1.甲方进行的尽职调查报告。

2.乙方提供的与目标公司相关的法律、财务、税务等尽职调查所需文件。

三、交易文件

1.本协议及其所有附件。

2.双方签署的正式股权转让协议。

四、其他相关材料

1.目标公司员工名单及薪酬结构。

2.目标公司的产品目录和市场分析报告。

3.目标公司的客户名单及销售合同样本。

4.目标公司的生产设备清单及维护记录。

5.目标公司的知识产权清单及授权使用情况。

附件一式两份，与本协议正文具有同等法律效力。双方应妥善保管附件，并在必要时提供对方查阅。如附件内容发生变化，双方应及时更新并提供最新版本。

签字、盖章及日期：