2024年7月份定制化保健品代理合同中的配方保密技术条款

2025年定制化保健品代理合同中的配方保密技术条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于甲方（全称）：_____________，注册地址：_____________，法定代表人：_____________，与乙方（全称）：_____________，注册地址：_____________，法定代表人：_____________，为规范双方在2025年定制化保健品代理合作中涉及的技术保密事宜，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规，经平等协商，达成如下条款：第一条定义条款1.1“保密信息”指甲方在本合同履行过程中向乙方披露的与定制化保健品相关的技术资料、配方数据、生产工艺、实验报告及未公开的商业信息，包括但不限于：（1）产品配方（编号：_____________）；（2）生产工艺流程（版本号：_____________）；（3）质量控制参数（标准号：_____________）；（4）原材料供应商名录（更新日期：_____________）。1.2“技术载体”包括纸质文件、电子数据、样品、模具、设备及存储介质。第二条保密义务范围2.1乙方承诺对保密信息采取不低于自身商业秘密的保护措施，包括但不限于：（1）限定知悉人员范围为_____________（岗位名称）；（2）建立保密信息访问登记制度（保留期限不少于合同终止后_____________年）；（3）禁止复制、传播保密信息，确因代理业务需要的复制须经甲方书面授权。第三条技术资料保管3.1乙方应设立独立保管区域（地址：_____________），配备_____________（如双人双锁/生物识别系统）等安保设施。3.2电子数据须采用_____________（加密算法名称）加密存储，访问权限每_____________（月/季度）由甲方核查。第四条使用限制4.1乙方仅可将保密信息用于_____________（具体代理产品名称）在_____________（地域范围）的生产与销售，禁止用于竞品研发或第三方合作。4.2任何基于保密信息的改良成果所有权归甲方，乙方应在_____________个工作日内书面报告。第五条解密责任5.1因司法程序需披露保密信息的，乙方应提前_____________日书面通知甲方，并协助采取保护措施。5.2保密信息非因乙方过错进入公知领域的，乙方应在知悉后_____________小时内书面告知甲方。第六条第三方接触管理（1）第三方基本信息（名称：_____________，业务范围：_____________）；（2）拟披露内容清单（详见附件_____________）；（3）第三方签署的保密承诺书（模板由甲方提供）。第七条技术改进义务7.1乙方发现保密信息存在技术缺陷的，应于_____________日内提交书面报告，包含缺陷描述、影响分析及改进建议。7.2甲方对技术改进建议采用后，应按_____________（比例/固定金额）向乙方支付改进奖励金。第八条保密期限8.1本合同保密义务自_____________（生效条件）起生效，至下列较晚者终止：（1）保密信息进入公知领域之日；（2）本合同终止后满_____________年。第九条违约责任9.1乙方违反保密义务的，应按本合同总金额的_____________%支付违约金，并赔偿甲方实际损失。9.2每发生一次泄密事件，甲方有权扣减当年代理费用的_____________%作为违约金。第十条技术资料返还10.1合同终止或解除后_____________日内，乙方应返还或销毁全部技术载体，销毁过程需由_____________（第三方机构名称）监督并出具证明。10.2经甲方书面同意保留的电子数据，乙方应继续履行保密义务至约定期限届满。第十一条法律适用11.1本合同争议适用中华人民共和国法律，排除冲突法规则。第十二条争议解决12.1因本合同产生的争议，双方同意提交_____________仲裁委员会，按照_____________（仲裁规则名称）进行仲裁。第十三条不可抗力13.1因自然灾害、战争、重大疫情等不可抗力导致保密信息泄露的，受影响方应在事件发生后_____________小时内书面通知对方，并提供_____________（机构名称）出具的证明文件。第十四条条款独立性14.1本合同部分条款无效不影响其他条款效力，双方应协商替换为合法有效的等效条款。第十五条合同转让限制15.1未经甲方书面同意，乙方不得将本合同权利义务转让给任何第三方，包括关联企业。第十六条通知与送达甲方：_____________（详细地址）；乙方：_____________（详细地址）。第十七条附件效力17.1下列附件为本合同不可分割部分：附件一：保密信息清单（共_____________页）；附件二：技术载体交接记录表（格式编号：_____________）。第十八条语言与版本18.1本合同以中文订立，一式_____________份，双方各执_____________份，具有同等效力。第十九条其他约定19.1未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议编号为_____________，与本合同具有同等效力。第二部分：第三方介入后的修正第二十条第三方定义及类型20.1本合同所称“第三方”指基于代理业务需要，经甲乙双方书面确认介入合作的非合同原始缔约方，包括但不限于：（1）技术服务提供商（名称：_____________，业务资质：_____________）；（2）原材料代工厂（生产地址：_____________）；（3）物流仓储合作方（仓储区域：_____________）；（4）独立检测机构（认证编号：_____________）；（5）其他关联协作单位（关联关系说明：_____________）。20.2第三方分为两类：（1）直接接触保密信息的核心第三方（以附件三清单为准）；（2）仅接触非技术性信息的辅助第三方。第二十一条第三方准入条件（1）第三方营业执照副本及资质证书；（2）拟合作内容与保密信息关联性说明；（3）第三方历史合作项目清单（近_____________年）。21.2甲方应在收到完整材料后_____________个工作日内完成审查，审查标准包括：（1）第三方是否具备_____________（行业认证名称）；（2）第三方注册资本不低于人民币_____________万元；（3）第三方无重大商业泄密诉讼记录。第二十二条第三方保密协议签署（1）保密义务期限延长至本合同终止后_____________年；（2）允许甲方不定期对第三方实施现场审计（每年不少于_____________次）；（3）第三方员工离职后_____________年内不得从事竞品研发。22.2辅助第三方由乙方监督签署简版保密协议，但须在协议生效后_____________日内向甲方备案。第二十三条第三方接触保密信息流程（1）乙方提交《保密信息接触申请表》（编号：_____________），列明：接触目的：_____________；信息范围：_____________（对应附件一第_____________项）；接触人员名单：_____________（附身份证复印件）。（2）甲方授权代表在_____________个工作日内签署书面许可；（3）第三方人员在乙方监督下于指定区域（地址：_____________）查阅信息，查阅过程全程录像（保存期不少于_____________年）。第二十四条第三方保密义务24.1第三方须履行与乙方同等的保密义务，并额外承诺：（1）不得对技术载体进行反向工程、拆解分析；（2）建立独立保密档案（保存期限：_____________年）；（3）每季度向甲方提交《保密措施执行报告》（模板见附件四）。24.2第三方发生下列情形视为重大违约：（1）擅自将保密信息用于非授权产品研发；（2）向未列入许可名单的人员披露信息；（3）未按约定销毁或返还技术载体。第二十五条第三方泄密责任（1）第三方应在事件确认后_____________日内向甲方支付违约金人民币_____________元；（2）乙方对第三方赔偿金额承担连带责任；（3）甲方有权直接从乙方代理保证金中扣除损失金额。25.2第三方泄密导致甲方商业利益受损的，赔偿范围包括：（1）技术研发成本（以_____________年度审计报告为准）；（2）市场利润损失（按泄密产品过去_____________个月平均销售额的_____________倍计算）；（3）商誉损失（双方协商确定，最低不低于人民币_____________万元）。第二十六条第三方技术改进归属26.1第三方在合作期间形成的技术改进成果，所有权归甲方所有，第三方应在成果形成后_____________日内提交：（1）完整技术文档（包括实验数据、测试报告）；（2）全部原始记录材料；（3）发明人签署的《权利让渡声明》。（1）一次性支付人民币_____________元；（2）按改进产品销售额的_____________%提成（期限：_____________年）。第二十七条第三方合作终止27.1出现下列情形时，甲方有权单方终止第三方合作：（1）第三方连续_____________次未通过保密审计；（2）第三方关键技术人员离职未履行竞业限制；（3）第三方财务状况恶化（资产负债率超过_____________%）。（1）向甲方移交全部技术载体及衍生资料；（2）删除所有电子数据（需提供_____________机构出具的清除证明）；（3）解聘直接接触保密信息的员工（名单见附件_____________）。第二十八条第三方分包限制28.1未经甲方书面同意，第三方不得将受托业务分包给其他主体，尤其禁止：（1）将核心工艺环节外包给无_____________资质的企业；（2）在_____________（国家/地区）境外进行任何形式的分包；（3）使用分包方自有技术替代甲方保密技术。第二十九条第三方审计权（1）每年定期审计：检查保密制度执行情况（审计时间：每年_____________月）；（2）突击审计：发生泄密嫌疑时立即启动；（3）离职审计：第三方关键人员离职后_____________日内完成。29.2审计费用由_____________方承担，审计结果作为追究违约责任的依据。第三十条第三方与关联方关系30.1第三方与其关联方（定义见《企业会计准则第36号》）发生下列行为须提前_____________日书面申报：（1）向关联方转让超过_____________%股权；（2）与关联方共享办公系统或数据库；（3）聘用关联方员工作为主要技术人员。第三十一条第三方争议解决（1）甲方有权直接对第三方提起仲裁或诉讼；（2）乙方应作为共同当事人参与争议解决；（3）争议处理期间，第三方须暂停一切与保密信息相关的业务。第三十二条第三方保险义务32.1核心第三方须购买不低于人民币_____________万元的技术秘密泄露险，保险单正本由甲方保管。32.2保险赔偿金优先用于弥补甲方损失，剩余部分按_____________比例分配给乙方与第三方。第三十三条第三方通知义务33.1第三方发生下列事项须在_____________小时内书面通知甲乙双方：（1）控制权变更（包括但不限于并购、破产）；（2）核心技术人员离职；（3）收到政府监管部门关于技术合规的调查通知。甲方（盖章）：_____________法定代表人（签字）