公司合并协议范本

公司合并协议范本编号：__________

甲方：XX科技有限公司

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

乙方：YY科技有限公司

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

鉴于甲方和乙方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方与乙方合并事宜达成如下协议：

一、合并目的：甲方与乙方合并，旨在优化资源配置，提高市场竞争力，实现优势互补，共同发展。

二、合并背景：随着市场竞争的加剧，甲方和乙方均认识到合并有利于双方在市场中的地位和竞争力，故双方决定合并。

三、合并方式：甲方与乙方合并为一家新的有限责任公司，甲方为合并后的公司控股股东。

四、合并期限：自本协议签订之日起，甲方与乙方合并事宜正式生效。

双方的责任和义务：

一、甲方责任与义务：

1.甲方应按照本协议约定，负责合并过程中相关资产的评估、转让和登记手续，确保合并后的公司合法、合规运营。

2.甲方应保证合并后的公司继承甲方在合并前的所有债权和债务，并对合并前的公司债务承担连带责任。

3.甲方应确保合并后的公司在合并过程中遵守国家法律法规，不得从事任何违法活动。

4.甲方应按照本协议约定，向乙方支付合并对价，并按照合并协议的约定处理合并后的公司股权。

5.甲方应配合乙方进行合并后的公司治理，确保公司决策的科学性和有效性。

二、乙方责任与义务：

1.乙方应按照本协议约定，配合甲方完成合并过程中相关资产的评估、转让和登记手续。

2.乙方应保证合并后的公司继承乙方在合并前的所有债权和债务，并对合并前的公司债务承担连带责任。

3.乙方应确保合并后的公司在合并过程中遵守国家法律法规，不得从事任何违法活动。

4.乙方应按照本协议约定，将合并对价支付给甲方，并按照合并协议的约定处理合并后的公司股权。

5.乙方应配合甲方进行合并后的公司治理，确保公司决策的科学性和有效性。

三、双方共同责任与义务：

1.双方应共同保证合并后的公司合法权益，维护公司声誉，不得损害公司利益。

2.双方应共同遵守本协议的约定，履行各自的责任和义务，确保合并过程的顺利进行。

3.双方应积极沟通，及时解决合并过程中出现的问题，确保合并后的公司稳定运营。

4.双方应共同承担合并过程中产生的风险，包括但不限于法律风险、市场风险等。

5.双方应共同制定合并后的公司发展战略，确保公司在合并后的可持续发展。

四、违约责任：

1.如一方违反本协议的约定，导致合并无法按期完成或合并后的公司遭受损失，应承担相应的违约责任。

2.违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于直接经济损失和间接经济损失。

3.如一方违反本协议的约定，给对方或第三方造成损害的，应承担相应的法律责任。

五、争议解决：

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

合同金额与支付方式：

一、合同总金额

本合并协议项下，甲方应向乙方支付合并对价，总金额为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），该金额为合并协议的最终对价。

二、支付方式

1.合并对价的支付分为以下三个阶段：

a.首期支付：在合并协议签署后五个工作日内，甲方应向乙方支付合并对价总额的30%，即人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。

b.第二期支付：在合并完成后的一个月内，甲方应向乙方支付合并对价总额的40%，即人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）。

c.第三期支付：在合并完成后的六个月内，甲方应向乙方支付合并对价总额的30%，即人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。

2.支付条件：

a.首期支付条件：乙方需向甲方提供合法有效的营业执照、公司章程、股东会决议等相关文件，证明乙方有权接收合并对价。

b.第二期和第三期支付条件：合并后的公司完成工商变更登记，并达到合同约定的经营条件。

3.支付方式：

a.甲方应通过银行转账方式向乙方指定的账户支付合并对价。

b.乙方应在收到甲方支付的合并对价后，向甲方开具合法有效的收款凭证。

4.额外费用：

a.本合并协议项下的支付金额不包括因合并产生的任何税费、手续费、律师费等额外费用。

b.双方应各自承担因合并产生的税费、手续费、律师费等额外费用。

5.逾期支付：

a.如甲方未按本协议约定的时间支付合并对价，应向乙方支付逾期付款利息，逾期付款利息按中国人民银行同期贷款利率计算。

b.如甲方逾期支付合并对价超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为未支付合并对价总额的10%。

三、支付凭证

双方应妥善保管支付凭证，并在必要时提供作为支付证明。

违约与争议解决机制：

一、违约责任

1.违约行为：任何一方违反本协议约定的条款，包括但不限于未按时支付款项、未履行合同义务、违反保密条款等，均构成违约行为。

2.违约责任：违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于：

a.向守约方支付违约金，违约金数额根据违约行为的具体情况和影响确定；

b.承担因违约行为给守约方造成的直接经济损失；

c.恢复或赔偿因违约行为给守约方造成的间接经济损失；

d.如有其他违约责任，按照本协议的相关约定执行。

3.赔偿方式：违约方应根据违约程度和损失情况，采取货币赔偿、实物赔偿或其他适当方式进行赔偿。

二、争议解决

1.争议解决方式：本协议项下发生的争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下一种争议解决方式：

a.诉讼解决：将争议提交至合同签订地或争议发生地的人民法院提起诉讼；

b.仲裁解决：将争议提交至双方共同选择的仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。

2.适用法律：本协议的签订、效力、解释、履行、终止以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

3.管辖法院：如选择诉讼解决，任何一方均可向合同签订地或争议发生地的人民法院提起诉讼，法院将具有管辖权。

4.保密义务：在争议解决过程中，双方应遵守保密义务，不得泄露与本协议或争议相关的任何信息。

三、仲裁规则

1.如选择仲裁解决，双方应共同选择一家具有国际声誉的仲裁机构。

2.仲裁程序按照所选仲裁机构的仲裁规则进行，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

四、不可抗力

1.如因不可抗力导致一方无法履行本协议，该方应及时通知对方，并采取一切合理措施减轻不可抗力的影响。

2.在不可抗力事件持续期间，双方应暂停履行本协议相关义务；不可抗力事件结束后，双方应尽快恢复履行协议。

3.如不可抗力事件持续超过九十日，双方均有权解除本协议，并免除因不可抗力导致的违约责任。

附则：

一、生效条件

本合并协议自双方签字盖章之日起生效。在协议生效前，双方应完成必要的审批、登记手续，确保协议的合法性和有效性。

二、有效期

本合并协议自生效之日起至合并后的公司完成工商变更登记并正式运营之日起终止，但本协议中关于保密、知识产权归属、违约责任等条款的效力将不受合并后的公司运营情况的影响。

三、变更与补充

1.本协议的任何变更或补充，必须以书面形式经双方协商一致，并由双方授权代表签字盖章后方可生效。

2.未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改、补充或废除本协议的任何条款。

四、终止条款

1.合并协议的终止条件包括但不限于以下情况：

a.合并完成，合并后的公司完成工商变更登记；

b.双方协商一致决定终止本协议；

c.因不可抗力导致本协议无法履行；

d.一方严重违约，经另一方要求且违约方在合理期限内未予纠正；

e.法律法规或政策变化导致本协议无法履行。

2.合并协议终止后，双方应立即采取必要措施，确保合并后的公司正常运营，并按照本协议的约定处理相关事宜。

五、通知

1.双方应通过书面形式相互通知本协议的任何变更、终止或违约行为。

2.通知应以挂号信或快递方式发送至对方指定的地址，自发送之日起五个工作日后视为送达。

六、争议解决

本协议的签订、效力、解释、履行、终止以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择诉讼或仲裁方式解决。

七、其他

1.本协议未尽事宜，双方可另行协商补充。

2.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

3.本协议自双方签字盖章之日起生效。

附件：

一、需求文档

1.甲方公司合并需求说明书，详细列明合并的目的、预期效果、时间表等。

2.乙方公司合并可行性分析报告，包括财务分析、市场分析、风险评估等。

二、设计方案

1.合并后的公司组织架构图，包括各部门设置、职责分工等。

2.合并后的公司运营管理方案，包括人力资源、财务管理、市场营销等。

三、技术规格

1.合并后的公司信息系统技术规格，包括硬件、软件、网络等。

2.合并后的公司生产设备技术规格，包括设备型号、性能参数等。

四、各类证件复印件

1.甲方和乙方的营业执照复印件。

2.甲方和乙方的公司章程复印件。

3.甲方和乙方的税务登记证复印件。

4.甲方和乙方的法定代表人身份证明复印件。

5.甲方和乙方的股东会决议复印件。

五