收购协议模板

公司整体收购协议收购方（以下简称“甲方”）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：被收购方（以下简称“乙方”）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：鉴于甲方有意对乙方进行整体收购，乙方同意向甲方出售其全部股权及资产，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，就公司整体收购事宜达成如下协议：一、收购标的1.乙方同意将其全部股权（包括但不限于普通股、优先股等）及资产（包括但不限于有形资产如固定资产、流动资产、库存等，无形资产如专利、商标、著作权、域名、商业秘密、客户名单等）转让给甲方。2.具体的股权及资产清单见本协议附件一，附件一作为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。双方确认，在签署本协议时，该清单已真实、完整地反映了乙方拟转让的股权及资产状况。二、收购价格及支付方式1.经双方协商一致，本次公司整体收购价格为人民币元（大写：）。此价格基于乙方的财务状况、市场前景、资产价值等多方面因素综合确定。2.甲方将按照以下方式向乙方支付收购价款：-在本协议签订后的[--]个工作日内，甲方向乙方支付首笔款项人民币[--]元（大写：）作为定金；-在乙方完成本协议约定的全部交割义务（包括但不限于股权变更登记、资产交接等）且经甲方验收合格后的[--]个工作日内，甲方向乙方支付人民币[--]元（大写：）；-剩余收购价款人民币[--]元（大写：）将作为尾款，在自交割日起满[--]个月且乙方无违约情形下，由甲方一次性支付给乙方。3.甲方应将收购价款支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：开户银行：银行账号：账户名称：三、股权及资产交割1.双方同意，在本协议生效后的[--]个工作日内开始进行股权及资产的交割工作。2.乙方应负责办理完成所有与本次股权变更相关的工商登记手续，甲方应予以配合。股权变更登记完成之日视为股权交割日。3.对于资产交割，乙方应按照附件一的清单，将各项资产整理、清点并交付给甲方，双方应签署资产交接清单以确认资产交割完成。资产交割应在股权交割日起的[--]个工作日内完成。4.自交割日起，与收购标的相关的一切权利、义务、风险和责任均由甲方享有和承担，但乙方在交割日前的法定义务和责任（如未披露的债务、税务问题等）除外。四、陈述与保证1.甲方陈述与保证：-甲方具有签署和履行本协议的合法权利和能力，本协议对甲方具有法律约束力；-甲方将按照本协议约定的时间和方式支付收购价款；-甲方在签署本协议前已对乙方的业务、财务、法律等状况进行了充分的调查和了解，并知悉本次收购可能面临的风险。2.乙方陈述与保证：-乙方具有签署和履行本协议的合法权利和能力，本协议对乙方具有法律约束力；-乙方已向甲方如实披露了其公司的财务状况、资产状况、业务状况、债务情况、税务情况、法律纠纷等所有与本次收购相关的信息，不存在任何虚假陈述、误导或隐瞒；-乙方对拟转让的股权及资产拥有合法、完整的所有权和处分权，不存在任何产权纠纷、抵押、质押、查封或其他权利限制情形；-乙方的公司运营及拟转让的股权及资产不存在违反法律法规、公司章程或其他合同约定的情形，且不会因本次收购而引发任何第三方对甲方提出索赔或诉讼。五、债务承担1.双方确认，在交割日前，乙方的所有债务（包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、税务负债等）由乙方自行承担。乙方应在交割日前清偿所有已知债务或与债权人达成妥善的偿债安排，并向甲方提供相关的清偿证明或偿债安排文件。2.若因乙方未如实披露债务或存在其他违约情形导致甲方在交割日后承担了应由乙方承担的债务，甲方有权向乙方追偿。乙方应在收到甲方追偿通知后的[--]个工作日内，向甲方支付全部被追偿款项及因此给甲方造成的损失（包括但不限于利息、律师费、诉讼费等）。六、员工安置1.双方同意，对于乙方的员工安置问题按照以下方式处理：[详细说明员工安置方案，如甲方全部接收乙方员工并按照甲方的薪酬福利体系进行安置，或部分接收部分遣散等，并明确相关的补偿、福利、社保等安排]。2.乙方应负责处理与员工相关的劳动纠纷、合同解除等事宜，并承担由此产生的全部费用和责任。七、竞业禁止与保密1.乙方的原股东及核心管理人员（名单见附件二）在本协议签订后的[--]年内，不得在与甲方或乙方业务有竞争关系的单位任职或从事与甲方或乙方业务有竞争关系的活动，不得直接或间接投资、经营与甲方或乙方业务有竞争关系的企业或项目。2.双方应对在本次收购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户资料等予以保密，保密期限为本协议生效之日起[--]年。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用上述保密信息。若一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[--]元（大写：），并赔偿对方因此遭受的全部损失。八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定支付收购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[--]%向乙方支付违约金；逾期超过[--]日的，乙方有权解除本协议，并没收甲方已支付的定金，同时要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若乙方违反本协议约定的陈述与保证、债务承担、股权及资产交割等义务，应向甲方支付违约金人民币[--]元（大写：）；若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应继续赔偿甲方的全部损失。甲方有权选择要求乙方继续履行本协议或解除本协议，并要求乙方返还已支付的收购价款及利息，同时承担违约责任。3.若因不可抗力或其他不可预见、不可避免且不可克服的原因导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，双方应协商解决后续事宜。九、协议变更与解除1.本协议的变更或补充需经双方书面协商一致，并签订相关的变更或补充协议。2.在交割日前，若出现以下情形之一，一方有权解除本协议：-因不可抗力或其他不可预见、不可避免且不可克服的原因导致本协议无法履行或部分无法履行，且该情形对本次收购产生重大不利影响；-一方严重违反本协议约定，经对方书面通知后[--]日内仍未改正；-法律法规或政策发生重大变化，导致本协议无法履行或部分无法履行。十、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院