隐性股东协议书

隐性股东协议书甲方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________

乙方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________

鉴于甲乙双方有意在[具体项目名称]进行合作，为明确双方权利义务，保障合作顺利进行，经友好协商，达成如下隐性股东协议：

一、合作背景与目的甲乙双方基于对[项目前景、市场需求等合作背景的阐述]的共同认知，决定携手合作开展[具体业务或项目]。双方期望通过资源整合、优势互补，实现项目的良好发展，为各方创造可观的经济收益，并在合作过程中共同成长。

二、合作方式（一）股权安排1.甲方以[货币/实物/知识产权等具体出资形式]对[目标公司名称]进行出资，出资额为人民币[X]元，占目标公司[X]%的股权（以下简称"甲方股权"）。甲方所持有股权对应的权益由甲乙双方按照本协议约定共同享有和承担。2.乙方作为隐性股东，不直接在目标公司工商登记中体现股东身份，但实际享有与甲方股权相对应的投资权益和承担相应义务。乙方对目标公司的投资权益由甲方代为持有。

（二）权利与义务分配1.甲方权利与义务甲方有权按照本协议约定享有目标公司的股东权利，包括但不限于参与公司决策、利润分配、查阅财务账目等。甲方应按照本协议约定履行出资义务，确保目标公司的正常运营资金需求。甲方应积极行使股东权利，为目标公司的发展提供必要的支持和协助，维护公司及乙方的合法权益。甲方未经乙方书面同意，不得擅自转让、质押或处分其代乙方持有的股权，不得实施损害乙方利益的行为。2.乙方权利与义务乙方享有目标公司甲方股权对应的投资收益权，包括但不限于利润分配、剩余财产分配等。乙方有权了解目标公司的经营状况和财务状况，甲方应定期向乙方提供真实、准确、完整的财务报表和经营报告。乙方应按照本协议约定向甲方提供必要的资金、资源或技术支持，协助甲方开展目标公司的经营活动。乙方应遵守法律法规及本协议约定，不得干涉甲方正常行使股东权利，不得从事损害目标公司及甲方利益的行为。

三、投资收益分配（一）分配原则1.目标公司在每个会计年度结束后，应按照法律法规和公司章程的规定进行利润核算。2.在扣除依法应缴纳的税费、弥补以前年度亏损、提取法定公积金等必要款项后，按照本协议约定的比例对可供分配利润进行分配。

（二）分配比例1.甲方股权对应的可供分配利润，由甲乙双方按照[X]%和[X]%的比例进行分配，即甲方享有[X]%，乙方享有[X]%。2.若目标公司出现亏损，甲乙双方应按照上述分配比例共同承担亏损责任，以各自的投资权益为限。

（三）分配时间目标公司应在每个会计年度结束后的[X]个月内完成利润分配，并将乙方应得的收益支付至乙方指定的银行账户。

四、公司治理与决策（一）股东会决策1.甲方作为目标公司的显名股东，应按照法律法规和公司章程的规定召集和主持股东会会议。2.对于股东会会议审议的重大事项，包括但不限于公司经营方针和投资计划、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等，甲方应在行使表决权前，充分征求乙方意见，并按照乙方书面意见行使表决权。

（二）董事会与监事会1.目标公司董事会和监事会成员的选举和更换，甲方应按照乙方意见进行提名和表决。2.乙方有权对董事会和监事会的工作进行监督，提出意见和建议，甲方应及时向乙方反馈相关情况。

五、股权退出机制（一）退出条件1.在以下情形之一发生时，乙方有权要求甲方协助办理股权退出手续：目标公司连续[X]年未实现盈利，且看不到改善迹象。目标公司出现重大经营风险，严重影响乙方投资权益。甲方违反本协议约定，严重损害乙方利益。经甲乙双方协商一致同意乙方退出。2.乙方应在符合上述退出条件后的[X]个工作日内书面通知甲方，甲方应在收到通知后的[X]个工作日内予以回复，并积极协助乙方办理股权退出相关手续。

（二）退出方式1.股权转让：甲方应按照乙方要求，寻找合适的受让方，将其代乙方持有的股权以合理价格转让给受让方。转让价格应不低于乙方原始投资成本加上按照本协议约定应得的收益。在股权转让过程中，甲方应确保乙方的权益不受损害，如因转让价格等问题导致乙方损失，甲方应承担赔偿责任。2.公司回购：若目标公司有足够资金，且符合法律法规和公司章程规定的情况下，目标公司可按照本协议约定的价格回购乙方的股权。回购价格为乙方原始投资成本加上按照本协议约定应得的收益，并按照相关规定办理减资手续。

（三）退出程序1.若采取股权转让方式退出，甲乙双方应共同与受让方签订股权转让协议，并按照目标公司所在地工商行政管理部门的要求办理股权变更登记手续。2.若采取公司回购方式退出，目标公司应召开股东会，形成同意回购股权的决议，并按照法律法规和公司章程规定办理相关手续。甲方应协助目标公司和乙方完成回购股权的资金支付、减资手续等相关工作。

六、保密条款（一）保密范围1.甲乙双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密。2.本协议的内容以及双方在合作过程中签订的其他协议、文件等相关信息也属于保密范围。

（二）保密义务1.甲乙双方应采取合理的保密措施，防止信息泄露。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用保密信息。2.在本协议终止或解除后，双方仍应继续履行保密义务，保密期限为自本协议终止或解除之日起[X]年。

（三）违约责任若一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为给对方造成的损失超过违约金数额，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。

七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行出资义务、行使股东权利或协助乙方办理股权退出手续等，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若甲方擅自转让、质押或处分其代乙方持有的股权，该转让、质押或处分行为无效，甲方应恢复股权原状，并向乙方支付违约金人民币[X]元，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定向甲方提供资金、资源或技术支持，或干涉甲方正常行使股东权利，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。2.若乙方违反保密条款，应按照本协议约定承担违约责任，向甲方支付违约金并赔偿损失。

八、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用地]法律。如甲乙双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

九、其他条款（一）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经甲乙双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。

（二）协议生效与终止1.本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议的终止不影响双方在协议终止前已产生的权利和义务，双方应