隐性股东协议

隐性股东协议一、协议背景本协议由以下各方于[协议签订日期]在[签订地点]共同签订。

甲方（显名股东）：姓名：[甲方姓名]身份证号码：[甲方身份证号]联系方式：[甲方联系电话]地址：[甲方联系地址]

乙方（隐性股东）：姓名：[乙方姓名]身份证号码：[乙方身份证号]联系方式：[乙方联系电话]地址：[乙方联系地址]

鉴于乙方有意通过甲方作为显名股东对[目标公司名称]（以下简称"公司"）进行投资，但因某些原因乙方希望以隐性股东的身份参与公司经营并享有相应权益。双方经友好协商，达成如下隐性股东协议，以明确各方权利义务，确保合作顺利进行。

二、投资金额及方式1.投资金额乙方同意向公司投资人民币[X]元（大写：[大写金额]）。2.投资方式乙方将投资款项支付至甲方指定账户，甲方收到款项后，以甲方名义向公司进行出资。甲方收到乙方投资款后，应向乙方出具收款收据，并注明款项用途为代乙方对公司的投资款。

三、股权及权益约定1.股权代持甲方代乙方持有公司[X]%的股权（以下简称"代持股权"）。乙方作为代持股权的实际出资人，享有代持股权所对应的股东权利，包括但不限于利润分配权、表决权、知情权等。2.利润分配公司在每一会计年度结束后，按照法律法规及公司章程的规定进行利润分配。对于乙方应得的利润份额，甲方应在公司利润分配方案确定后，按照乙方实际出资比例将相应款项支付至乙方指定账户。3.表决权行使甲方应根据乙方的书面指示行使代持股权的表决权。未经乙方书面同意，甲方不得擅自行使表决权，不得作出损害乙方利益的表决行为。4.知情权保障甲方应协助乙方行使对公司的知情权，包括但不限于提供公司财务报表、股东会会议记录等资料。乙方有权查阅、复制上述资料，以了解公司的经营状况和财务状况。

四、甲方权利义务1.权利（1）按照本协议约定，获取乙方支付的投资报酬及相关费用。（2）根据法律法规及公司章程的规定，在授权范围内行使代持股权的相关权利。2.义务（1）按照乙方书面指示，以自己名义向公司出资，并确保出资行为符合法律法规及公司章程的规定。（2）妥善保管代持股权凭证及相关资料，不得擅自处分代持股权。（3）在公司经营过程中，及时向乙方通报公司的重大经营决策、财务状况等信息，保障乙方的知情权。（4）未经乙方书面同意，不得将代持股权委托他人代持或进行其他任何形式的处分行为。（5）配合乙方行使股东权利，提供必要的协助和支持，包括但不限于出席股东会会议、签署相关文件等。

五、乙方权利义务1.权利（1）享有代持股权所对应的股东权利，包括但不限于利润分配权、表决权、知情权等。（2）对公司的经营管理状况进行监督，提出合理建议和意见。（3）在符合法律法规及公司章程规定的情况下，有权要求甲方按照本协议约定行使代持股权的相关权利。2.义务（1）按照本协议约定，及时足额向甲方支付投资款项。（2）承担因代持股权产生的相关税费及其他合理费用。（3）遵守法律法规及公司章程的规定，不得利用其实际股东身份干涉公司的正常经营管理活动。（4）未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露本协议的相关内容及乙方的实际股东身份。

六、股权变更及退出机制1.股权变更在满足以下条件时，双方可协商办理代持股权的变更登记手续：（1）公司经营状况良好，且乙方书面要求变更登记。（2）法律法规及公司章程允许股权变更登记，且不存在任何限制或障碍。办理股权变更登记手续所需的费用由[费用承担方]承担。2.乙方退出机制（1）乙方有权在以下情况下要求退出公司：①公司经营出现重大亏损，且乙方认为继续投资存在较大风险。②公司违反法律法规或公司章程的规定，严重损害乙方利益。③双方协商一致同意乙方退出。（2）乙方要求退出时，甲方应按照以下方式配合乙方处理代持股权：①在公司有可分配利润的情况下，甲方应在乙方提出退出要求后的[X]个工作日内，按照乙方实际出资比例将相应利润支付至乙方指定账户。②对于乙方的投资本金，甲方应在乙方提出退出要求后的[X]个工作日内，按照以下方式返还：如果公司净资产大于乙方原始投资本金，甲方应按照乙方原始投资本金加上乙方应得的利润份额向乙方返还；如果公司净资产小于乙方原始投资本金，甲方应按照公司净资产乘以乙方实际出资比例向乙方返还。③在完成上述利润分配及投资本金返还后，双方应在[X]个工作日内协商办理代持股权的转让或其他处置手续，将代持股权变更至乙方或乙方指定的第三方名下。办理股权变更手续所需的费用由[费用承担方]承担。

七、保密条款1.双方应对本协议的内容及因履行本协议而知晓的对方商业秘密、个人隐私等信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。

八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，导致乙方权益受损的，甲方应承担相应的赔偿责任，赔偿范围包括但不限于乙方的投资本金、应得利润、因维权产生的合理费用等。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、因处理纠纷产生的合理费用等。3.任何一方违反保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

九、争议解决如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（签字/盖章）：__________________日期：____