知识产权及保密协议

知识产权及保密协议甲方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________

乙方：姓名：____________________身份证号：________________地址：____________________联系方式：________________

鉴于甲乙双方在业务合作过程中，可能涉及到彼此的知识产权以及需要对某些信息予以保密，为明确双方的权利和义务，根据相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：

一、知识产权归属

（一）一般规定1.双方各自独立拥有其在合作开始前已经拥有的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等，这些知识产权不因本协议的签订而发生转移。2.在合作过程中，双方因履行本协议而产生的任何知识产权，包括但不限于发明创造、技术改进、作品创作等，其知识产权归属按照以下约定确定：

（二）职务成果1.若乙方在受雇于甲方期间（包括但不限于全职、兼职、借调等形式），因执行甲方的工作任务或主要利用甲方的物质技术条件所完成的发明创造、作品、技术秘密或其他商业秘密等，其知识产权归甲方所有。2.乙方应按照甲方的要求，及时向甲方披露上述职务成果，并协助甲方办理相关知识产权的申请、登记、维护等手续，所需费用由甲方承担。

（三）非职务成果1.若乙方在合作过程中所完成的成果并非基于甲方的工作任务或未主要利用甲方的物质技术条件，且该成果与双方合作的业务无直接关联，则该成果的知识产权归乙方所有。2.但乙方应确保其非职务成果不会侵犯甲方或第三方的知识产权，并且在使用该成果时不得对甲方的业务造成不利影响。

（四）合作成果1.双方共同合作完成的发明创造、作品、技术方案等（以下统称"合作成果"），其知识产权由双方共同享有。2.对于合作成果，双方应协商确定各自享有的权利份额，并以书面形式明确。未经对方书面同意，任何一方不得擅自使用、许可他人使用、转让或其他方式处置合作成果。3.双方应按照约定的份额共同行使合作成果的知识产权，如需申请专利、商标、著作权等相关权利，应共同办理申请手续，并按照各自的份额分担费用。

二、知识产权的使用和保护

（一）甲方权利和义务1.甲方有权在其业务范围内使用乙方根据本协议归属甲方的知识产权，包括但不限于生产、销售、推广相关产品或服务。2.甲方应采取合理措施保护乙方提供的知识产权，防止其被侵犯。如发现侵权行为，应及时采取措施制止，并告知乙方。3.未经乙方书面同意，甲方不得将乙方的知识产权转让给第三方，也不得超出本协议约定的使用范围使用。

（二）乙方权利和义务1.乙方有权在其业务范围内使用乙方根据本协议归属乙方的知识产权，以及按照双方约定的份额使用合作成果的知识产权。2.乙方应确保其提供给甲方使用的知识产权合法有效，并有权使用该知识产权，不存在任何权利瑕疵。3.乙方应协助甲方办理与知识产权使用相关的手续，如提供必要的证明文件、协助进行技术交底等。4.未经甲方书面同意，乙方不得将甲方使用的知识产权提供给第三方使用，也不得超出本协议约定的范围自行使用或授权第三方使用。

三、保密信息的范围

（一）定义本协议所称保密信息是指在双方合作过程中，一方（"披露方"）向另一方（"接收方"）披露的，涉及披露方商业秘密、技术秘密、业务信息、客户信息、财务信息等任何形式的信息，无论该信息以何种载体存在，包括但不限于文件、数据、图表、报告、口头交流等，且该信息符合以下条件：1.不为公众所知悉；2.具有商业价值；3.披露方采取了合理的保密措施。

（二）具体范围1.甲方的保密信息包括但不限于：甲方的产品设计、技术方案、生产工艺、销售策略、客户名单、财务数据、合同协议等。2.乙方的保密信息包括但不限于：乙方的技术研发成果、业务流程、营销计划、客户资料、内部管理信息等。3.双方在合作过程中共同知悉的涉及第三方的保密信息，以及因合作而产生的共同商业秘密等。

四、保密义务

（一）接收方义务1.接收方应对披露方提供的保密信息予以严格保密，采取合理的保密措施，防止保密信息被泄露、使用或披露给任何第三方。2.接收方仅可将保密信息用于本协议约定的目的，不得擅自扩大使用范围。3.接收方不得将保密信息以任何形式复制、记录、存储或传播给无关人员，除非事先得到披露方的书面授权。

（二）特殊情况处理1.如因法律法规要求或司法程序需要，接收方必须披露保密信息时，应事先通知披露方，并协助披露方采取合理措施保护保密信息。2.在上述情况下，接收方仅披露法律法规或司法程序要求披露的最少必要信息，并确保该等信息得到妥善保护。

（三）保密期限1.双方的保密义务自本协议生效之日起[X]年。2.对于涉及商业秘密的保密信息，保密期限为自保密信息形成之日起[X]年，自该商业秘密成为公开信息之日起保密义务终止。

五、违约责任

（一）知识产权侵权责任1.若一方侵犯另一方的知识产权，应承担因此给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、因侵权行为导致的业务损失、律师费、诉讼费等合理费用。2.侵权方应立即停止侵权行为，并采取措施消除侵权影响。如因侵权行为给对方声誉造成损害的，应公开赔礼道歉，恢复对方声誉。

（二）保密违约赔偿1.若一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.如违约行为给对方造成的损失难以计算的，违约方应按照因违约行为可能给对方带来的最大利益进行赔偿。

（三）其他违约处理1.如一方违反本协议其他条款约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。2.双方应积极协商解决违约问题，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、协议变更与解除

（一）变更1.本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。2.变更或补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（二）解除1.经双方协商一致，可以书面形式解除本协议。2.若一方严重违反本协议约定，另一方有权提前解除本协议，并要求违约方承担违约责任。3.本协议解除后，双方应按照法律法规和本协议的约定，处理与知识产权及保密信息相关的事宜。

七、争议解决

1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用地区]法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他条款

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：___________________