2025跨国公司并购合同的法律适用

2025跨国公司并购合同的法律适用合同编号：签订地点：签订日期：甲方（并购方）：注册地址：法定代表人：乙方（目标公司）：注册地址：法定代表人：鉴于：甲方为一家依据国法律设立并有效存续的公司，主要从事行业；乙方为一家依据国法律设立并有效存续的公司，主要从事行业；双方希望通过本合同约定的交易方式完成乙方股权的转让，以实现甲方对乙方的控股或全资收购；双方同意按照适用的法律规定及本合同的条款和条件进行本次交易。为此，甲乙双方依据平等、自愿、诚实信用的原则，经过友好协商，达成如下条款：第一条合同目的及标的1.1本合同旨在规定甲方收购乙方全部或部分股权的具体安排，包括但不限于股权对价、支付方式及交易条件等。1.2本合同的标的为乙方的股权，具体包括但不限于：（1）乙方的%股权；（2）乙方名下的全部资产及负债。1.3双方确认，甲方收购乙方股权后，乙方将依法变更为甲方的全资子公司或控股子公司。第二条股权对价及支付方式2.1甲方同意以如下方式购买乙方股权：（1）总对价为（大写：）；（2）对价支付方式包括但不限于：。2.2甲方应按照以下时间安排支付股权对价：（1）首期付款：；（2）第二期付款：；（3）最终付款：。2.3乙方同意，在甲方支付首期对价后，甲方即获得乙方%的股权。2.4若甲方未能按照本合同约定的时间支付对价，乙方有权要求甲方支付违约金，具体金额为未支付金额的%。若超过日仍未支付，乙方有权解除本合同。第三条过渡期安排3.1本合同签署之日起至交割日为过渡期。在过渡期内，乙方的运营及管理应继续由现有管理层负责，但须接受甲方的监督。3.2乙方在过渡期内不得进行如下行为：（1）重大资产购置或处置；（2）重大负债的增加或减少；（3）重大投资决策；（4）分红或利润分配。3.3乙方应定期向甲方提交财务报表及其他必要信息，确保甲方对乙方的经营状况有充分了解。第四条员工安置4.1本次交易完成后，乙方的员工将根据劳动法律法规及本合同约定进行安置。4.2乙方的员工应由甲方根据其业务需要决定是否留用，留用员工的劳动合同将由甲方承继。4.3未被留用的员工，乙方应按照相关法律法规的规定进行经济补偿或安置。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证：（1）甲方是一家依法设立并有效存续的企业，具有签署和履行本合同的全部法律能力；（2）甲方签署本合同已获得必要的内部批准或授权；（3）甲方及本次交易不违反任何适用法律、法规或监管规定；（4）甲方将按照本合同约定支付全部对价。5.2乙方陈述与保证：（1）乙方是一家依法设立并有效存续的企业，具有签署和履行本合同的全部法律能力；（2）乙方签署本合同已获得必要的内部批准或授权；（3）乙方股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制；（4）乙方的财务状况及资产状况真实、完整，不存在重大诉讼或潜在纠纷。第六条反垄断审查及审批6.1双方同意，本次交易需在中国及目标公司所在国家的相关反垄断机构进行审查，并获得必要的批准。6.2双方应积极协助对方准备相关文件，并及时提交至反垄断审查机关。6.3若因任何一方的原因导致反垄断审查未通过，受损方有权要求赔偿。第七条交割7.1交割日为本合同约定的全部条件成就之日，具体包括：（1）反垄断审查通过；（2）双方已完成必要的内部决策程序；（3）其他约定条件。7.2交割完成后，甲方将正式接管乙方的经营管理权，并持有乙方的相应股权。7.3双方应配合完成股权过户登记及其他必要手续。第八条保密条款8.1双方同意，对本次交易涉及的所有信息及文件保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。8.2本条款的保密义务在本合同终止后仍然有效，期限为年。8.3若因一方泄露信息导致另一方遭受损失，泄露方应承担赔偿责任。第九条争议解决9.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向（具体地点）的有管辖权的法院提起诉讼。9.3本合同适用的准据法为国法律。第十条其他条款10.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。10.2本合同自双方签字盖章之日起生效。10.3本合同一式份，甲乙双方各执份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人/授权代表签字：日期：乙方（盖章）：法定代表人/授权代表签字：