证券法律制度

证券法律制度金融法证券法律制度第一节证券和证券法概述第二节证券发行第三节证券交易制度第四节上市公司收购第五节

证券投资基金制度返回学习目标知识目标掌握股票、债券的概念与特征，以及证券投资基金的概念；掌握股票和债券发行与交易的条件与程序；理解上市公司收购的程序与原则；熟悉证券投资基金运作与监督管理。技能目标能够运用《证券法》对禁止和限制的证券交易行为作出判断；能够运用股票和债券交易的条件与程序进行证券投资的实务操作；能够对证券发行与上市的相关案例进行分析与评价。一、证券的概念、种类和特征（一）证券的概念与种类（二）证券的特征第一节证券和证券法概述证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有人有权依据券面所载内容，取得相应权益的凭证。股票、国债、市政债券、基金证券、票据、提单、保险单和存款单等都是证券。证券具有以下几个法律特征：（1）证券是一种投资凭证（2）证券是一种可转让的权利凭证（3）证券是一种面值均等的权利证书（4）证券是一种含有风险的权利证书二、证券法的概念、适用范围与基本原则（一）证券法的概念（二）证券法的适用范围（三）证券法的基本原则证券法是调整证券发行、交易等活动中，以及国家在管理证券机构和管理证券的发行、交易等活动的过程中所发生的社会关系和法律关系的总称。广义的证券法是调整证券发行关系、证券交易关系以及证券监管关系的法律规范的总称。狭义的证券法则是指国家立法机关制定的以证券法命名的法律规范。根据《证券法》第2条的规定，证券法适用于在中国境内的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券的发行和交易。主要包括对以下关系的调节：1．证券发行关系2．证券交易关系3．证券监管关系1．公开、公平、公正原则2．自愿、有偿、诚实信用的原则3．证券的发行、交易活动的守法原则4．分业经营、分业管理原则5．保护投资者合法权益原则6．国家统一监管与行业自律相结合的原则第一节证券和证券法概述三、我国的证券市场与证券法第一节证券和证券法概述一、证券发行制度概述（一）证券发行的概念和分类证券发行是指政府、企业为了财政的需要或筹集资本的需要，在一级市场按照法律规定的条件和程序，通过证券承销商向投资者发行证券的行为。证券发行市场由发行人、投资人和承销机构三方构成。1.私募发行与公募发行2.直接发行和间接发行第二节证券发行（二）证券发行审核制度1.注册制注册制是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。2.核准制核准制是指发行人发行证券，不仅要公开全部，可以供投资人判断的材料，还要符合证券发行的实质性条件，证券主管机关有权依照公司法、证券交易法的规定，对发行人提出的申请以及有关材料进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。3.审批制我国的证券发行在很长一段时间实行的是带有较强行政色彩的审批制。第二节证券发行二、股票的发行（一）股票的概念、特征和种类1.股票的概念股票是一种由股份有限公司签发的用以证明股东所持股份的凭证，它表明股票的持有者对股份公司的部分资本拥有所有权。2.股票的特征（1）无期性。（2）参与性。（3）流通性。（4）风险性。3.股票的种类（1）根据股东权利的不同，可以把股票分为普通股和优先股。（2）根据票面形式的不同，可以把股票分为有面额股票和无面额股票两种，还可以分为记名股票和无记名股票。（3）按发行范围可分为Ａ股、Ｂ股、Ｈ股和F股等。（4）按股票持有者可分为国家股、法人股和个人股三种。第二节证券发行（二）股票发行的条件1．设立发行股票的条件2．改组设立发行股票的条件3．增资发行股票的条件第二节证券发行（三）股票发行的程序1．股票发行申请与核准2．签署股票承销协议3．公告招股说明书4．股票的认购5．备案三、债券的发行（一）债券的概念、特征和种类1.债券的概念债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的，承诺按一定利率定期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。2.债券的特征3.债券的种类（二）债券发行的条件1.公司债券发行条件2.企业债券发行条件第二节证券发行（三）债券发行的程序第二节证券发行第三节证券交易制度一、证券交易的概念与程序（一）证券交易的概念证券法中的证券交易专指证券买卖，证券的赠与、继承、持有人合并以及权利质押担保中质权的实现等证券权利移转的情形均不属于证券法上证券交易的范畴。（二）证券交易的程序二、股票交易制度1.股票上市条件股票上市是指股票在证券交易所挂牌买卖。股份有限公司申请股票上市，应当符合一些条件。2.股票交易的暂停和终止上市公司不再具备上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。暂停上市交易是指由于出现法定原因，由证券监管机构暂时停止上市证券的交易。终止上市交易是指由于出现法定原因，证券监管机构决定终止某种证券的上市资格。第三节证券交易制度三、债券交易制度1.债券上市条件债券交易是指经国务院证券监督管理机构核准的公司所发行的债券在证券交易所上市交易的活动。公司申请公司债券上市交易，应当符合一些条件。（略）2.债券交易的暂停和终止公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易。（略）第三节证券交易制度第四节上市公司收购一、上市公司收购的概念和方式（一）上市公司收购的概念上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或者兼并目的的行为‌。（二）上市公司收购的方式二、上市公司收购的程序第四节上市公司收购三、上市公司收购的原则1.退市原则收购要约期满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止交易，该上市公司退回为非上市性质的股份有限公司。2.遵守收购诺言原则采取要约收购方式收购上市公司的，收购人在要约有效期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票，以示证券交易的诚实信用，以及维护被收购股东的合法权益。3.收购导致公司形式变更原则收购行为完成后，被收购公司不再具备上市股份公司条件的，应当依法变更为非上市公司形式；由于股东人数等条件达不到股份有限公司要求的，应当依法变更为有限责任公司形式。第四节上市公司收购一、证券投资基金概述（一）证券投资基金的概念证券投资基金是一种利益共享、风险共担的集合证券方式，即通过发行基金证券，集中投资者的资金，交由专家管理，以资产的保值增值等为根本目的，从事股票、债券等金融工具投资，投资者按投资比例分享其收益并承担风险。（二）证券投资基金的类型1.公司型基金和契约型基金2.封闭式基金和开放式基金3.成长型基金、收入型基金和平衡型基金第五节证券投资基金制度二、证券投资基金的设立、募集与交易（一）证券投资基金的设立基金管理人依法发售基金份额，募集基金，应当向国务院证券监督管理机构提交下列文件，并经国务院证券监督管理机构核准。（二）证券投资基金的募集1．募集方式2．募集价格3．募集期限（三）证券投