有限合伙企业协议书

有限合伙企业协议书1.合伙企业名称：[有限合伙企业具体名称]2.主要经营场所：[详细地址]3.合伙目的：为了整合合伙人的资源与优势，通过合法的经营活动，实现合伙人的共同利益，创造良好的经济效益和社会效益。4.经营范围：[具体经营范围]5.合伙期限：自本协议签订之日起[X]年。合伙期限届满，经全体合伙人一致同意，可以延长合伙期限。二、合伙人1.普通合伙人姓名：[姓名1]性别：[性别1]身份证号：[身份证号码1]住所：[居住地址1]出资方式：[货币、实物、知识产权等具体方式]出资额：人民币[X]元出资比例：[X]%认缴出资期限：[具体日期]实缴出资期限：[具体日期]权益与义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。2.有限合伙人姓名：[姓名2]性别：[性别2]身份证号：[身份证号码2]住所：[居住地址2]出资方式：[货币、实物、知识产权等具体方式]出资额：人民币[X]元出资比例：[X]%认缴出资期限：[具体日期]实缴出资期限：[具体日期]权益与义务：以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。其他有限合伙人：（如有多个有限合伙人，依次列出上述信息）三、出资1.合伙人的出资方式、数额和缴付期限，按照本协议约定执行。各合伙人应按照约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。2.合伙人以货币出资的，应当将货币出资足额存入合伙企业在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。3.合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资。逾期未出资的，应当按照未出资额的[X]%向已足额出资的合伙人支付违约金。四、利润分配、亏损分担1.利润分配原则：按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。但经全体合伙人协商一致，可以另行约定其他利润分配方式。2.利润分配时间：每年[具体日期]进行上一年度的利润分配。合伙企业在扣除各项成本、费用、税金及预留必要的发展资金后，按照上述利润分配原则进行分配。3.亏损分担原则：按照各合伙人的实缴出资比例分担合伙企业的亏损。但经全体合伙人协商一致，可以另行约定其他亏损分担方式。4.合伙企业的亏损超过各合伙人的出资总额时，各合伙人应当按照上述亏损分担原则继续分担亏损，直至合伙企业亏损弥补完毕。五、合伙事务执行1.普通合伙人执行事务本合伙企业由普通合伙人[姓名1]执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人应当按照诚实信用原则，谨慎、认真、勤勉地执行合伙事务，维护合伙企业及全体合伙人的利益。2.有限合伙人的限制有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。3.表决机制合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。但本协议另有约定的除外。除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；修改或者补充合伙协议；普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；有限合伙人转变为普通合伙人，或者普通合伙人转变为有限合伙人。六、入伙与退伙1.入伙新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任。2.退伙自愿退伙：合伙人有下列情形之一的，可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。退伙结算：退伙人在退伙时，应当按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙后的责任承担：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。七、合伙企业的解散与清算1.解散事由：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。2.清算合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照本协议约定的利润分配方式进行分配。八、违约责任1.合伙人违反本协议的约定，应当承担违约责任，赔偿因其违约行为给其他合伙人造成的损失。2.合伙人未按照约定履行出资义务的，应当按照本协议的约定向其他合伙人支付违约金，并补足出资。3.合伙人未经其他合伙人一致同意，擅自处分合伙企业财产的，其处分行为无效，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。4.执行事务合伙人违反本协议的约定，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用地区]的法律。2.合伙人之间如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他事项1.本协议一式[X]份，合伙人各执一份，报登记机关备案一份。本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效。2.本协议未尽事宜，由全体合伙人协商一致后，另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。普通合伙人（签字或盖章）：____________________日期：______年____月____日有限合伙人1（签字或盖章）：___________