企业并购合同协议书范文

企业并购合同协议书范文合同编号：__________甲方（并购方）：__________地址：_________________法定代表人：____________联系电话：______________乙方（被并购方）：__________地址：_________________法定代表人：____________联系电话：______________鉴于甲方愿意并购乙方，乙方同意被甲方并购，双方为明确并购事宜，经友好协商，特订立本合同，以便共同遵守。第一条并购标的第二条并购价格及支付方式2.1并购价格为人民币_______元（大写：________________________元整）。2.2甲方支付并购价格的方式如下：（1）在合同签订后_______日内，甲方支付给乙方人民币_______元作为预付款。（2）在合同约定的交割日后_______日内，甲方支付给乙方剩余的并购价格。第三条交割及过渡期3.1交割日期为合同生效后_______日内。3.2在交割日期前，乙方应保证标的股权不受任何权利限制，并确保标的股权的完整性和合法性。3.3过渡期自合同生效之日起至交割日期止。在过渡期内，乙方应保持标的公司的正常经营，并按照甲方的要求提供必要的资料和信息。第四条资产及负债4.1乙方保证标的公司的资产及负债真实、完整、准确，并无隐瞒、虚报等情况。4.2甲方对标的公司的资产及负债进行尽职调查，确认并购价格。尽职调查结果作为本合同的附件。第五条权利及义务5.1甲方有权对标的公司的经营进行监督和管理，并有权委派人员担任标的公司的高级管理人员。5.2乙方应协助甲方办理并购相关的手续，包括但不限于股权转让、公司变更等。5.3乙方在过渡期内应确保标的公司的财务报表真实、完整、准确，并无隐瞒、虚报等情况。第六条违约责任6.1如任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为并购价格的_______%。6.2如果乙方违反本合同的规定，导致甲方无法实现并购目的，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还已支付的并购价格，并支付违约金。第七条争议解决7.1本合同的解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第八条其他约定8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（并购方）：__________地址：_________________法定代表人：____________签订日期：______________乙方（被并购方）：__________地址：_________________法定代表人：____________签订日期：______________注意事项：1.合同编号：确保合同有唯一的编号以便于归档和引用。2.主体资格：甲方和乙方均应具备合法的法人资格，提供有效的营业执照和授权委托书。3.并购标的：明确标的公司股权的具体情况，包括股权比例、公司现状等。4.价格与支付：并购价格的确定应当公平合理，支付方式需明确，包括预付款和尾款支付的时间和条件。5.交割与过渡期：明确交割日期和过渡期内的责任，确保过渡期内的公司运营不会受到不利影响。6.资产与负债：进行尽职调查，确保标的公司资产与负债的真实性和准确性。7.权利与义务：明确双方在并购过程中的权利和义务，包括管理权、监督权以及协助义务。8.违约责任：约定明确的违约责任，包括违约金的具体计算方式。9.争议解决：选择合适的争议解决方式，如协商或诉讼，并明确法院管辖地。10.其他约定：对于合同生效、份数等细节进行约定。解决办法：1.尽职调查：通过专业机构对标的公司进行全面调查，确保信息的准确性。2.法律咨询：在签订合同前，咨询专业法律顾问，确保合同的合法性、完整性和可执行性。3.合同审查：在合同签订前，双方应对合同内容进行仔细审查，确保无遗漏。4.争议预防：通过明确具体的权利义务和违约责任，预防潜在的争议。5.履行监督：在合同履行过程中，双方应相互监督，确保合同的顺利进行。关键词语的法律名词解释：并购：指一家公司购买另一家公司的股权或资产，以取得对该公司的控制权。尽职调查（DueDiligence）：指在并购过程中，对目标公司的财务、法律、业务等方面进行详细调查，以评估并购的风险和价值。交割（Closing）：指并购过程中，双方完成所有交易条件的日期，此时股权转移完成。过渡期（TransitionPeriod）：指从并购合同生效到交割完成之间的时间段，在此期间，被并购方应维持正常运营。违约金（LiquidatedDamages）：指合同一方违约时，另一方根据合同约定预先确定的赔偿金额。尽职尽责（DueCare）：指在履行合同过程中，各方应尽的合理注意义务，以确保合同目的的实现。场合一：跨国并购特殊补充条款：1.由于涉及跨国法律，双方应同意在合同中增加一条关于适用国际法律的条款，明确国际法律和惯例的适用范围。补充条款：“若本合同涉及国际法律或跨国交易规则，双方同意参照国际商会（ICC）的相关规则和国际惯例进行处理。”场合二：高新技术企业并购特殊补充条款：2.针对高新技术企业的知识产权保护，双方应增加关于知识产权转移和保护的特别条款。补充条款：“双方确认，在并购完成后，所有与标的公司相关的知识产权、专利、技术秘密等均应完整转移至甲方，乙方应协助甲方办理相关的转移手续，并保证知识产权的合法性和有效性。”场合三：环保要求严格的行业并购特殊补充条款：3.对于环保要求严格的行业，双方应增加环保责任的条款，确保并购后的企业符合环保法规。补充条款：“乙方保证标的公司在环保方面符合中国及所在地的所有环保法规。并购完成后，甲方将继承乙方的环保责任，并承诺继续遵守相关环保规定。”场合四：员工安置特殊补充条款：4.在并购过程中，员工的安置是一个敏感问题，双方应增加关于员工安置的条款。补充条款：“乙方承诺在并购过渡期间保持员工队伍稳定，甲方将尊重并维护员工的合法权益，包括但不限于劳动合同、福利待遇等，并在并购完成后尽快明确员工安置方案。”合同所