《商学导论》课件-16第五篇 企业的成长-第十六章 企业上市及其治理

企业成长到一定阶段后，因为资金需求等原因在资本市场上市并取得股票代码。本章首先对我国上市公司的基本情况进行了总结，包括一些具有里程碑意义的事件，然后介绍了我国公司在国内资本市场上市的基本流程，最后针对目前我国上市公司治理问题进行了简单介绍和分析。第十六章企业上市及其治理3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness1第一节我国上市公司概况第十六章企业上市及其治理一、我国资本市场发展20年回顾改革开放以来中国资本市场的发展，大致可以划分为三个阶段。（一）第一阶段：1978—1992年的萌生阶段中国经济体制改革全面启动后，伴随股份制经济的发展，中国资本市场开始萌生。从1978年开始，部分地区的农民自发采用“以资代劳、以劳代资”的方式集资，兴办了一批合股经营的股份制乡镇企业，成为改革开放后股份制经济的雏形。20世纪80年代初，城市中的一些小型国有和集体企业也开始进行了多种多样的股份制尝试，最初的股票开始出现。（二）第二阶段：1993—1998年的初步形成阶段以中国证券监督管理委员会的成立为标志，资本市场纳入统一监管，由区域性试点推向全国，全国性资本市场开始形成并逐步发展。在这一阶段，中国资本市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度。（三）第三阶段：1999年至今的进一步规范和发展阶段以《证券法》的实施为标志，中国资本市场的法律地位得到确立，并随着各项改革措施的推进得到进一步规范和发展。2009年10月创业板的启动表明我国资本市场的不断完善。第一节我国上市公司概况3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness3二、公司上市的意义（一）筹集资金筹集资金是股票市场的首要功能。企业通过在股票市场上发行股票，把分散在社会上的闲置资金集中起来，形成巨额的、可供长期使用的资本，用于支持社会化大生产和大规模经营。（二）分散风险企业通过发行股票筹集了资金，同时也将其经营风险部分地转移和分散给投资者，实现了风险的社会化。公司的股东越多，公司的经营风险、市场风险也就越分散。（三）规范企业运营上市可以帮助企业规范治理结构，完善各项管理制度，提高运营效率；利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于企业吸引优秀人才，增强企业的发展后劲。（四）提升企业形象上市是对企业管理水平、发展前景、盈利能力的有力证明；通过报纸、电视台等媒介进行宣传，可提高企业知名度，提升企业形象，扩大市场影响力。（五）增加流动性上市可以借助市场化评价机制发现企业股票的真实价值，增加股票流动性，是兑现投资资本、实现股权回报最大化的有效途径。第一节我国上市公司概况3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness4三、我国上市公司发展历程（一）典型事件梳理1980年1月，中国人民银行抚顺市支行代理抚顺红砖厂面向企业发行280万股股票，获得成功。1980年7月，成都市工业展销信托股份公司，成为1949年中华人民共和国成立以来有记载的第一家以募集方式设立的股份公司。1983年7月，广东省宝安县联合投资公司成为首家通过报刊公开招股的公司。1984年7月，北京天桥百货公司成为首家进行股份制改造的国有企业。1984年11月，上海飞乐音响股份公司也成为第一家真正意义上的股份有限公司。1986年9月，第一个股票交易柜台设立——工商银行上海分行静安信托成立专门的证券营业部，开始对飞乐音响和延中实业两只股票实行柜台交易，从而成为最早的专门性券商。1990年12月上海证券交易所和1991年7月深圳证券交易所的挂牌营业，标志着改革开放以来中国股票市场的起步。1992年10月国务院证券管理委员会中国证监会成立，1998年12月我国《证券法》正式颁布，2005年11月修订后的《公司法》和《证券法》颁布，2009年10月23日创业板正式启动等均对中国证券市场的发展和完善具有深远意义。第一节我国上市公司概况3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness5三、我国上市公司发展历程（续）（二）基于数据的统计分析截至2017年9月，我国境内上市公司共有3485家，发行的总股本60919亿股，其中流通股本52217亿股；总市值为567475亿元，其中流通市值为449105亿元；境外上市公司（H股）252家。境内上市公司总数从2002年的1224家发展到2017年的3485家。第一节我国上市公司概况3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness6三、我国上市公司发展历程（我国上市公司基本情况）统计指标20022003200420052006200720082009境内上市公司数(A、B股)(家)1,2241,2871,3771,3811,4341,5501,6251,718境内上市外资股(B股)(家)111111110109109109109108境外上市公司数(H股)(家)7593111122143148153159股票总发行股本(亿股)5,8756,4287,1497,63014,89822,41724,52326,163其中：流通股本(亿股)2,0372,2682,5772,9155,63810,33212,57919,760股票市价总值(亿元)38,32942,45837,05632,43089,404327,141121,366243,939其中：股票流通市值(亿元)12,48513,17911,68910,63125,00493,06445,214151,259股票成交金额(亿元)27,9904,2582,0702,26790,46929,070267,11352,115日均股票成交金额(亿元)118185901033751,4531,0862,266上证综合指数(收盘)1,3581,4971,2671,1612,6755,2621,8213,277深证综合指数(收盘)3893793162795511,4475531,201平均市盈率（静态）：上海34.5036.6424.2916.3833.3859.2414.8628.73平均市盈率（静态）：深圳38.2237.4325.6416.9633.6172.1117.1346.01第一节我国上市公司概况3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness7三、我国上市公司发展历程（我国上市公司基本情况）（续）统计指标20102011201220132014201520162017境内上市公司数(A、B股)(家)2,0632,3422,4942,4892,6132,8273,0523,485境内上市外资股(B股)(家)108108107106104101100100境外上市公司数(H股)(家)165171179185205231241252股票总发行股本(亿股)33,18436,09638,39540,56943,61049,99755,82160,919其中：流通股本(亿股)25,64228,85031,34036,74439,10444,02648,20652,217股票市价总值(亿元)265,423214,758230,358230,977372,547531,304508,245567,475其中：股票流通市值(亿元)193,110164,921181,658199,580315,624417,925393,266449,105股票成交金额(亿元)545,634421,647314,66739,672743,913182,38898,28880,238日均股票成交金额(亿元)2,2551,7281,2951,8033,0367,9304,4683,821上证综合指数(收盘)2,8082,1992,2692,1163,2353,5393,1043,307深证综合指数(收盘)1,2918678811,0581,4152,3091,9691,899平均市盈率（静态）：上海21.6113.4012.3010.9915.9917.6318.0319.67平均市盈率（静态）：深圳44.6923.1122.0127.7634.0552.7552.2039.53第一节我国上市公司概况3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness8第二节公司上市条件与流程第十六章企业上市及其治理一、公司上市条件（主板与中小企业板上市）根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，在主板和中小板企业首次公开发行股票并上市主要条件如下。1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。2.发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。6.发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。7.发行人具备健全且良好的组织结构。8.发行人具有持续盈利能力。9.发行人的财务状况良好。10.发行人募集资金用途等符合规定。11.发行人不存在法定的违法行为。第二节公司上市条件与流程3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness10一、公司上市条件（创业板上市）在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件如下。1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。2.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。3.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。4.发行后股本总额不少于3000万元。5.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。6.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。7.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。8.发行人应当具有持续盈利能力。9.发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第二节公司上市条件与流程3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness11一、公司上市条件（创业板上市）（续）10.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。11.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。12.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。13.发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。14.发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。15.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。16.发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第二节公司上市条件与流程3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness12二、公司上市主要流程依照《公司法》《证券法》和中国证监会及交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应遵循一定的程序。（一）改制与设立股份公司1.拟订总体改制方案2.选聘中介机构3.开展改制工作4.发起人出资5.召开公司筹委会会议，发出召开创立大会的通知6.召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议7.办理工商注册登记手续（二）尽职调查与辅导保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导；完善组织和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和筹集资金投向；对照发行上市要求对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。第二节公司上市条件与流程3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness13二、公司上市主要流程（续）（三）申请文件的制作与申报企业和所聘请的中介机构，按中国证监会的要求制作申请文件；保荐机构进行内核并向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。（四）申请文件的审核在审核阶段，一般要经历一定的流程，并且需要保荐机构配合中国证监会审核，保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担一些规定的工作。（五）发行与上市1.刊登招股说明书2.询价与定价3.提交上市申请资料和审核4.股票正式上市第二节公司上市条件与流程3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness14我国公司上市流程3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness15第三节上市公司治理第十六章企业上市及其治理一、公司治理与管理区别第三节上市公司治理3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness17二、公司治理观念的转变从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。1.从权利制衡到决策科学。公司治理的目的不是相互制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。公司科学的决策不仅是公司的核心，同时也是公司治理的核心。2.从治理结构到治理机制。公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。明确公司治理的主体和客体。公司治理的主体不仅局限于股东，而且包括债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等广大公司利益相关者。公司治理的客体包括经营者和董事会。第三节上市公司治理3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness18三、公司治理的框架体系公司治理主要是按照《公司法》所规定的法人治理结构来进行的，可大体上分为内部治理（InternalGovernance）和外部治理（ExternalGovernance）。（一）内部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东、董事、监事和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。（二）外部治理公司的外部治理主要是指来自公司外部的解决委托代理问题的制度安排，其中的核心是外在市场的倒逼机制。外部治理是对内部治理的补充，作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。外部治理主要表现为以下方面：资本市场、产品市场、经理人市场、并购市场以及国家法律法规、监管机构、社会舆论、企业工会、中介机构的约束等。（三）内部治理与外部治理的统合在一般情况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥产生重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。第三节上市公司治理3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness19三、公司治理的框架体系（续）第三节上市公司治理3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness20四、公司治理的三种模式（一）英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明显。这种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。这种模式也被称为股东决定相对主导型模式。（二）日本和德国式的内部治理模式日本、德国的企业与企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。（三）亚洲的家族式治理模式在东南亚国家及我国台湾和香港等地区，许多大型公众公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。第三节上市公司治理3/19/2025商学导论/IntroductiontoBusiness21五、公司治理评价（一）评价问题的提出由于公司治理对公司绩效的决定性作用，现在越来越多的投资者不仅关注上市公司的业绩评价，而且更加关注作为公司价值源泉的公司治理结构与治理机制的质量。因此，对公司治理的质量进行评价成为股东的客观要求。国外正是基于委托人—投资者的客观需求而产生了公司治理评价。（二）公司治理评价指数及其功能公司治理评价指数是运用统计学及运筹学原理，根据一定的指标体系，对照一定的标准，按照科学的程序，通过定量分析与定性分析，以指数