2025年公司并购中的权益让渡合同

2025年公司并购中的权益让渡合同甲方：____法定代表人：____住所：____联系方式：____乙方：____法定代表人：____住所：____联系方式：____鉴于：甲方为一家依法注册并有效存续的公司，拥有____（以下简称“目标公司”）的股权及其他相关权益；乙方拟通过并购方式取得目标公司的全部或部分权益，并已与甲方达成一致意见；双方同意按照本合同约定的方式进行权益让渡，以实现公司并购的目的。为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：第一条总则1.1本合同系关于甲方将其在目标公司的权益让渡给乙方的综合性协议，包括股权、资产及其他相关权益的转让。1.2本合同自签署之日起生效，并对双方具有法律约束力。第二条定义与解释为便于理解及明确条款含义，本合同中以下词语具有如下特定含义：目标公司：指____（公司名称），其注册信息如下：统一社会信用代码：____，住所：____。股权让渡：指甲方将其在目标公司的部分或全部股权及相关权益转移至乙方名下的行为。资产转让：指甲方将其拥有的与目标公司相关的部分或全部资产转移至乙方名下的行为。债务承担：指甲方就其在目标公司中的义务和责任向乙方进行的让渡及分担。第三条并购方式3.1本合同项下并购采取以下方式进行：（a）股权让渡：甲方将其持有的目标公司____%的股权全部转让给乙方；（b）资产转移：甲方将与目标公司相关的部分资产（详见附件一）转移至乙方名下。3.2并购完成后，目标公司的股权结构如下：乙方持有目标公司____%的股权；其他股东合计持有目标公司____%的股权。第四条股权及资产转让的具体内容4.1股权让渡比例：甲方将其持有的目标公司____%的股权全部让渡给乙方，具体转让方式如下：（a）双方应于本合同签署后____日内完成工商变更登记手续；（b）股权转让价款为人民币____元（大写：____），由乙方分期支付：首期付款____元于____年____月____日，剩余款项____元于____年____月____日前付清。4.2资产转移范围：甲方将以下资产转移至乙方名下：（1）固定资产：包括但不限于机器设备、办公设施等（详见附件一）；（2）无形资产：包括但不限于商标权、专利权、软件著作权等（详见附件二）；（3）其他资产：____。4.3资产转移程序：（a）双方应于本合同签署后____日内完成资产的交接工作，并签署《资产交接清单》；（b）如涉及第三方权利人，甲方应负责协助乙方取得相关资产的所有权或使用权。第五条债权债务的处理5.1目标公司截至____年____月____日的债权债务情况如下：（a）应收账款：____；（b）应付账款：____；（c）其他负债：____。5.2债务承担方式：（a）甲方应协助目标公司清理其在让渡前的债务，并向乙方提供相关证明文件；（b）如因甲方未尽通知义务导致第三方主张权利，由甲方负责处理并承担相应责任。第六条员工安置6.1目标公司在职员工的劳动关系自本合同签署之日起维持不变，工资、福利等仍由目标公司发放。6.2乙方承诺在并购后继续履行与员工的劳动合同，并按照国家法律法规及原劳动合同约定保障员工权益。第七条公司治理结构的过渡安排7.1并购完成后，目标公司的董事会成员构成如下：（a）董事长由____方指派；（b）董事席位分配为：乙方占____%，甲方及其他股东合计占____%。7.2目标公司高级管理人员的任命应遵循公司章程及相关法律法规的规定，并经董事会审议通过。第八条信息披露与保密义务8.1双方同意，在并购过程中及完成后____年内，未经对方书面同意，不得向第三方披露本合同内容及相关商业秘密。8.2如因履行本合同需要向政府机关或其他相关机构提交文件，应提前告知对方并协商一致。第九条承诺与保证9.1甲方承诺：（a）其对目标公司的股权合法有效，不存在任何质押、冻结或其他权利限制；（b）其已获得目标公司其他股东的同意，可以进行本次股权转让；（c）目标公司在让渡前的经营行为符合法律法规，不存在重大法律纠纷。9.2乙方承诺：（a）按本合同约定支付股权转让价款及相关费用；（b）在并购完成后，遵守公司章程及法律法规，维护目标公司的正常运营。第十条费用与税收承担10.1并购过程中发生的各项费用由双方协商分担，具体如下：（a）工商变更登记费：____元，由____方承担；（b）资产交接费用：____元，由____方承担。10.2税务承担原则：（a）股权转让涉及的税费由甲方承担；（b）资产转让涉及的税费由乙方承担。第十一条合同的变更与终止11.1本合同经双方协商一致可以书面形式进行修改或补充。11.2如因不可抗力导致本合同无法履行，双方可协商解除或变更合同条款。第十二条违约责任12.1若一方未按本合同约定履行义务，应向对方支付违约金人民币____元，并赔偿因此造成的损失。12.2如因甲方原因导致股权转让未能完成工商登记，乙方有权解除合同并要求退还已付款项及赔偿损失。第十三条争议解决13.1因本合同引起的争议应友好协商解决；协商不成的，任何一方可向目标公司所在地人民法院