2023年证券从业资格考试五门备考

证券从业资格考试五门备考精髓

发行与承销：

第一章

投资银行业来源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问

1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》

1864年，《国民银行法》：严禁商业银行从事证券承销与销售当时银行业重要特点:承销、分

销为重要业务，混业经营，企业债券为投资热点证券企业债券，不包括可转债和次

级债（也许考判断）

"脱媒现象"：证券企业业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保留：7年

投资银行业务发展变化体现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面

1999.11《金融服务现代化法案》一一（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意

味着要涵盖银行业和非银行'业的所有金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业

经营制度框架H勺终止，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营日勺新时

代。核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导

1998年此前，我国股票监管制度采用发行规模和发行企业数最双重控制

资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行

自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这

个选项）

网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网

定价

1998年，中国《证券法》出台2023.2.1《证券发行上市保荐制度暂行措施》实行

2023.9.19《证券发行与承销管理措施》实行1993.8国务院公布《企业债券管理条

例》

2023.5.23中国人民银行公布《短期融资券管理措施》（短期融资是银行间H勺，不是公众）

2023.10.9国际金融企业和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币

债券。

投资银行业务包括：股（含B）,可转债，国债，企业债日勺承销与保荐；

具有主承销商资格的证券企业可■从事：股（含B）,可转债的承销

发行人要聘任保荐人的状况：股票首发，新股，可转债，其他

经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐+自营/证券资产管理/其他:

注册资本5亿

对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日

保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合

规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35,3年保荐业务人员不少于20；5.

保荐资格人不少于4；6.3年无行政惩罚

凭证式国债承销团组员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）一记帐

才分甲乙两类。组员资格有效期3年

证券交易所债券市场参与招标竞价，承销记帐式的：信托（投资企业）、保（险企业）、证（券

企业）;

全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证

可申请记帐式国债承销团丛J:境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请凭证式...

的：境内…、信托、保、证

申请凭证式国债承销团除基本条件外其他条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存

款金融机构；2.营业网点40以上

申请记帐式:注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非

存款金融机构记帐式甲类要排名前25

记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭

证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行

风险控制指标原则：净资本2023,5000.1亿,2亿，多种比例:100%,40%,8%,20%,

100%沪深企业债券上市都是上市推荐人制度

证券承销计提风险准备：包销额日勺10%,5%,2%（股，债，政府债）财务风险监管

指标：综合类净资本不低于2亿，证券企业不低于其对外负债80%

保荐期限：首发:剩余+2会计年度，增发或可转债：剩余+1会计年度保荐期间两个阶

段：尽职推荐、储蓄督导

“双保”：保荐机构+保荐代表人

业务检查：已承销尚未到期U勺企业债券余额与否超过净资产80%,与否跟踪，与否存在兑

付风险。（必考）

投资银行业务内部控制详细内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的J发

行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）

证券企业投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应合适分离，客户回访应重要

有投资银行风险质量（控制）部门完毕。（判断）

证券企业应建立以（净资本）为关键的风险控制指标体系。一般来说，净资本不不小于净

资产（判断）

证券企业不妥行为惩罚：程度深H勺36个月，浅的12个月

核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；

3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）

非现场检查：年报、董事会汇报、财务报表附注、自查内容现场检查：机构制度人员、

业务

现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性〃）（判断）

第二章

股份有限企业设置=发起设置+募集设置，募集设置=特定时象募集+公开募集

股份有限企业发起设置和募集设置实行准则设置原则，公开募集设置实行核准设置原网；证

券企业要证监会批。

股份有限企业设置条件：L发起人2—200半数有住所；2.注册资本500W,发起设置初次出

资20%,其他2年（投资企业5年）；募集设置发起人认购不少于总股35%

3.合法；4.发起人制定企业章程；5.企业名称；6.企业住所

出资方式：实物（货币不低于30%）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信

用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资

股份有限企业预先核准的企业名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发

起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。

股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓

名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）

创立大会召开：募集设置，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前告

知，应有总数过半的发起人、认股人出席。

哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）企业可以向其他企业投

资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）

发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，淑锦国家限制的，所

占注册资本不超25%,.不得作为国家严禁外商投资行业的企业发起人）

外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完毕原审批项目，3.开始缴税

发起人义务：连带责任、不得资金抽逃

发行人持有及I我司股份和企业公开发行前已发行的股份，1年内不得转让（必考）

募集方式设置口勺股份企业：章程草案经出席创立大会H勺认股人过1/2通过；章程修改经出席

股东大会过2/3通过；一般决策：出席1/2,特殊决策：出席2/3；资本的增长减少：出席

2/3；监事会决策：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决策：全体1/2,

一人一票;股东大会审议企业在一年内购置、发售重大资产超过近来一期经审计总资产30%

的事项，出席2/3：独董行使职权：全体1/2（必考）

企业为企业股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决策，出席1/2

通过；股东或者受实际控制人支配日勺股东不能表决。

有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不一样：有限1-50股东，不公开

募集，股份2以上股东，2—200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不一样；4.治理构造

简化程度：有限1董1一2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程

度不一样，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告

有限和股份H勺变更规定：1.符合《企业法》；2.企业变更前向债券、债务由变更后的企业承继；

3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不面于企业净资产额

资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵照“勺是法定资本制原则，不仅规定企业在章程中

规定资本总额，还规定在设置登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与企业

资本数额相称H勺实有资本：动态）：3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（辨别好不

变和维持）

股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25%。

所持股份自上市起1年不得转让，离职六个月内不得转让）

企业不得收购我司股份，除外状况：L减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；

3.奖励员工（不超股份总领5%：单项选择）4.股东规定企业收购

企业债券与一般企业债对比，特点：1.企业债券是与不特定口勺社会公众形成“勺债券债务关系;

2.可转让（一般的不可）；3.债券方式体现（一般的是债权文书）；4.同次发行的企业债券偿

还期是同样的（一般的可以不一样）

股份有限企业组织构造：三会+一种经理合计投票权：1股有与应选董事或监视人

数相似的表决权

股东权利：1.股份份额获得股利和利益分派；2.祈求、召集、主持、参与或委派参与股东大

会，行使表决权；3.查阅企业章程；4.剩余财产分派...8个（多选，基本均有）

控股股东：1.出资额占总额50%或持有股份占总额50%；2.表决权可对股东会、股东大会日勺

决策产生重大影响的股东实际控制人：可以实际支配企业行为H勺人

关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间H勺

关系；2.也许导致企业利益转移口勺其他关系

股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表U勺董、监，酬劳；3.

审议董事会汇报；4.审议监事会汇报；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；

7.增资、减资决策；8.发行债权决策；9.合并、分立、解散、清算决策；10.修改章程；11.

聘任、辞退会计师事务所；12.审议3%以上表决权股东提案

股东大会其他职权：1.审议同意担保事项：a.我司或控股子企业对外担保到达或超过净资产

50%后来提供口勺任何担保:b.企业对外担保超总资产30%后的;c.为资产负债率超70%担保;

d.单比担保额超净资产10%；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购置、发售

重大资产超总资产30%（2/3通过）

董事会职权：1.召集股东天会；2.执行股东大会决策；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决

算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；

8.决定内部机构设置；9.决定聘任或辞退经理，薪酬；10.制定基本管理制度

监事会职权：1.检查企业财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东

大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营

股东大会会议由箪事会召集，黄事长主持（监事会和持续90□以上单独或者合计持

有企业10%以上股份H勺股东）有补充召集权和补充主持权（多选）

经理职权：1.主持生产经营、组织实行着事会决策；2.组织实行计划；3.确定内部管理机构

设置方案；4.确定基本管理制度；5.制定详细规章；6.提请聘任或辞退副经理、财务负责人

及其他管理人员（除董事会决定的以外）.经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判

断）

独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘任或辞退会计师事务所；3.提议召

开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘任外部审计机构和征询机构；6.可在股东大

会召开前公开向股东征集投票权。

单独或者持有企业3%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案股东大会

召开20日前告知：临时股东大会召开15日前告知；发吁无记名30日前公告

无记名股票持有人出席股东大会日勺，会议召开5口前至股东大会闭会口起把股票交存企业

股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30董

事会每年至少2次，10日前告知监事会6个月至少1次

提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数局限性法定或章程规定2/3；2.未

弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10%以上股份H勺股东祈求；4.董事会提；

5.监事会提决策撤销：60日内请人民法院撤销

董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会

董事：组员5-19,每届不超3年，可连任：职权：董事会表决权、酬劳祈求权、签名权;

义务：忠实、勤勉

监事：组员不少于3人，其中职工代表不低于1/3,任期3年，可连任；职权：监事会表决

权、酬劳祈求权、签字权、列席茶事会提出征询或提议、提议召开临时监事会

独立董事：条件：5年法律、经济或其他经验；独立性规定不得担任日勺状况：1企业任职人

员宜亲，2.持股1%或前十名人员或直亲，3.持股5%或前5单位日勺人员或直亲等等；持股1%

股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；持续3次不亲自出席H勺

撤；独董辞职汇报等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审

计、提名等委员会的，独置要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市企业提供资料，

要保留5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.有关费月上市企业给，5.津贴

董事会秘书对（董事会）负责高管是指：经理.、副经理、财务负责人、董事会秘书（多

选）

财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6

个月结束之口起2个月向（证监会派出机构和证交所）六个月报；股东大会年会20口前置

备。企业茶事可以兼任经理（判断）茶事、高管不得兼任监事（判断）

公积金：提利润口勺10%,到达注册资本50%不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于

转增前注册资本25%。企业持有的我司股份不得分派利润（判断）

合并：吸取（A+B=B）＞新设（A+B=C）,新企业承继债权债务分立：新设（A=A+B）、

派生（A=B+C）

解散：持有10%全体表决权的股东有权祈求法院解散解散事由出现之日起15日成立

清算组

清算次序：费用、工资、社保费用和法定赔偿金，缴税，偿债，剩余财产分派

减少资本、合并、分立的公告：10口告知债权人，30口公告，接到告知H勺30口内，未接时

45口内有权规定清偿或提供担保（必考）

清算组告知：10日告知债权人，60日公告，接告知30,未接45

第三章

企业股份制改组H勺目的：1.确立法人财产权，2.建立规范口勺企业治理构造，3.筹集资金

上市企业形成来源：1.历史遗留，2.94年企业法之前成立的定向募集企业，3.23年企业法之

前成立的股份有限企业（满3年可申请上市，不满3年若重要发起人为国有大中型企业且经

营业绩可持续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设

置后上市。

《证券法》规定股份有限企业申请上市规定：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000

万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25%,股本总额超4亿，公

开发行股份比例10%以上，4.3年不违法

拟上市企业日勺商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签协议。（判

断必考）

企业治理规范独立性规定：资产独立：（发行上市企业应有独立于主发起人或控股股东的生

产经营场所，，拟上市企业原则上应以出让方式获得上地使用权。以租赁方式获得（合法土

地使用权）的，应保证有（较长）I向租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断）），人员独

立（高管不能在持有拟上市企业5%以上股权U勺单位及下属企业担任（除董事、监事以外）

的任何职务），机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其他关联企

业担保）

同业竞争防止措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.有关业务转让给无关联第三方；

3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺

中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验口勺证券企业）为牵头召集人。

清产核资包括：帐务清理、资产清杳、价值重估、损益认定、资金核算和完善制度清产

核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查产权界定原则：谁投资，谁拥有产

权。股权界定分为：改组设置+新设成立

国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）+国有法人股（有法人资格的国有企

事业单位出资形成）

国有企、也改组H勺股权界定：进入股份企业的净资产高于原企业50%是国家股，低于50%的

是国有法人股（必考）

国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一

持有，不得由不一样部门或机构分割持有。（必考）

固有资产折股规定：1.不得低估作价持股；2.折股比例=国有股股本/发行前国有净资产不低

于65%；3.发行溢价倍率=股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；4.净资产未所有折股

部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股求权益等于净资产。

土地评估：A极机构处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，获得土地使用

权；3.缴相；4.授权经营。

非经营性资产U勺剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新II勺第三产

业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与无形资产：商标权、专利权、著

作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权

企业整体改组时，无形资产产权所有转移到上市企业。

商标权处置原则：L改制内：商标权跟经营业务或重要产品进入股份企业；2.定向募集的：

要规范；3.拟上市企业应在获准发行前将商标处置有关手续办理完毕；4.商标权以外的参照

商标权。

资产评估目口勺：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、

无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限企业H勺都要评

估。企业国有资产评估项目实行（核准或立案）o

2023.1.1《国有资产评估管理若干问题的规定》2C23.9.1《企业国有资产评估管理暂

行措施》

企业可以部队国有资产评估日勺状况：1.企业整体或部分资产免费划转；2.国有独资企业与其

卜属或卜属之间口勺合并、资产置换和免费划转。

资产评估项目H勺核准（立案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有

资产监督管理机构提出核唯申请（9个月立案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完毕

核准（立案）。核准或立案的评估成果有效期1年

资产评估H勺基本措施：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法成新率越大，

被评估资产价值越大。（判断）

会计报表审计程序：计划阶段、实行审计阶段、审计完毕阶段审计风险：固有风险、

控制风险、检查风险

期后事项：截止日至审计汇报日，审计汇报日至报表公告日（多选）

律师出具法律意见书，进行法律审查时应当独立地刊登明确的法律意见（不需要和会计什么

的I结论一致）。（判断）

第四章

企业融资按资金来源不一样：内部和外部；按中介的作月不一样：直接和间接；按不一样产

权关系：股权和债务；按期限：长期和短期

内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性外部融资特点：高效率、

高成本、高风险

股权融资特点：财务风险小、成本高、也许引起企业控制权变动债务融资特点：财务

风险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问题

融资成本：投资者角度：融资成本是规定得到赔偿日勺资本酬劳率，融资者角度：融资成本是

为获得资金必须致富的最低价格。

1952美国大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、老式折中理论（必考）

当企业以100%口勺债权进行融资，企业市场价值会到达最大。（判断）

净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变

现代资本构造理论是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出为标志。

MM无企业税模型又被称为（资本构造无关论），假设条件：1.企业经营风险可以用EBIT（息

税前利润）衡量；2.目前和未来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相似；3.没有交易成本；

4.所有债务都是无风险的；5.投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0o基本思想：

资本构造与企业价值和综合资本成本无关。结论：无税状况下，企业的货币资本构造不会

影响企业的I价值和资本成本。

MM企业税模型结论：负债会由于利息口勺抵税作用而增长企业价值，对投资者来说，也意味

着更多的可分派经营收入，

米勒模型与MMW、J区别：考虑了个人所得税

破产成本模型处理口勺问题：既考虑负债带来税收抵免收益，乂考虑负债带来多种风险和额外

费用，并对他们进行合适平和那个来稳定企业价值。

代理成本模型：詹森、麦克林提出：外部股东代理成木（股东和经理层）、债权时代理成本

（债权人和股东）

外部筹资：一般股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资内部筹

资：折旧、未分派利润（留存收益）

一般股筹资长处：1.没有固定利息承担：2.看涨期权，执行可获得较高预期收益：3.没有固

定到期口；4.增长公平年企业权益资本。

一般股筹资缺陷：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相似剩余索

取权，会稀释老股东的每股收益。

债券筹资长处：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限

责任；6杠杆作用

债券筹资缺陷：1.固定到期日，要定期付息；2.财务杠杆上升，成本也会上升；3.一般要抵

押和担保

优先股长处：1.属权益资本，一般没到期日；2.一般没投票权，不会威胁一般股股东的剩余

控制权；3.股息固定，杠杆作用

优先股缺陷：1.成本比债券高；2.会稀释一般股股东的|每股收益。

可转换证券长处：1.发售看涨期权可减少筹资成本；2.有助于未来资本构造的J调整。缺陷:

L成本高「一般股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则也许

导致股权或债权筹资成本增长。

认股权证长处：减少筹资成本；缺陷：稀释股权

留存收益筹资长处：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。缺陷：1.分派

股利的比例长会受到某些股东口勺限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少，

也许会影响到此后I向外部筹资。

第五章（重）

2023.12《证券发行上市保荐业务管理措施》2023.5《初次公开发行股票并上市管理措

施》

要聘任保荐机构打勺情形：首发、新股、可转债（其他：股票暂停后申请恢复日勺）保荐

工作底稿：保留23年

保荐业务规则：L尽职调杳；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导

持续督导内容：1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2.

督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、

投资项目的实行；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日内向证监会、证

交所报送保荐总结汇报书

（募集资金管理状况）是持续督导的一种重要内容。保荐协议签订、终止，保荐机构

应在5个工作口内向发行人所在地口勺证监会派出机构立案。

招股阐明书是要约邀请性文献，有效期6个月（自最终一次签订之日起计算）。招股阐明

书预先披露的时间：申请文献受理后，发审委审核前（多选必考）。

招股阐明书重引用口勺财务报表在起近来一期截止后6个月内有效，可延长最多一种月。

资产评估汇报、审计汇报、法律意见书都要两名以上签名

资产评估汇报有效期：1年正文除了一般外还要有评估基准H期和资产评估结论。

审计意见类型：无保留（好）；保留（个别不好，或者受到局部限制）；否认（不好）；拒绝

表达意见（证据局限性，因此不懂得）。（必考）

如拟上市企业不能作出盈利预测，要在发行公告和招股阐明书的显要位置作出风险警示。

初次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记：b.持续经营时间3年以上：c.注册资本

足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。3.规范运行（制度类）：堇、监、

高管不能有如下情形：a.禁入；b.36个月内行政惩罚或12个月内公开训斥；c被立案调查。

4.财务与会计：发行人应符合如下条件：a.3个会计年度净利润为正，且合计超过3000万,

净利润以扣除非常常性损益前后低者为根据；b.3个会计年度现金流量超5000万或营业收

入合计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.近来一期末无形资产占净资产比例

不超20%；e.近来一期末不存在为弥补亏损。

募集资金运用：原则上应当用于主营业务。

创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设置且持续3年：b.近来两年持续盈利，近来两年净

利润合计不少于1000万，且持续增长：或者1年持续盈利，经利润不少于500万，营业收

入不少于5000万，近来两年营业收入增长率均不低于30%；c.近来一期净资产不少于3000

万；d.发行（后）股本总额不少于3000万

保荐人应当在内核程序结束后作出与否推荐发行的决定，次定推荐发行的，应出具发行保荐

书，包括口勺内容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、与否符合条件丛J阐明、重要问题

和风险提醒、审核程序简介、项目构成人员和有关经验。

保荐人应建立保荐工作档案。保荐人应配合发行人委托编制招股阐明书。保

荐人要建立有效口勺内部控制制度（防火墙）。

发行完毕后15个工作日内，报送承销总结汇报，包括的内容：推介、定价、申购、该股票

二级市场体现及发行组织工作等。）（多选）

保荐人应当在发行完毕（当年及其后的一种会计年度）发行人年度汇报公布后的1个月内，

进行回访，并在（股东大会）召开5个工作日前公告回访汇报。（必考）

承销商3个工作口内向（中国证券业协会）立案；证券协会15个工作口答复与否同意，并

抄送证监会。（必考）

合规审核要点：1.向不特定对象发行H勺证券票面总值超过5000万日勺，应由承销团承销；2.

费用：包销1.5%—3%；代销0.5%—1.5%；3.单项包销不超净资本30%,最高不超3亿,

同步包销不超净资本60%；4.发行人与承销团关联关系，包括发行人、保荐人、副主承销商

的前5位股东及持有7%以上股份口勺股东状况；5.承销金额3意以上，承销团组员10家以上

可设2-3家副主承销商。证监会收到申请文献后，5工作日作出与否受理的决定。

证监会核准发行之日起，发行人应6个月内发行。发审委构成：发审委委员25,其中中

国证监会5,证监会以外20,设会议召集人5,每届任期1年，最长不超3届。

发审委职责：1.审核股票发行与否符合条件；2.审核有关服务机构及有关人员出具的）头管材

料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的J初审汇报；4.提出审核意见。（必考）

发审委一般程序：参与委员7名，5票为通过。特殊程序：参与委员5名，3

票为通过。

保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在3个月内不受理该保荐人推荐

会后事项：1.企业发行股票前，发行人应提供会后重大事项阐明，保荐人及发行人律师、会

计师应就与否发生重大事项出具专业意见；2.拟发行企业若近来1年实现的经利润或盈利预

测数或净资产收益率未到达企业承诺的收益率，由（发行监管部）决定与否重新提交发审会

讨论（必考）。3.中国证监会在公开发行前2周左右告知通过发审会的发行人和中介机构。

专题符合会计师事务所的J工作规定：在（间隔）专题符合汇报出局日至少（•种完整会计年度

后），方可向同一发行人提供审计及有关服务（必考）。

第六章

股票的定价不仅仅是估值及撰写研究汇报，还包括发行期间的详细（沟通、协商、询价、投

标）等一系列定价活动（判断）。股票首发通过（询价）确定发行价。

股票的估值措施：相对估值法（亦称可比企业法），绝对估值法（亦称贴现法）。

相对估值法：市盈率法、市净率绝对估值法：企业贴现现金流量法、现金分红折现法。

市盈率=股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（整年净利润/发行后总股本），2.加权平均

法（整年总利润/（发行前总股本+本次公开发行股本数x（12—发行月份）4-12））（必考）市

净率=股票市场价格/每股净资产

询价分为：初步询价和合计投标询价询价对象应当在年度结束1个月内对上年询价状

况进行总结

机构投资者作为询价对象为其他条件：1.证券企业经同意可以自营或证券资产管理；2.信托

投资企业重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务企业成立2年，注册

资本不低于3亿，12个月活跃。

询价名单清除：1.不再符合有关条件;2.近来12个月内因违反监管规定被监管谈话3次以上；

3.未准时提交年报

询价完不能确定价格的状况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股如下，提供有效报

价的询价对象局限性20家；2.发行4亿股以上，局限性50家。

主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网I：发行。（必考）

与主承销商具有实际控制关系口勺询价对象，不得参与本次发行股票日勺询价、网下配售、可以

参与网上发行。（必考）

初次公开发行股票的基本原则：“三公〃原则、高效、经济

首发股票4亿股以上风可向战略投资者配售。战略投资者不得参与初次公开发行股票

口勺初步询价和合计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同步进行。

（判断）

公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20%；4亿股以上的，配售数量

不超向战略投资者售后剩余发行数量口勺50%。

询价对象获得配售股持有期不少于3个月。

股票配售对象参与合计投标询价和网卜配售应当（全额）缴付申购资金（判断）。

如下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证券业

协会登记的不一致；资金局限性额；不合法。

网上发行时发行价格尚未确定口勺，参与网上发行的投资者应当按价格区间（上限）申购，（判

断）

上网发行资金申购流程：T：申购；T+1冻结；T+2验资配号；T+3抽签、中签处理；T

+4资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天）

历史上股票发行其他方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。

超额配售选择权：主承销商权利，超额不超15%,包销上市之日起30日内可行使权利（要

经（股东大会）同意）。

超额配售权日勺行使：1.市价低于发行价，用超额发售股票获得日勺资金从集合竞价市场败置发

行人股票给投资者；2.市价高于发行价，要发行人增发给投资者，自己拿这部分新股口勺资

金。超额配售选择权行使完毕后日勺5个工作日告知有关银行，在其所波及股票发行验资

工作完毕后3个工作日公布股份变动公告，所有发行工作完毕后15个工作日向证监会和证

交所立案。承销团由3家承销商构成的，可以设副主承销商。

（发行人、董、监、高管）要在招股阐明书上签字、盖章。修改申请文献后的5个

工作日内在网上公开招股第明书。

发行人支付的中介费用：申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用和上

网发行费用（给交易所的）。

财务征询费主承销商给，在发行费用重不应包括财务顾问费和其他费用。

我国初次公开发行股票采用的是（预缴款）方式（不包括初次公开发行中向二级市场投资者

配售这一发行方式）。

（股东资料）是证明股东身份和股东权利日勺有效法律文献，同步，也是保证股东所持股票顺

利上市交易及I重要根据。

承销总结汇报，上市10日内报备，提供文献：募集阐明书单行本；承销协议及承销团协议；

律师鉴证意见；会计师事务所验资汇报；其他

保荐人不得推荐发行人股票的情形:1.发行人持有企业7%以上股份;2.保荐人持发行人7%；

（互持）3,董、监拥有发行人权益；4.保荐人为发行人担保或融资。

股票上市的条件：1.证监会已核准；2.股本总额不少于5000万；3.公开发行的股份到达企业

股份总数25%以上,4亿以上的，比例到达10%以上；4.3年不违法。

保荐代表人应当为（自然人）。

保荐人保荐股票上市时，应当向交易所提交：上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人

在名单上的证明文献、保荐人向保荐代表人出具H勺由保荐人法定代表人签名的授权书。（多

选）

保荐人变更，5个工作日汇报证监会。保荐人、发行人终止协议：5个工作日汇报保

荐人应在发行人报送披露材料或履行披露义务后5个交易日完毕文献审阅。

保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送（保荐总结汇报书）。证

交所在收到发行人所有上市申请文献后7个交易日决定与否同意申请。

刊登公共募集文献后，保荐人、发行人不得终止保荐协议，但如下例外：L新股、配股、可

转债可另请；2.保荐人被除名。

发行人向证交所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：上市36个月内，不

转让或者委托他人管理其直接或简介持有的发行前股份，也不由发行人回购。但转让双方存

在控制关系，或者均受同一实际控制人控制欧I,自发行人股票上市之日起1年后，可豁免前

条款（即36个月条款）。

剩余证券的处理：1.通过交易系统逐渐卖出；2.大宗交易卖出

第七章

2023.12.23《有关完善规范信息披露的意见》信息披露规范的层次：内容与格式、编

报规则、规范问答（注意：没有个案意见与案例分析）

信息披露的J原则：真实性、精确性、完整性、及时性上市企业应当设置（董事会秘书）,

作为企业与交易所之间的制定联络人。

董事会秘书为上市企业高级管理人员，对企业和（革事会）负责。（判断）堇事会秘书空

缺3个月后，茶事长代行职责。

中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文献的真实性、精确性、完整性有疑义的J,可以

规定有关机构作出解释、补充。（判断）

上市企业董、监、高管应当对企业信息披露H勺真实性、精确性、及时性、公平性负责，但有

充足证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。（判断）

2023.3.15《信息披露内容与格式准则1号一一招股阐明书》招股意向书：不含发行价

格、筹资金额

发行人在招股阐明书及其摘要中披露的所有信息应真实、精确、完整（注意：没有及时）。

发行人及其全体箪、监、高管应当在招股阐明书上签字、盖章，保证招股阐明书的内容真实、

精确、完整。（判断）

招股阐明书中引用口勺财务汇报：6个月有效，可延长不超1一种月，以年度末、六个月度末

或者季度末为截止日。

预先披露时间：申请文献受理后、发审委审核前.发行人不得据预先披露H勺招股阐明书

（中报稿）发行股票。

招股阐明书的一般规定：1.数据充足，注明来源；2.阿拉伯数字，单位：元、千元、万元（注

意:没有百元）（多选或判断）;3.中外文一致,中文为准;4.A4：209x295；5.使用事实描述

性语言。

招股阐明书摘要日勺•般规定：1.简要，不需要全文；2.忠于全文；3.图表或直观方式；4最小

字号：小5,最小行距:0.35mmo

发行人应在招股阐明书及其摘要披露后10口内，将正式印刷的I招股阐明书全文一式五份，

分别报送证监会及其在发行人注册地口勺派出机构。（上市公告书同样）

发行人应当针对实际状况在招股阐明书（首页）作“重大事项提醒"，提醒投资者。（判断）

董事.会申明：承诺无询价记载、误导性陈说或重大遗漏，并对真实性、精确性、完整性承

担（个别和连带）责任。〔判断）

披露风险原因的规定：1.重要性原则；2.充足、精确、诘细地描述有关风险原因；3.定量分

析；4.无法定量的，要定性描述。（多选）

关联方：发起人、持有发行人5%以上股份U勺重要股东、实际控制人、控股股东、实际控制

人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分企业、控股/参股了•企业。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为I匕

若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的状况,

发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变状况。

业务状况要披露：汇报期内各期向前（5）名供应商合计的采购额占当期采购总额日勺比例。

（单项选择）关联交易分类：常常性、偶发性

董、监、高管与关键技术人员要披露：基本信息（姓名等）、重要业务简历、曾经担任的重

要职务及任期、现任职务及任期。

企业治理要披露：1.机制设置；2.违规状况（3年；3.资金占用和对外担保状况（3年；4.内

部控制的评估和鉴证状况，

报表披露：发行人人运行3年以上日勺，要披露近来3年及1期的）（资产负债表、利润表和现

金流量表）；重要财务指标也是披露3年及1期的多种比率。

股利分派政策H勺披露：1.近来3年股利分派政策、实际股利分派状况以及发行后的股利分派

政策；2.本次发行完毕前滚存利润日勺分派安排和已履行的决策程序。

其他重要披露事项：应披露交易金额在500万以上或者虽未到达此原则但却具有重要影响口勺;

2.总资产规模为10亿以上口勺发行人。

招股阐明书摘要要包括如下内容：投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股阐明书（全

文），并以其作为投资决定H勺根据。（判断）

发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量

及持股比例。

第八章

变化招股阐明书所列资金用途，必须经（股东大会）作出决策。私自变化用途而未做纠正H勺,

或者未经股东大会承认依J,不得公开发行新股。（判断）

2023.5.6《上市企业证券发行管理措施》

上市企业申请发行新股规定：1.组织构造健全、运行良好：董、监、高管近来36个月未受

行政惩罚，12个月未受公开训斥。2.盈利能力具有可持续性：a.3个会计年度持续盈利，扣

除非常常性损益后H勺净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和关键技术人员稳定，近来12

个月内未发生重大不利变化：c.近来24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利

润比上年下降50%以上。3.财务状况良好：近来3年以现金方式合计分派的利润不少于近来

3年实现利润日勺30%。4.不得公开发行证券的）状况：a.虚假记载；b,私自变化资金用途：C.12

个月公开训斥：d.12个月未履行公开承诺。（可转债规定同样）

配股时尤其规定：1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%；2.应当在股东大会召开

前公开承诺认配股份的数晟:3.代销方式（原股东认购股票时数最未到达拟配售数最70%时,

发行人要按发行价加算利息（判断））。

公开增发的尤其规定：1.近来3年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非

常常性损益后口勺净利润与扣除前相比，取低者；2.除金融行业，其他行业不可以借钱给他人；

3.发行价不低于（公告招股意向书）前20个交易日企业股票均价或前一种交易日口勺均价。

非公开发行股票发行对象不超过10名。

上市企业非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于（定价基准日）前20个交易日股票均

价的90%；2.（控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购获得实际控制权的投

资者，拟引入H勺境内外战略投资者）限售期36个月；3.其他限售期12个月。

不得非公开发行股票的I情形：不符合一般规定H勺都不行，注会出具保留心见、否认意见或无

法表达意见日勺也不行。

非公开发行股票，如发行对象属于前10名股东的，可以由上市企业自行销售。上市企

业发行新股决策1年有效，

上市企业新股发行申请进入核准阶段,但此时保荐人（主承销商）H勺尽职调查责任并未终止。

申请公开发行或非公开发行证券H勺再融资企业会后事项，封卷后，刊登募集阐明书期间，假

如发行人公布了新的定期汇报、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承

销商）、律师应在5个工作日内汇报证监会。

招股阐明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行企业发生重大事项的，应于发生后第

1个工作口向证监会（书而汇报）。如发生后仍符合发行上市条件的b应再汇报证监会后第2

口刊登补充汇报。

保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证交所报送“保荐总结汇报书〃。

（必考）公开募集阐明书：6个月有效。

发行人和保荐人报送发行新股申请文献，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子文

档。保荐机构报送申请文献：初次原件1份、复印件3份，电子3份。

发行新股保荐人的内核小组要8-15名专业人士。证监会受理申请文献：5工作日，初审：

15个工作日，自受理到作出决定：3个月。

核准的话，上市企业要再6个月内发行证券。增发的发行方式：1.上网定价发行与网下配

售相结合；2.网上往下同步定价发行。

配股的发行方式：网上定价发行。增发股票发行注意文献里要有：股份变动汇报书。配

股代码是：700XXX

证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内汇报证券交易所，公告召开股东大

会的告知。（判断）

股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市企业应当公布股东大会决策。（判断）

上市企业决定撤回证券发行申请H勺，应当在撤回申请文献日勺次1工作日予以公告。（判断）

上市企业在公开发行证券前的2—5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集阐明书或

摘要刊登在报刊或网站。

发行企业及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及有关文献前，要提交的材料:

1.证监会核准日勺文献；2.招股意向书及有关材料日勺书面材料；3.电子文献磁盘；4.有关内容一

致，自己承担所有责任确实认函。（多选）

发行新股时招股阐明书的披露：一般都是近来5年募集资金运用等之类H勺状况

第九章

2023.5.8《上市国内企业证券发行管理措施》可转债在发行结束6个月后，方可转换为

企业股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。

可转债的发行条件：和新股同样。

可转债发行的其他规定：L净资产规定：股份有限企业发行可转债净资产不低于3000万,

有限责任企业不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率规定：

近来3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；3.现金流量规定：近来3个会计年度

产生的现金流量净额不低于企业债权1年的）利息（若满足第二条，这条不作规定）。

可转债发行条款日勺设计规定：1.发行规模：合计企业债权余额不超近来1期末净资产额的40%

（可分离日勺同样），估计所附认股权所有行权后募集的资金总量不超过拟发行企业债权金额；

2.存续期：可转债：1一6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期

限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不

低于募集阐明书公告日前20个交易H企业股票交易均价和前一种交易日的均价（转股方案

修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行企业和主承销商协商；6.本息偿还：可

转债期满后5个工作日内；7.担保规定：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不

用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费

用，d.以保证方式提供担保的），应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。

可转债的转换价值=股票价格x转换比例（相称于是说债权所有转成股票值多少钱）（必

考）可转债的价值可看作（一般债权与股票期权）的组合。

可转债价值约等于（纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式买权价值+投资人美

式卖权价值一发行人美式买权价值（必考）

股票期权定价措施：BLACK-SCHOLES,二叉树

影响可转债价值H勺原因（重要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票

波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）

发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或

行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过

自证监会核准发行可转债之FI起，要6个月内发行。

可转债H勺发行方式：1.所有网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会

公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定

价和网下向机构投资者配售相结合的方式。

可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件

可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复口勺状况：L交易日披露调整或修正转股价格的信息;

2.行使可转债赎I口I、I可购权：3.实行利润分派或资本公积金转增股本方案；4.发行新企业债；

5.减资、合并、分离、解放、申请破产及其他变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，

也许影响准期偿还债券本息。

停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市企业公布有关公告3个交易后

来停止交易；2.转换期结束之前的）第10个交易日停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）

暂停上市日勺状况：1.重大违法：2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准

用途使用；4.近来2年持续亏损。

可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日

可转债尤其事项口勺披露：1.可转债转换为股票的数额合计到达可转债转股前企业已发行股份

总额10%；2.未转换的可转债数量少于3000万；其他会影响变更或重