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文档简介

青旅联合物流科技集团有限公司

法务支持部尽职调查操作规程

第一章总则

第一条为规范和指导我司投资并购业务的尽职调查工作,提高尽职调查工

作质量,根据相关法律法规和我司《投资并购业务管理制度(试行)》,制定本规

程。

第二条本规程合月于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作,以规

范投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。

第三条尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地

考察、访谈、查阅资料等方法,对目标被投资企业进行调查,以有充分理由确信

目标被投资企业符合我司投资标准的过程。

第四条本规程是对尽职调查工作内容和流程的原则要求。尽调人员应按照

本规程的要求,认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的内容进行调查外,

还应对目标被投资企业进行多方面的考察,对于涉及到足以影响投资决策的其他

重大事项应进行详尽调查。

第二章组织机构及职责

第五条投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的,由投资部牵头成

立项目尽调小组,组员由投资部与法务部相关人员组成。

第六条投资部应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责,对项目尽调

小组成员合理分工,逐项完成尽职调查相关内容。投资部在尽调工作中的主要职

责为:

(1)发起尽职调查工作,成立项目尽调小组;

(2)统筹项目尽调小组工作分工和时间安排,必要时可向法务支持部申请

聘用外部律所实施尽调工作;

(3)负责项目尽调小组与各方工作对接事宜,协调解决尽调工作中面临的

各项问题;

(4)针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议;

(5)如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及相关尽调结论。

第七条法务支持部作为项目尽调小组成员,应全力支持、配合投资部的工

作,并在尽调工作中承担下列职责:

(1)就投资部发起的尽职调查工作,安排合适人员参预项目尽调小组;

(2)按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排,按时保质保量完成尽

职调查工作;

(3)应投资部的要求,对接外部律所完成全部或者部份尽调工作;

(4)解答投资部及/或者项目尽调小组就尽职调杳工作咨询的法律相关问题;

(5)对部门人员参预的尽调工作及/或者出具的尽调报告负责。

第八条项目尽调小组应严格按照本规程的相关规定,勤勉尽责完成目标被

投资企业的尽职调查工作,并根据尽职调查情况,详实撰写尽职调查工作报告,

充分披露目标被投资企业各项风险。如浮现无法彻底根据本规程的规定完成尽职

调查的情况,项目尽调小组应在尽职调查报告中说明理由。

项目尽调小组应编制项目工作底稿;工作底稿应真实、准确、完整地反映所

实施的尽职调查工作。

第三章尽职调查工作流程

第九条尽职调查工作的发起

尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目标确定后的[]个

工作日内通知相关部门拟开展的尽调工作,并于通知后的【1个工作日内成立项

目尽调小组。

第十条初步尽职调查

项目尽调小组成立后,应迅速开展初步尽职调查工作,最迟不晚于小组成立

后【】个工作R内,如遇特殊情况的,需即将开展工作。

初步尽职调查的主要目是通过了解标的企'也概况,为公司是否正式立项提供

必决策依据。初步尽职调查可采取现场/非现场或者两者结合的形式进行,并向

被调查主体发送尽职调查清单,要求提供相应调查资料,被调查主体应于。

个工作日内反馈清单.初步尽职调查原则上应于1】个工作日内完成,如遇特

殊情况

的,需于【】个工作日内完成。

第十一条全面尽职调查

在初步尽职调查完成且公司决定正式立项后,项目尽调小组应开展全面尽职

调查工作,最迟不晚于项目立项后【】个工作FI内,如遇特殊情况的,需即将开

展工作。

全面尽职调查作为公司对标的企业进行评估,并拟定整体投资并购方案的核

心依据,原则上必须进行现场尽职调查。全面尽调原则上应于【】个工作日内完

成,如遇特殊情况的,需于【】个工作日内完成。

第十二条出具尽职调查报告

全面尽职调查工作完成后,项目尽调小组应即将开始尽调报告的撰写工作,

并于全面尽调完成后【】个工作日内完成提交投资部,如遇特殊情况的,需于。

个工作日内完成。

尽调报告的撰写过程中如遇需要补充尽调情形的,投资部应匡助项目尽调小

组尽快进行补充尽调,进行补充尽调的,出具尽调报告不受上述时间要求限制,

但项目尽调小组应配合项目进度尽快出具尽调报告;如投资部针对项目尽调小组

的尽调报告提出修改意见的,项目尽调小组应及时与投资部沟通,商议修改事宜,

并于投资部提出意见后的【】个工作日内完成报告的修改。

第十三条聘用外部律所完成全部/部份尽职调查工作

投资部在发起尽职调查工作时提出全部尽调工作由外部律所承担的,则再也

不成立项目尽调小组,而由投资部牵头,法务支持部负责聘用、对接外部律所具

体事宜,并保证外部律所按照本规程的有关规定完成尽调工作,出具尽调报告。

投资部在发起尽职调查工作时提出部份尽调工作由外部律所承担的,则仍应

成立项目尽调小组,除外部律所承担的工作外,项目尽调小组应按照本规程的有

关规定开展有关工作;外部律所承担的工作,由投资部牵头,法务支持部负责聘

用、对接外部律所的具体事宜,并保证外部律所按本规程的有关规定完成相应的

尽调工作。

尽职调查工作具体流程参见附件《尽职调查匚作流程》

第四章尽职调查的基本内容

无论是项目尽调小组独立完成尽职调查工作还是聘用外部律所完成全部/部

分尽职调查工作,都应按照以下各节要求完成尽调并出具尽调报告:

第一节公司持续经营能力调查

第十四条调查公司主营业务及经营模式。

(一)通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司礼聘的会计

师、分析公司财务报表等方法,评价公司主营业务发展状况。

(二)通过公司管理层访谈,结合公司行业属性和公司规模等情况,了解公

司的经营模式(包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等),分

析判断公司经营的主要风险及对未来的影响;对已经或者即将发生经营模式转变

的,应予以重点核查。

第十五条调查公司的业务发展目标。

(一)通过查阅相关文件,了解公司过去几年的业务发展状况。

(二)在上述基础上,与公司管理层访谈了解公司未来的业务发展目标、发

展计划、实现目标和计划的主要措施,评价业务发展目标对公司持续经营的影响。

第十六条调查公司所属行业情况及市场竞争状况。

通过与公司管理层访谈、搜集比较行业及市场数据等方法,了解公司所处行

业基本情况,关注公司面临的主要竞争状况,公司在行业中的竞争地位、自身竞

争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施等。

第十七条调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

(一)与公司管理层及采购部门、销售部门、生产部门的相关负责人访谈,

走访公司主要供应商、客户,查阅、分析公司原材料采购及产品销售是否存在对

上下游的严重依颇,评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。

(二)访谈公司核心技术人员或者技术顾问,分析公司主要产品的技术含量、

可替代性、核心技术的保护,评价公司技术优势;分析公司的研发机构和研发人

员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重,

评价公司的研发能力。

第二节公司财务状况调查

第十八条内部控制制度建立及有效执行的调查。

(一)通过考察控制环境等基本要素,与公司管理层及相关员工交谈,和查

阅相关公司资料文件评价公司的内部控制措施是否有效实施并关注内部控制制

度的缺陷可能导致的财务和经营风险。

第十九条财务风险调查:根据经审计的财务报告,分析公司主要财务指标。

1、计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、

每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账

款周转率和存货周转率等主要财务指标,分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、

营运能力及获取现金能力,综合评价公司财务风险和经营风险,判断公司财务状

况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的,或者各项

财务指标及相关会计项目有较大变动或者异常的,应分析原因并进行调查。

2、查阅公司应收账款等相关资料,结合公司行业特点和业务收入状况等因

素,评价应收账款余额及其变动是否合理。如有需要抽查大额应收账款,调查其

真实性、收回可能性及潜在的风险。查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是

否充分。

3、查阅公司存货等相关资料,结合生产循环特点,分析原材料、在产品、

产成品余额、比例及变动是否合理。如有需要实地查看存货,评估其真实性和完

整性。分析比较公司存货库龄,评价库龄是否合理,了解是否有库龄较长的存货,

查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。

第二十条调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

()通过与公司管理层交谈、查阅相关材料确认公司的关联方及关联方关

系。

(二)通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅相关

材料调查公司关联方交易的内容,例如:

1、决策是否按照公司章程或者其他规定履行了必要的审批程序;

2、定价是否公允.与市场独立第三方价格是否有较大差异,如有,应要求

管理层说明原因;

3、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司

采购总额的比例是否较高;

4、对关联方的应收、对付款项余额分别占公司应收、对付款项余额的比例

是否较高,关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;

5、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高;

6、关联方交易有无大额销售退回情况,如有,关注其对公司财务状况的影

响;

7、是否存在关联方关系非关联化的情形,例如,与非正常业务关系单位或

者个人发生的偶发性或者重大交易,缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显

不符的交易,交易价格、条件、形式等明显异常或者显失公允的交易,应当考

虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或者该交易暗地里还有其他

安排;

8、关联方交易存在的必要性和持续性。

第二十一条调查公司收入、成本、费用的配比性。

通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等,比较同行业其他

公司的情况,评价公司收入与成本、费用,成本、费用与相关资产摊销等财务数

据之间的配比或者勾稽关系是否合理,如明显缺乏合理的配比或者勾稽关系,应

查明具体原因。

第二十二条调查公司非时常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。

计算公司非时常损益及其占利润总额的比例,对非时常性损益占利润总额比

例较高的,应通过查阅相关及料判断其对公司财务状况和经营成果的影响。

第二十三条调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。

查阅审计报告,核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。对于

公司最近更换会计师事务所的,项目小组应通过咨询会计人员、查阅相关资料等

方法,调查公司更换会计师事务所的原因,先后任会计师事务所的专业意见情况

等。

第二十四条会计政策稳健性调查。

第三节公司管理调查

通过查阅资料、问询会计人员等方法,对公司会计政策的稳健性做出合理判

断。与公司管理层及相关负责人交谈,了解公司投资的决策程序、管理层对投资

风险及其控制的态度,重点关注风险较大的投资项目。

第三节公司管理调查

第二十五条调查公司管理机制的建立健全情况。

查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会(以下

简称“三会”)有关文件,了解三会、高级管理人员的构成情况和职责,关注公司

章程和三会议事规则是否合法、合规。

第二十六条通过查阅公司资料和访谈相关责任人员,调查公司管理机制

的有效执行情况。

第二十七条调查公司股东的出资情况。

查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,问询管理层和会计人员,调查公

司股东的出资是否及时到位,出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实

物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估

报告。查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议,问询公

司管理层,判断公司控股股东及实际控制人。

第二十八条调查公司的独立性。

(一)查阅公司组织结构文件,结合公司的生产、采购和销售记录考察公司

的产、供、销系统,分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以

及供应、销售部门和渠道。

(二)通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和

销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或者频繁的关联方交易,

判断公司业务独立性。

(三)查阅相关文件,调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形,判断

其资产独立性。

(四)通过查阅相关文件了解高层管理人员是否在公司领取薪酬,判断其人

员独立性。

(五)通过与管理层和相关业务人员交谈,查阅相关文件判断其财务独立性。

(六)实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查

阅各机构内部规章制度,了解公司的机构是否与控股股东彻底分开且独立运作,

是否存在混合经营、合署办公的情形,是否彻底拥有机构设置自主权等,判断其

机构独立性。

第二十九条调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否

存在同业竞争。通过问询公司控股股东、实际控制人,查阅营业执照,实地走访

生产或者销售部门等方式,调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

的业务范围,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与

公司构成同业竞争。对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出说明,关注公

司为避免同业竞争采取的措施。

第三十条调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项

的决策和执行情况。

与管理层交谈,查阅公司重要会议记录、决议和重要合同,重点关注公司对

外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董

事会的职责分工,对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序,

决策是否得到有效执行。

第三十一条调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。查阅公司股东名

册等,确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈,

了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况,最近二年上述人员的变动情况,及

公司为稳定上述人员已采取或者拟采取的措施,评价管理层及核心技术人员的稳

定性。

第三十二条调查公司管理层的诚信情况。如果需要可以聘用外部专业机

构进行背景调查,内容包括但不限于:(1)最近是否因违反国家法律、行政法规、

部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或者纪律处分;(2)是否存在因

涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(3)最近是否对所任职(包括现

任职和曾经任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(4)是否存在个

人负有数额较大债务到期未清偿的情形;(5)是否有欺诈或者其他不诚实行为等

情况。

第四节公司合法合规事项调查

第三十三条调查公司设立及存续情况。

(一)查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、

年度检验等文件,判断公司设立、存续的合法性,核实公司设立、存续。

(二)对有限责任公司整体变更为股分有限公司的,应查阅公司整体变更的

批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件,判断公司整体变更的合

法合规性;查阅审计报告、验资报告等,调查公司变更时是否以变更基准日经审

计的原账面净资产额为依据,折合股本总额是否不高于公司净资产。

(三)查阅董事会和股东会决议等文件,调查公司最近三年内主营业务和董

事、高级管理人员是否发生重大变化,实际控制人是否发生变更,如发生变化或

者变更,判断对公司持续经营的影响。

(四)调查公司最近三年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是

否发生变化。查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告,核对

公司股东名册、工商变更登记资料,对公司最近三年股权变动的合法、合规性作

出判断,核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。

(五)调查公司控股股东和主要股东的股分是否存在质押等转让限制情形、

以及是否存在股权纠纷或者潜在的纠纷诉讼。

第三十四条调查公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或者潜在纠纷

以及其他争议。

第二十五条调查公司的重大债务。

通过与公司管理层进行交谈,查阅相关资料,调查公司债务状况,重点关注

将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、

有效性;是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产

生的债务;公司金额较大的其他对付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合

法。

第三十六条调查公司的纳税情况。

问询公司税务负责人,查阅公司税务登记证,关注公司及其控股子公司执行

的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。例如:查阅公司的纳税

申报表、税收缴款书、税务处理决定书或者税务稽查报告等资料,关注公司是否

在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚。

第三十七条调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。

问询公司管理层及相关部门负责人,关注公司生产经营活动是否符合环境保

护的要求,是否受过环境保护部门的处罚;公司产品是否符合有关产品质量及技

术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

第三十八条调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。

第三十九条调查公司是否存在重大违法违规行为。

通过网络公开渠道查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公

司存在违法违规行为的证据性文件,判断公司是否存在重大违法违规行为。问询

公司管理层,查阅公司档案,向税务部门等查询,了解公司是否有违法违规记录。

第五章附则

第四十条解释、修改和废除

本规程由法务支持部负责解释,修改和废除,权属于公司,后续将根据实际

情况随时增减。

第四十一条本规程自颁布之日起施行。

附件《尽职调查工作流程》

工作

工作内容投资部职责法务支持部职责

阶段

正式发起尽调工作

发起接收通知,安排

・、-t­,iffr-i人员,参加尽调

尺职LJ工作日内

■全面负责本阶段工作。

小组工作。

调查向相关方发送发起通知(包含项目基

工作

本资料)

[]工作日内

成立并召集项目尽调小组

口工作日内

开展初步尽调,向被调查主体发送尽

前清单

初步

作为项目尽调小组负责方,协

尽职[]工作日内

作为项目尽调小

被调查』调相关方工作分工;协调项目

调查

三体反馈清单组成员,按照分

尽调小组与被调查企业对接;

工开展相关工

(]工作日内必要时可向法务支持部申请

作;若投资部要

完成初步尽调

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