公司境外投资法律事务管理暂行办法

公司境外投资法律事务管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范XXXX公司（以下简称公司）境外投资法律事务管

理工作，防范和控制境外投资法律风险，根据XXXXXXXX《中央企业

境外投资监督管理暂行办法》及有关法律、法规，制定本办法。

第二条公司、境内外全资子公司以及比照全资子公司管理的控

股子公司（以下统称子公司）境外投资法律事务管理工作，适用本办

法。本办法未作规定的，按照公司授权管理、合同管理、章程管理、

法律纠纷案件管理、律所选聘和使用管理等相关制度执行。

第三条公司对境外投资法律事务管理实行统一管理、分级负责

的原则。

第四条公司按照本办法，完善境外投资法律事务管理流程，开

展有关管理工作，并与子公司建立有效的沟通机制，确保实施有效的

指导和监督。

子公司根据本办法，建立内部管理体系，制定适用于本单位的相

关制度和流程，确保境外投资法律事务管理制度化，制度流程化，流

程信息化。

第五条以下名词在本办法中的定义：

（一）境外投资，是指通过新设、并购、注资、股权置换、租赁经

营等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权、管理权或产品支配

权等权益的经营活动。境外投资项目退出的法律事务管理参照本办法

执行。

（二）牵头单位，是指公司确定的负责具体境外投资项目总体牵头

工作的公司职能部门或子公司。

（三）法律事务主办单位，是指在境外投资项目开展过程中，按照

本办法规定负责办理各项具体法律事务的公司职能部门或子公司。子

公司为牵头单位的，同时作为法律事务主办单位。

（四）下属成员企业，是指由子公司投资或受托管理的境内外控股

投资企业。

（五）交易法律文件，是指与具体的境外投资项目有关的各种书面

法律文件，包括但不限于会谈纪要、意向书、备忘录、保密协议、排

他协议、框架协议、合资协议、收购协议、股份认购协议、股东协议、

章程等。

（六）小签，是指在交易法律文件谈判过程中，交易各方谈判代表

已就交易法律文件部分或全部内容达成一致，在各方将谈判成果上报

各自决策机构审批并正式签署之前，按照国际惯例由各方谈判代表以

在每页文件下角签署姓氏首字母的形式固定谈判成果的方式。

（七）境外投资法律纠纷案件，是指由境外投资项目所引发，公司、

子公司或下属成员企业作为一方当事人的法律纠纷案件。

第二章管理机构及职责

第六条公司总法律顾问负责领导公司境外投资法律事务管理工

作，并对子公司境外投资法律事务管理工作进行指导和监督。

第七条公司法律事务部（以下简称法律事务部）是公司境外投

资法律事务归口管理部门。

由公司职能部门作为牵头单位的境外投资项目，法律事务部为法

律事务主办单位。法律事务部在公司总法律顾问领导下开展工作，主

要承担以下职责：

（一）对由其作为法律事务主办单位的项目，负责项目法律尽职调

查，起草、审核、修改有关交易法律文件，参与交易法律文件谈判和

交割工作；

（二）对牵头单位按流程报送的有关境外投资事项发表法律意见；

（三）建立、维护公司境外投资项目律所库，负责由其主办的境外

投资项目律师事务所的选聘、指导、协调、监督和评价；

（四）搜集、整理、研究境外投资目的国或地区的有关法律信息，

提示境外投资过程中的有关法律风险，并提出建议；

（五）解答公司有关职能部门或子公司境外投资活动中的法律问

题，组织交流有关法律工作经验；

（六）处理公司或协助子公司处理有关境外投资法律纠纷案件；

（七）总结、汇编境外投资活动的常用法律文书范本；

（八）对子公司境外投资法律事务管理工作进行指导、监督和检查;

（九）其他应由法律事务部承担的职责。

第八条由子公司作为牵头单位的境外投资项目，子公司为法律

事务主办单位，接受法律事务部的指导和监督，主要承担以下职责：

（一）对由其作为法律事务主办单位的项目，负责项目法律尽职调

查，起草、审核、修改有关交易法律文件，并负责交易法律文件的谈

判和交割工作；

（二）对下属成员企业按流程上报的有关境外投资事项发表法律

意见；

（三）负责由其主办的境外投资项目律师事务所的选聘、指导、协

调和评价，负责指导下属企业选聘境外投资项目律师事务所；

（四）搜集、整理、研究境外投资目的国或地区的有关法律信息,

提示境外投资过程中的有关法律风险，并提出建议；

（五）处理本单位或协助下属成员企业处理有关境外投资法律纠

纷案件；

（六）按照公司有关规定，负责本单位以及下属成员企业境外投资

法律事务相关年度统计、分析、评价与报送工作；

（七）对下属成员企业境外投资法律事务管理工作进行指导、监督

和检查；

（八）其他应由子公司承担的职责。

第九条子公司应明确境外投资法律事务管理工作的分管领导及

主管部门，实施总法律顾问制度的子公司，在总法律顾问领导下开展

境外投资法律事务管理工作。

第三章境外投资法律事务管理

第一节管理流程

第十条根据项目进度，法律事务主办单位协助牵头单位获取并

分析我国以及境外投资目的国或地区（以下简称东道国）与项目有关

的法律法规信息。

第十一条牵头单位决定启动律师事务所选聘程序的，应将具体

需求告知法律事务主办单位，由其组织律所选聘工作。

第十二条法律事务主办单位应根据项目需要，组织外聘律师事

务所开展法律尽职调查工作，并出具法律尽职调查报告。

第十三条按照牵头单位的安排，法律事务主办单位参与境外投

资项目交易结构设计工作，并从依法合规、防范风险、便于交易等方

面发表法律意见。

第十四条根据牵头单位要求，法律事务主办单位负责组织交易

法律文件的起草、审核和修改，参与谈判、定稿、审批、签订等工作。

交易法律文件审批和签署相关工作，应当按照公司合同管理以及境外

投资决策管理的相关规定和流程执行。

第十五条对于牵头单位按照有关规定和流程上报公司的项目建

议书、可研报告、投资方案等投资决策类文件，以及与境外投资直接

相关并以公司、子公司或境外平台公司所设立的境外特殊目的公司

（SPV）名义签署的交易法律文件，法律事务部按照公司有关规定发

表法律意见。子公司上报交易法律文件时，应将其法律事务管理部门

及分管领导的书面审核意见作为附件，或通过公司0A系统体现其法

律事务管理部门及分管领导审核的流转信息。

第十六条境外投资项目通过公司投烫决策审批后，牵头单位应

当着手办理我国以及东道国相关政府审批手续，并负责组织落实交易

法律文件中约定的各项交割条件。法律事务主办单位协助牵头单位处

理项目交割过程中的法律问题。

第十七条在境外投资项目实施过程中，牵头单位发生变更的,

法律事务主办单位随之变更，变更期间应做好各项交接工作。公司职

能部门作为牵头单位期间，相关子公司应当指派法律人员专人全程参

与项目法律事务办理，为子公司实施专业化经营管理做好法律支持准

备。

第二节管理要求

第十八条律师事务所选聘及管理

（一）法律事务部负责建立和维护公司境外投资项目律所库（以下

简称律所库）。法律事务部根据公司境外投资项目类型及目的地，结

合以往使用评价和权威行业排名，通过比选方式确定进入律所库的律

师事务所名单。

（二）境外投资项目需要聘请律师事务所的，法律事务主办单位原

则上应通过比选方式在律所库中选择一家符合项目需求且没有利益

冲突的律师事务所提供专项服务，并签订委托服务协议。

律所库中的律师事务所因存在利益冲突或者其他特殊原因均不

能满足项目需要的，法律事务主办单位可以通过比选方式初选库外律

师事务所，报经公司总法律顾问批准后，与其签订委托服务协议。

（三）委托服务协议应当在法律事务部发布的范本基础上修改、签

署。

（四）法律事务主办单位负责律师事务所的使用管理。委托服务协

议履行过程中，法律事务主办单位应确保项目所有法律事务均由专业

法律人员对口联系律师事务所，以加强对律师事务所的有效使用和管

理。法律事务主办单位应根据公司有关规定，对所聘律师事务提供的

服务进行评价，并将评价结果报法律事务部备案。

（五）境外投资项目建设运营阶段需要聘请律师事务所的，由子公

司参照本办法的原则自行规定具体操作流程。

第十九条法律尽职调查

法律事务主办单位应认真审核律师事务所出具的法律尽职调查

清单，组织协调法律尽职调查工作，审阅调查报告及其他相关文件,

并将调查过程中发现的问题以及调查结果及时向牵头单位通报，并提

出相关建议。法律尽职调查结果应当作为项目决策的重要参考依据之

O

第二十条交易法律文件

（一）牵头单位负责组织交易法律文件的起草、谈判、审核、审批、

签订、交割等工作。法律事务主办单位对交易法律文件的签署提供专

业支持。

（二）在交易法律文件谈判过程中，根据项目情况如需小签的，应

当满足以下条件：

1.牵头单位已就小签事项事先口头或书面征得公司分管领导同

意；

2.交易法律文件的核心内容已与公司相关职能部门沟通且无原

则性分歧；

3.交易法律文件的小签人原则上应由牵头单位负责人担任，非经

公司分管领导同意不得更换；

4.小签人应向交易对方阐明小签仅代表对谈判成果的初步认可,

在交易各方正式签署前，对各方没有法律约束力。

第二十一条法律纠纷案件处理

（一）符合下列条件之一的境外投资法律纠纷案件视为“重大案

件”，由相关子公司按公司法律纠纷案件相关管理办法中规定的“重

大案件”情形办理：

L涉案金额超过300万美元或其他等值货币的；

2.由纠纷案件对方提起的对国际仲裁机构裁决结果的承认与执

行；

3.纠纷案件处理结果可能导致境外投资项目未能获得或丧失东

道国市场准入许可，或者因其他原因被迫退出东道国市场，或者虽没

有退出东道国市场但已无法实现原投资意图的；

4.已导致或者可能导致涉案主体以及XXXX集团其他成员企业财

产被查封、扣押、冻结、执行的；

5.其他涉及公司、子公司重大权益或在国内外具有重大影响，公

司总法律顾问认为有必要按照重大案件办理的。

（二）下属成员企业发生涉案金额超过30万美元或其他等值货

币的境外投资法律纠纷案件的，应由相关子公司按照公司法律纠纷案

件相关管理办法向法律事务部履行备案程序。

（三）处理境外投资法律纠纷案件，应当聘请律师事务所提供协

助。律师事务所的选聘管理应按照本办法以及公司外聘律师事务所选

聘和使用管理有关规定办理。

第二十二条保密

（一）境外投资法律事务办理过程中，有关工作人员应当遵守相关

法律法规及公司规章制度确立的保密原则和要求，保守国家秘密以及

公司商业秘密，维护公司合法权益。

（二）因境外投资项目需要，公司或子公司作为接收方接收他方提

供的保密信息时，应当采取与处理内部保密信息同等水平的保密措施。

保密信息披露方要求签署保密协议（包括在相关协议中订立保密条款）

或者保密承诺函时，原则上应当采用法律事务部发布的范本。正式签

署的保密协议或者保密承诺函对公司或子公司保密义务有特殊要求

的，牵头单位应当按照约定履行。

（三）因境外投资项目开展需要，公司或子公司作为披露方将向他

方披露保密信息前，应当与保密信息接收方签署保密协议（包括在相

关协议中订立保密条款）或者要求保密信息接收方签署保密承诺函。

保密协议和保密承诺函应当按照法律事务部发布的范本签署。

第四章境外机构法律事务管理

第一节境外投资平台公司法律事务管理

第二十三条公司境外投资平台公司《以下简称境外平台公司）

应承担以下法律事务管理职责：

（一）境外平台公司及其所设立的境外特殊目的公司（SPV）的工

商事务管理；

（二）负责以境外平台公司名义签署的合同、协议及其他法律文件

（与境外投资项目田关的交易法律文件除外）的起草、谈判、审核、

签订、履行、归档；

（三）境外平台公司日常合规管理，包括根据公司相关法律事务管

理的有关制度，负责相关法律统计评价信息报送、档案管理等工作;

（四）按照注册地相关法律规定、境外平台公司章程等要求，配合

境外投资项目需要出具董事长办公会纪要、董事会决议、股东会决议

等文件；

（五）其他应由境外平台公司承担的法律事务管理职责。

第二十四条由境外平台公司直接或间接持股的境外项目公司，

其日常法律事务工作由负责该项目管理的相关子公司负责。

第二十五条虽以境外平台公司名义签署但与境外投资项目相关

的交易法律文件的起草、谈判、审核、签订等事宜，由牵头单位负责

办理。上述交易法律文件签署后，牵头单位应按公司合同管理相关规

定，及时交由境外平台公司完成归档与管理。

第二十六条境外平台公司应通过设置专/兼职法律事务管理人

员，或者其他形式履行法律事务管理职责。境外平台公司应当根据工

作需要和公司相关规定聘请常年法律顾问，并负责常年法律顾问的选

聘、使用、维护、监督和评价等工作。

第二节境外特殊目的公司（SPV）法律事务管理

第二十七条根据境外投资项目需要设立、变更、终止境外特殊

目的公司（SPV）的，应由牵头单位按照境外投资相关决策流程上报

公司决策。牵头单位或境外平台公司根据公司批准方案，负责委托专

业中介机构办理相关手续。境外特殊目的公司（SPV）的日常维护及

工商事务管理工作，由负责设立的单位承担。

第二十八条根据境外投资项目需要，需由境外特殊目的公司

(SPV)配合出具董事会决议、股东会决议等文件的，筹建