保荐代表人胜任能力-保荐代表人《投资银行业务》考前冲刺卷1

保荐代表人胜任能力-保荐代表人《投资银行业务》考前冲刺卷1单选题（共120题，共120分）(1.)某公司可转换债券的面值为1000元，当前可转债的市场价格为12（江南博哥）00元，转换价格为25元，则该可转换公司债券的转换平价为()元。A.10B.20C.30D.40正确答案：C参考解析：可转换债券的转换比例=债券面值／转换价格=1000／25=40，转换平价=可转债市场价格／转换比例=1200／40=30(元)。(2.)某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于()。A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价正确答案：C参考解析：转换比例=100／25=4，转换价值=28×4=112(元)，而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。(3.)某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，则股东可以()。A.请求法院认定该决议无效B.不经他人同意将股份转让C.请求公司以合理价格收购其股权D.请求法院撤销该决议正确答案：C参考解析：《公司法》（2013年修订）第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(4.)下列说法符合中小板规范运作指引的是()。A.上市公司章程中规定单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选B.选举1名监事时，需要进行累积投票C.选举1名董事时，需要进行累积投票D.进行表决时，独立董事可以委托非独立董事进行表决正确答案：A参考解析：《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第2．2．11条规定，上市公司应当在公司章程中规定选举2名以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。(5.)关于独立董事的说法正确的是()。A.在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事B.独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换C.管理层收购时，需要全体独立董事的1／2以上同意D.独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会正确答案：D参考解析：AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。C项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。(6.)以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有()。A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18％，准备继续增持B.控股股东持股比例超过50％，再增持5％的股份C.因上市公司回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30％D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％正确答案：B参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2款第3项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。(7.)个人申请注册登记为财务顾问主办人时，其需要满足的资格条件不包括()。A.获得证券从业资格证书B.未负有到期未清偿的债务C.最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚D.参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格正确答案：B参考解析：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(以下简称《财务顾问管理办法》)第10条规定，财务顾问主办人应当具备下列条件：①具有证券从业资格；②具备中国证监会规定的投资银行业务经历；③参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；④所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；⑤未负有数额较大到期未清偿的债务；⑥最近24个月无违反诚信的不良记录；⑦最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；⑧最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；⑨中国证监会规定的其他条件。(8.)下列关于创业板上市公司关联交易审议和披露的表述中，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求的是()。A.上市公司直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款的，如借款金额在30万元以上，应当及时披露B.上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近1期经审计净资产绝对值0.3％以上的关联交易，应当及时披露C.上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近1期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议D.对于首次发生的日常关联交易和已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如协议没有具体交易金额，都应当提交股东大会审议正确答案：D参考解析：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）：A项错误，第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。B项错误，第10.2.4条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。C项错误，第10.2.6条规定，上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。D项正确，第10.2.12条规定，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。故选D项。(9.)根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，可转换公司债券自()起6个月后方可转换为公司股票。A.股东大会通过之日B.发审会审核通过之日C.发行结束之日D.上市之日正确答案：C参考解析：《上市公司证券发行管理办法》第21条第1款规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。(10.)某证券公司欲申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当向中国证监会提交经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近()年的财务会计报告。A.2B.3C.4D.5正确答案：A参考解析：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第11条第7项规定，证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告。(11.)某公司2015年末净资产为100亿元，近3年平均可分配利润为2.5亿元。公司拟申请发行企业债券，项目投资总额为45亿元，假设本次债券票面利率为5％，则发行规模最高为（）A.27亿元B.31.5亿元C.40亿元D.50亿元正确答案：B参考解析：根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号），企业公开发行企业债券，其累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%，则发行最大金额为：100×40％=40（亿元）。且其最近3年可分配利润（净利润）应足以支付企业债券1年的利息。本题中，最近3年平均可分配利润为2.5亿元，利率为5％，则发行最大金额为：2.5÷5％=50（亿元）。又根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号）规定，将债券募集资金占项目总投资比例放宽至不超过70％，则发行最大规模为：45×70％=31.5（亿元）。三者取其低，则该公司的发行规模最高为31.5亿元。(12.)甲公司2015年净资产为40亿元，近三年平均可分配利润为6500万元。公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，项目投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5％，则发行规模最高为（）。A.12亿元B.13亿元C.14亿元D.16亿元正确答案：B参考解析：根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，企业公开发行企业债券，其累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。则发行最大金额为：40×40%=16（亿元）。又最近3年可分配利润（净利润）应足以支付企业债券1年的利息，则应此要求，发行最大金额为：6500/10000÷5%=13（亿元）。根据《国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金[2013]2050号），棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金，则其发行最大金额为：20×70%=14（亿元）。三者取其低，则甲公司的发行规模最高为13亿元。(13.)根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定，公司债券受托管理人应当向市场公告临时受托管理事务报告的情形不包括（）。A.发行人债券信用评级上调B.发行人放弃债权超过上年末净资产的10％C.发行人债券信用评级下调D.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的10％正确答案：D参考解析：《公司债券受托管理人执业行为准则》（2015年）第17条规定，在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起5个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：①受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；②发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致；③内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；④本准则第11条规定的情形。第11条规定，在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；②债券信用评级发生变化；③发行人主要资产被查封、扣押、冻结；④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；⑦发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑧发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；⑨发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；⑩发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；?发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；?其他对债券持有人权益有重大影响的事项。出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。D项，发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%时，公司债券受托管理人才应当向市场公告临时受托管理事务报告。(14.)下列说法正确的有（）。A.某看涨期权价格为5元，行权价为10元，市场价为12元，则该期权的时间价值为7元B.期权的剩余有效时间越长，时间价值越高，随着剩余有效时间的缩短而减小，呈线性关系C.通常情况下，期权价值与股票价格的波动率呈正相关D.看涨期权，行权价格越高，期权价值越大正确答案：C参考解析：A项，看涨期权的内在价值=标的资产价格-行权价格=12-10=2（元），时间价值=期权价格-内在价值=5-2=3（元）；B项，期权的时间价值与剩余有效时间呈同向非线性关系；D项，看涨期权，行权价格越高，期权价值越小。(15.)以下关于投资价值研究报告的说法正确的是（）。A.分销商可向询价对象提供B.主承销商可在自己网站上披露C.由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名D.由证券分析师和保荐代表人共同署名正确答案：C参考解析：AB两项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2016年修订）第31条第1款规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。CD两项，第32条第1款规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。(16.)下列关于深圳市场首次公开发行股票网上发行的说法中，不正确的是（）。A.每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的1/1000B.投资者在深交所进行申购时无需缴付申购资金C.投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户D.如有效申购量小于或等于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股正确答案：D参考解析：D项，根据《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2016年修订）第24条规定，T日15：00后，中国结算深圳分公司确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购。如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。(17.)发行公司债券的相关承销资料的保管时间不得少于（）。A.债券到期之日或本息全部清偿后3年B.债券发行之日或本息全部清偿后5年C.债券到期之日或本息全部清偿后5年D.债券到期之日或本息全部清偿后10年正确答案：C参考解析：2015年10月16日发布的《公司债券承销业务规范》第36条第1款规定，承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。(18.)下列关于上交所网上按市值申购的说法正确的是（）。A.融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，但应当减去客户融资金额B.投资者可用于申购的证券账户市值为T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有非限售A股市值C.证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日（T日）前2个交易日（T-2日）日中为准D.投资者T-1日时将其持有的市值全部卖出的，则该投资者在T日的申购无效正确答案：B参考解析：A项，根据2016年1月5日公布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》第5条第3款，融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。BC两项，第4条规定，投资者持有的市值以投资者为单位，按其T-2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。第5条第1款和第2款规定，投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。D项，根据第4条的规定，市值计算的时间是一个时点，只要在T-2日收市这个时点上持有足额的非限售A股股份，就可以参与相应份额的申购。如果投资者在T-1日时，将T-2日持有的市值全部卖出或者部分卖出，资金用来T日申购，是完全可行的。(19.)IPO老股转让时，公司股东拟公开发售的股份需持有36个月的起止日为（）。A.自取得股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日B.自股份公司成立之日起至首发申请材料受理之日C.自股份公司成立之日起至招股说明书预披露日D.自取得股份之日起至发审会召开日正确答案：A参考解析：《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）第5条第1款规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》，上述“36个月持有期”的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。(20.)以下关于绿色债券的说法不正确的是（）。A.发行绿色债券的企业不受发债指标限制B.允许企业使用不超过30%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金C.绿色债券非公开发行时认购的机构投资者应不超过200人，单笔认购不少于50万元人民币D.在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时可不考察企业其他公司信用类产品的规模正确答案：B参考解析：B项，根据《绿色债券发行指引》规定，支持绿色债券发行主体利用债券资金优化债务结构。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信用评级A且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。(21.)上市公司收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的是（）。A.在要约收购期间，被收购公司董事辞职B.在协议收购的过渡期内，出售、处理上市公司主要资产C.认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购D.向收购人提供财务资助正确答案：C参考解析：A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。B项，根据第52条规定，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。D项，第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。(22.)关于要约收购，下列说法正确的是（）。A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受B.收购人2014年11月上报要约收购报告书，2015年1月发布取消收购的公告，收购人2015年12月可以收购同一公司C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30％正确答案：A参考解析：A项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第42条第2款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。D项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。(23.)关于上市公司收购中的收购价格，以下说法符合规定的有（）。A.以要约方式回购的，要约价格不得低于回购报告书公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值B.上市公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格可以是当天涨停板价格C.要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格D.要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的平均价格正确答案：C参考解析：ACD三项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。B项，根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号），以集中竞价方式回购股份的，上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。(24.)甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（）。A.如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B.如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份，则应当以要约方式进行C.如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份，则超过30%的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购D.如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份，则超过20%的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购正确答案：C参考解析：A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第16条第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。BCD三项，第47条第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。(25.)以下属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续情形的是（）。A.经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35％B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化D.控股股东已持有上市公司50％的股份，继续增持5％，不影响该公司的上市地位正确答案：D参考解析：D项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2款第3项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。A项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；BC两项属于免于以要约收购方式增持股份的情形。(26.)上市公司董事会应根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后（），就是否修改或终止本次重组方案做出决议。A.10日内B.30日内C.6个月内D.12个月内正确答案：A参考解析：根据2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施：①上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；②上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；③上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；④如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；⑤如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。(27.)上市公司发行股份购买资产，拟购买资产交易价格为9亿元，以下说法正确的是（）。A.若配套募集资金3亿元，则要由发审委审核B.若并购重组方案构成借壳上市的，则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过50%C.配套募集资金可以用于支付本次交易的现金对价、支付并购交易税费、人员安置费、标的资产在建项目等D.过会后调整募集资金金额的，无需重新提交重组委审核正确答案：C参考解析：A项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2016]18号），上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。第13条第1款规定的交易情形即为借壳上市情形，所以借壳上市涉及发行股份购买资产的，不得同时募集部分配套资金。C项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年），考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。D项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，无需重新提交审核；重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。(28.)甲公司是深圳交易所创业板上市公司，2016年5月，甲公司拟聘请孙某作为该公司的独立董事，按照规定将孙某的相关材料报送深圳证券交易所备案审查，深圳交易所审查过程中发现孙某不符合担任独立董事的条件，提出了异议。对交易所的异议，下列说法正确的是（）。A.甲公司不得将孙某提交股东会选举为独立董事B.经过董事会投票决定，可以选举孙某为独立董事C.经过股东会投票决定，可以选举孙某为独立董事D.交易所无权对孙某是否选举为独立董事发表异议正确答案：A参考解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第3.1.14条规定，本所在收到前条所述材料的5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。(29.)上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万元，实际实现利润3000万元，则以下说法正确的有（）。A.保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因B.保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉C.上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉D.证监会需对保荐机构出具警示函正确答案：C参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，购买资产实现的利润占预测金额的比例为：3000÷4000=75%，属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情形。(30.)特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起（）个月内不得转让。A.24B.12C.36D.6正确答案：B参考解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。【拓展】《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。(31.)有限责任公司首次股东会的召集人是（）。A.出资最多的人B.1/3董事C.代表10%表决权的股东D.监事会或不设监事会的监事正确答案：A参考解析：A项，《公司法》第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。(32.)以下说法正确的是（）。A.董事会专门委员会对股东大会负责B.提名委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人C.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人D.审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士，由该会计专业人士独立董事担任召集人答正确答案：D参考解析：A项，《上市公司治理准则》第58条规定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。BCD三项，第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。(33.)A公司是一家上市公司，B公司是A公司的关联企业。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，下列说法不符合《公司法》规定的是（）。A.有关联关系的董事不可以参加会议B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权D.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议正确答案：A参考解析：《公司法》第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。(34.)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份（）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。A.1%B.2%C.3%D.5%正确答案：A参考解析：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。(35.)以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）。A.上市公司应当配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于2人B.内部审计部门应当至少半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见C.内部审计部门应当在业绩快报对外披露后，对业绩快报进行审计D.上市公司应当至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告正确答案：A参考解析：B项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第8.7.18条规定，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。C项，第8.7.19条规定，内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。D项，第8.8.4条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每2年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。(36.)以下人员将其持有的所在公司股票在6个月内买入股票又卖出，无其他情形，并不违反相关规定的有（）。A.上市公司的董事B.持有上市公司5%股份的自然人C.上市公司控股股东D.持有上市公司3%股份的自然人正确答案：D参考解析：《证券法》第47条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。(37.)甲上市公司股东大会通过决议，拟通过下列方式将其资金直接提供给控股股东及其他关联方使用，其中符合规定的是（）。A.委托控股股东及其他关联方进行投资活动B.为关联方开具有真实交易背景的商业承兑汇票C.代控股股东及其他关联方偿还债务D.无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用正确答案：B参考解析：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。(38.)上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，以下不属于该条件的有（）。A.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30％D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％正确答案：C参考解析：根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》第2条，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件：①上市公司在最近3年连续盈利；②上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；④上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；⑧上市公司最近3年无重大违法违规行为。(39.)以下系创业板上市公司需暂停上市情形的有（）A.最近2年连续亏损B.最近1个会计年度年末净资产为负C.最近1个年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告D.在法定披露期限届满之日起1个月内仍未披露年度报告或者半年度报告正确答案：B参考解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第13.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：①最近3年连续亏损（以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；②因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续亏损；③最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；④因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为负；⑤最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；⑥因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起4个月内仍未改正；⑦在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；⑧因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；⑨因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；⑩因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的6个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；本所规定的其他情形。(40.)以下关于上市公司分红的说法错误的是（）。A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60％C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议D.上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过正确答案：B参考解析：AB两项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。C项，第6条第2款规定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。(41.)保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下哪些权利？（）Ⅰ．列席发行人的经理会Ⅱ．对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅Ⅲ．对发行人违法违规的事项发表公开声明Ⅳ．不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料Ⅴ．出席发行人董事会A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D参考解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。(42.)证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件有（）。Ⅰ．注册资本不低于人民币1亿元，净资产不低于人民币5000万元Ⅱ．具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人Ⅲ．符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人Ⅳ．具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定Ⅴ．最近2年内未因重大违法违规行为受到行政处罚A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ正确答案：A参考解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第9条规定，证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其他条件。(43.)保荐代表人出现下列（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。Ⅰ．尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题Ⅱ．未完成或者未参加辅导工作Ⅲ．本人及其配偶持有发行人的股份Ⅳ．唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第68条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：①尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；②未完成或者未参加辅导工作；③未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；④因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；⑤唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；⑥严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。Ⅲ项属于直接撤销保荐代表人资格的情形。(44.)下列各项交易事项的会计处理中，体现实质重于形式原则的有（）。Ⅰ．将发行的附有强制付息义务的优先股确认为负债Ⅱ．将企业未持有权益但能够控制的结构化主体纳入合并范围Ⅲ．将附有追索权的商业承兑汇票出售确认为质押贷款Ⅳ．承租人将融资租入固定资产确认为本企业的固定资产A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D参考解析：实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。ⅠⅡⅢⅣ四项都体现了实质重于形式的原则。(45.)乙公司2015年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期。2015年4月1日，公司因临时资金紧张出售60％，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额（成本）为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是（）。Ⅰ．乙公司2015年4月1日应确认投资收益200万元Ⅱ．乙公司2015年4月1日应确认投资收益120万元Ⅲ．乙公司2015年4月1日应确认资本公积200万元Ⅳ．乙公司2015年4月1日应确认其他综合收益80万元Ⅴ．可供出售金融资产入账价值为400万元Ⅵ．可供出售金融资产入账价值为480万元A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅳ、ⅥC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅵ正确答案：D参考解析：根据规定，企业的某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，应当将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。因此，乙公司4月1日账务处理为：借：银行存款720贷：持有至到期投资——成本600投资收益120借：可供出售金融资产480贷：持有至到期投资——成本400其他综合收益80(46.)根据规定，下列金融资产的初始计量表述正确的有（）。Ⅰ．贷款和应收款项，初始计量为公允价值，交易费用计入初始入账金额，构成成本组成部分Ⅱ．持有至到期投资，初始计量为公允价值，交易费用计入当期损益Ⅲ．可供出售金融资产，初始计量为公允价值，交易费用计入初始入账金额，构成成本组成部分Ⅳ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，初始计量为公允价值，交易费用计入当期损益A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：持有至到期投资初始确认时，应当按照公允价值计量和相关交易费用之和作为初始入账金额，即交易费用计入初始入账金额，而非当期损益。(47.)甲企业于2014年1月取得乙公司20％有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。2014年8月，乙公司将其成本为600万元的某商品以1000万元的价格出售给甲企业。甲企业将取得的商品作为存货。至2014年12月31日，甲企业对外（非合并范围独立第三方）销售了80％，仍有20％尚未对外销售，乙公司2014年实现净利润为1000万元。2015年，甲企业将剩余的20％对外销售，乙公司2015年实现净利润2000万元。假定不考虑所得税因素，则以下说法正确的是（）。Ⅰ．2014年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为184万元Ⅱ．2014年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为200万元Ⅲ．2015年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为416万元Ⅳ．2015年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为400万元A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ正确答案：A参考解析：2014年甲公司从乙公司购入存货20％尚未实现对外销售，20％部分的未实现内部销售利润部分应当予以抵销，故应抵销的未实现内部销售利润为（1000－600）×20％＝80（万元）；2014年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为（1000－80）×20％＝184（万元），2015年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为（2000＋80）×20％＝416（万元）。(48.)以下资产中计提的资产减值可以转回的有（）。Ⅰ．存货Ⅱ．长期股权投资Ⅲ．持有至到期投资Ⅳ．可供出售债务工具Ⅴ．商誉A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：B参考解析：ⅡⅤ两项适用《企业会计准则第8号——资产减值》，发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。(49.)甲公司于2014年11月接受一项产品安装任务，提供劳务的交易结果能够可靠计量，预计安装期14个月，合同总收入400万元，合同预计总成本为316万元。至2015年底已预收款项320万元，余款在安装完成时收回，至2015年12月31日实际发生成本304万元，预计还将发生成本16万元。2014年已确认收入160万元，则以下说法正确的是（）。Ⅰ．甲公司2015年度应确认收入为380万元Ⅱ．甲公司2015年度应确认收入为220万元Ⅲ．甲公司2015年度应确认收入为156万元Ⅳ．甲公司应采用完工百分比法确认提供劳务收入A.ⅠB.Ⅱ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅲ正确答案：B参考解析：提供劳务的交易结果能够可靠计量，应采用完工百分比法确认提供劳务收入。题中，甲公司2015年度确认收入＝400×304/（304＋16）－160＝220（万元）。(50.)制造企业下列各项交易或事项所产生的现金流量中，不属于现金流量表中“投资活动产生的现金流量”的是（）。Ⅰ．出售债券收到的现金Ⅱ．收到股权投资的现金股利Ⅲ．支付的为购建固定资产发生的专门借款利息Ⅳ．收到因自然灾害而报废固定资产的保险赔偿款A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.ⅢD.Ⅳ正确答案：C参考解析：Ⅲ项，支付的为购建固定资产发生的专门借款利息属于现金流量表中“筹资活动产生的现金流量”。(51.)下列各项中，不能够引起现金流量表净额发生变动的是（）。Ⅰ．以存货抵偿债务Ⅱ．以银行存款购买2个月内到期的债券投资Ⅲ．以银行存款支付采购款Ⅳ．将现金存为银行活期存款A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅳ正确答案：B参考解析：Ⅰ项，以存货抵偿债务不涉及现金流量变动；Ⅱ项，2个月内到期的债券投资属于现金等价物，银行存款换取现金等价物不涉及现金流量的变动；Ⅲ项，以银行存款支付采购款使现金流量减少，能够引起现金流量表净额发生变动；Ⅳ项，银行活期存款属于银行存款，不涉及现金流量变动。(52.)以下关于或有事项的说法正确的有（）。Ⅰ．与亏损合同相关的义务不需支付任何补偿即可撤销的，企业不应确认预计负债Ⅱ．甲公司与乙公司签订的一项尚待执行的商品销售合同，因合同尚未执行，具有不确定性，属于或有事项Ⅲ．待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失、不需要再确定预计负债Ⅳ．待执行合同变为亏损合同时，合同不存在标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认预计负债A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ正确答案：B参考解析：ⅡⅢ两项，待执行合同不属于或有事项，待执行合同变为亏损合同时属于或有事项；待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，若预计亏损超过计提的减值损失，则符合负债确认条件的，仍应确认预计负债。(53.)将或有事项确认为负债，其金额应是清偿该负债所需支出的最佳估计数。下列说法中正确的有（）。Ⅰ．所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上下限金额的平均数确定Ⅱ．如果所需支出不存在一个连续范围，或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定Ⅲ．如果所需支出不存在一个连续范围，或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额的算术平均数确定Ⅳ．如果所需支出不存在一个连续范围，或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定Ⅴ．如果所需支出存在一个连续范围，则最佳估计数应按该范围的上限金额数确定A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅲ、ⅤD.Ⅳ、Ⅴ正确答案：B参考解析：最佳估计数的确定应当分别两种情况处理：①所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上下限金额的平均数确定；②所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围，但该范围内各种结果发生的可能性不相同，那么如果或有事项涉及单个项目，最佳估计数按照最可能发生金额确定；如果或有事项涉及多个项目，最佳估计数按照各种可能结果及相关概率计算确定。(54.)债务重组的方式主要包括（）。Ⅰ．修改其他债务条件Ⅱ．以资产清偿债务、债务转为资本和修改其他债务条件的组合Ⅲ．以资产清偿债务Ⅳ．以原材料换取固定资产Ⅴ．债务转为资本A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：B参考解析：债务重组的方式主要包括：①以资产清偿债务；②债务转为资本；③修改其他债务条件；④以上三种方式的组合。Ⅳ项为非货币性资产交换。(55.)下列项目中，属于借款费用应予资本化的资产范围的有（）。Ⅰ．经营性租赁租入的生产设备Ⅱ．经过相当长时间自行制造的生产设备Ⅲ．经过1个月即可达到预定可使用状态的生产设备Ⅳ．需要经过相当长时间的生产活动才能达到销售状态的存货Ⅴ．经过相当长时间的购建达到预定可使用状态的投资性房地产A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：C参考解析：符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。经营性租赁租入生产设备不属于固定资产的购建。“相当长时间”应当是指为资产的构建或者生产所必要的时间，通常为1年以上（含1年）。(56.)甲公司2015年自财政部门取得以下款项：（1）2月20日，收到拨来的以前年度已完成重点科研项目的经费补贴260万元；（2）6月20日，取得国家对公司进行技改项目的支持资金3000万元，用于购置固定资产，相关资产于当年12月28日达到预定可使用状态，预计使用20年，采用年限平均法计提折旧；（3）12月30日，收到战略性新兴产业研究补贴4000万元，该项目至取得补贴款时已发生研究支出1600万元，预计项目结项前仍将发生研究支出2400万元。假定上述政府补助在2015年以前均未予确认，不考虑其他因素，下列关于甲公司2015年对政府补助相关的会计处理中，正确的有（）。Ⅰ．当期应计入损益的政府补助是1860万元Ⅱ．当期取得与收益相关的政府补助是260万元Ⅲ．当期取得与资产相关的政府补助是3000万元Ⅳ．当期应计入资本公积的政府补助是4000万元A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ正确答案：B参考解析：与资产相关的政府补助，指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助应当在其补偿的相关费用或损失发生的期间计入当期损益。ⅠⅡⅢ三项，当期应计入损益的政府补助＝260＋1600＝1860（万元），当期取得与收益相关的政府补助为1860万元，当期取得与资产相关的政府补助为3000万元。Ⅳ项，政府补助不计入资本公积。(57.)下列项目中，产生应纳税暂时性差异的有（）。Ⅰ．对存货计提跌价准备Ⅱ．税法折旧大于会计折旧形成的差额部分Ⅲ．对固定资产，企业根据期末公允价值大于账面价值的部分进行了调整Ⅳ．对无形资产，企业根据期末可收回金额小于账面价值计提减值准备的部分Ⅴ．对投资性房地产，企业根据期末公允价值大于账面价值的部分进行了调整A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正确答案：C参考解析：根据暂时性差异对未来期间应纳税所得额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。应纳税暂时性差异通常产生于以下情况：①资产的账面价值大于其计税基础；②负债的账面价值小于其计税基础。可抵扣暂时性差异通常产生于以下情况：①资产的账面价值小于其计税基础；②负债的账面价值大于其计税基础。ⅠⅣ两项产生的是可抵扣暂时性差异。(58.)甲公司为母公司，其所控制的企业集团内2015年发生以下与股份支付相关的交易或事项：（1）甲公司与其子公司（乙公司）高管签订协议，授予乙公司高管100万份股票期权，待满足行权条件时，乙公司高管可以每股4元的价格自甲公司购买乙公司股票；（2）乙公司授予其研发人员20万份现金股票增值权，这些研发人员在乙公司连续服务2年，即可按照乙公司股价的增值幅度获得现金；（3）乙公司自市场回购本公司股票100万股，并与销售人员签订协议，如未来3年销售业绩达标，销售人员将无偿取得该部分股票；（4）乙公司向丁公司发行500万股本公司股票，作为支付丁公司为乙公司提供咨询服务的价款。不考虑其他因素，下列各项中，乙公司应当作为以权益结算的股份支付的有（）。Ⅰ．乙公司高管与甲公司签订的股份支付协议Ⅱ．乙公司与本公司研发人员签订的股份支付协议Ⅲ．乙公司与本公司销售人员签订的股份支付协议Ⅳ．乙公司以定向发行本公司股票取得咨询服务的协议A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：C参考解析：以权益结算的股份支付最常用的工具有两类：限制性股票和股票期权。以现金结算的股份支付最常用的工具有两类：模拟股票和现金股票增值权。Ⅰ项，母公司授予子公司激励对象股票期权，乙公司应当作为以权益结算的股份支付处理；ⅢⅣ两项，乙公司与本公司销售人员签订的股份支付协议和乙公司以定向发行本公司股票取得咨询服务的协议属于以权益结算的股份支付；Ⅱ项，授予本公司研发人员的现金股票增值权属于以现金结算的股份支付。(59.)下列属于会计政策变更的是（）。Ⅰ．存货发出计价由先进先出变更为加权平均法Ⅱ．投资性房地产后续计量模式由成本模式转为公允价值模式Ⅲ．固定资产的折旧方法由年限平均法变更为年数总和法Ⅳ．建造合同完工进度由根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定变更为根据实际测定的完工进度确定A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ正确答案：A参考解析：会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。Ⅰ项属于执行企业会计准则体系的企业按照新规定进行会计政策变更的情形；Ⅱ项属于以便对外提供更可靠、更相关的会计信息，按变更后新的会计政策进行会计处理的情形。ⅢⅣ两项属于会计估计变更。(60.)甲公司2015年度利润总额为5200万元，2015年经营期间受到行政罚款400万元。对于固定资产，会计上按双倍余额递减法计提折旧，税法规定按年限平均法折旧，原值为4000万元，折旧年限为10年，净残值为0。企业所得税率为25％，当年为固定资产折旧年限第一年，递延所得税资产和递延所得税负债期初余额均为0，以下说法正确的是（）。Ⅰ．甲公司2015年当期所得税为1500万元Ⅱ．甲公司2015年当期所得税为1400万元Ⅲ．甲公司2015年所得税费用为1500万元Ⅳ．甲公司2015年所得税费用为1400万元A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ正确答案：B参考解析：固定资产会计折旧＝4000×2/10＝800（万元），税法折旧＝4000×1/10＝400（万元），产生可抵扣暂时性差异400万元，应确认递延所得税资产＝400×25％＝100（万元）；确定当期所得税＝应纳税所得额×税率＝[5200＋400＋（800－400）]×25％＝1500（万元）；确定利润表中的所得税费用＝当期所得税±递延所得税＝1500－100＝1400（万元）。(61.)甲公司2015年财务报表于2016年4月10日对外报出，假定其2016年发生的下列有关事项均具有重要性，甲公司应当据以调整2015年财务报表的是()。Ⅰ．5月2日，自2015年9月即已开始策划的企业合并交易获得股东大会批准Ⅱ．4月10日，因某客户所在地发生自然灾害造成重大损失，导致甲公司2015年资产负债表日应收该客户货款按新的情况预计的坏账高于原预计金额Ⅲ．4月15日，发现2015年一项重要交易会计处理未充分考虑当时情况，导致虚增2015年利润Ⅳ．3月12日，某项于2015年资产负债表日已存在的未决诉讼结案，由于新的司法解释出台，甲公司实际支付的赔偿金额大于原已确认预计负债A.ⅠB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅳ正确答案：D参考解析：资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。对于调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。ⅠⅢ两项，均不属于日后事项期间发生的交易或事项；Ⅱ项，自然灾害导致的重大损失，属于资产负债表日后非调整事项，不必调整财务报表，但须在附注中披露；Ⅳ项，日后期间发生的诉讼案件结案，属于资产负债表日后调整事项，甲公司应当据以调整2015年财务报表。(62.)下列各项中，应当计入当期损益的有（）。Ⅰ．融资租赁中出租人发生的金额较大的初始直接费用Ⅱ．融资租赁中承租人发生的金额较大的初始直接费用Ⅲ．经营租赁中承租人发生的金额较大的初始直接费用Ⅳ．融资租入不需要安装即可投入使用的设备发生的融资费用Ⅴ．经营租赁中出租人发生的金额较大的初始直接费用A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、ⅤC.Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅴ正确答案：C参考解析：Ⅰ项，应作为应收融资租赁款入账价值的一部分；Ⅱ项，应作为租入资产的入账价值。Ⅴ项，应当资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。(63.)下列关于每股收益说法正确的是（）。Ⅰ．基本每股收益是按照归属于普通股股东的当期净利润，除以当期实际发行在外的普通股的加权平均数计算确定Ⅱ．因债务转资本而发行的普通股股数，加权平均股数的计算时点自购买日开始Ⅲ．同一控制下的合并，加权平均股数的确认时点为通过股东大会决议时Ⅳ．同一控制下的合并，向同一控制下的企业发行的股份，应视同本期期初存在，计算加权平均股份A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、Ⅳ正确答案：B参考解析：Ⅰ项，基本每股收益只考虑当期实际发行在外的普通股股份，按照归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权平均数计算确定。ⅡⅢⅣ三项，新发行普通股股数应当根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。通常包括下列情况：①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算；②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算；③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算：同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数；④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。(64.)甲公司2015年度财务报告经董事会批准对外公布的日期为2016年4月5日，实际报出日为4月7日。2016年甲公司发生的下列事项应作为资产负债表日后调整事项的有（）。Ⅰ．2016年4月6日宣告分派股票股利Ⅱ．2016年4月6日审计时发现2015年12月底有项固定资产盘盈未入账Ⅲ．2016年3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此项诉讼系甲公司2015年的未决诉讼，甲公司已于2015年末确认预计