2025年《企业国有资产交易操作规则》新规解读

《企业国有资产交易操作规则》新规解读2025引

言2016年6月24日，财政部、国务院国资委于2016年颁布《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“32号令”），是国有资产交易监管的基础文件。2025年2月18日，国务院国有资产监督管理委员会发布《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规[2025]17号，以下简称“《资产交易操作新规》”），是以32号令为基础，对企业国有资产交易的操作予以规制的配套制度。目录一

监管沿革二

制度要点三

实务建议一监管沿革（一）提出要求2003年5月施行的《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条和第三十一条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让，并应当建立企业国有资产产权交易监督管理制度。（二）专项规定

根据上述规定，财政部、国务院国资委于2003年12月颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》（简称“3号令”），规定国有产权转让规定，并实质作为国有企业增资行为的参照。国务院国资委并于2006年12月颁布《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号），在3号令基础上规范针对非公开协议转让方式等事项。（三）专节入法2009年5月施行的《企业国有资产法》以专节规定“国有资产转让”，明确国有资产转让应当坚持等价有偿和公开、公平、公正原则，为国有资产交易提供基本遵循。结合《企业国有资产法》要求，国务院国资委于2009年6月颁布《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号，简称“120号文”），该规定与3号令配套适用，统一规范企业国有产权交易行为。（四）内容完备

相比3号令，32号令首次规定“企业增资”“资产转让”事项，国务院国资委于2022年5月颁布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，简称“39号文”）对非公开协议方式交易、信息披露、无偿划转等做补充规定。除上述规定外，监管机构针对国有资产交易还颁布了产权机构遴选、促进资产交易流转等规定。二制度要点二、制度要点

《资产交易操作新规》属于与32号令、39号文配套适用的文件，相较120号文配套新增“企业增资”“资产转让”交易规则，《资产交易操作新规》核心要点如下：（一）调整产权交易机构责任1.调整适用范围：从省级到全国产权交易机构原120号文适用范围局限性原120号文仅限省级产权交易机构适用，导致跨区域资产流转受阻，全国性资产交易缺乏统一操作标准（如央企异地资产处置需经多层级审批）0102新规第二条适用主体扩大解读《资产交易操作新规》第二条突破地域限制，将适用范围扩展至"依法设立的产权交易机构"，明确包含国务院国资委选择的央企交易机构（如北京产权交易所等全国性平台）03全国统一交易市场建设意义统一市场实现国有资产跨区域竞价交易，2023年中央企业通过跨省挂牌项目增值率达27.3%（国务院国资委2024年1月数据），有效破解"地域性折价"难题（一）调整产权交易机构责任2.审核责任调整的核心变化转让方资料审核责任变化《资产交易操作新规》第十条明确将产权交易机构对转让方的审核责任范围，由"真实性、完整性、有效性"三要件缩减为"完整性、规范性"双重要件，取消对交易资料实质性判断要求受让方资料审核责任调整依据《资产交易操作新规》第二十条规定，受让方资料审核标准从"齐全性、合规性"调整为"完整性、规范性"，形成与转让方审核标准相统一的双维度形式审查框架权责定位优化的政策考量通过双重责任缩减实现"去越位化"改革，明确产权交易机构回归形式审查职能的政策定位，有效防范因实质审核产生的法律风险与履职争议《资产交易操作新规》第二十六条新增产权交易机构对竞价活动的协调组织和见证义务，第六十五条新增产权交易机构组织、协调、见证企业增资投资人，并应当形成遴选结果书面文件。（一）调整产权交易机构责任3.组织、见证产权转让竞价及遴选企业增资投资人（二）期后事项与期间损益《资产交易操作新规》第十一条要求在正式披露报告中明确评估基准日后发生的重大事项，《资产交易操作新规》第三十条又延续了32号令第23条的规定，明确不得因经营性损益为由调整交易条件和价格。针对企业增资，《资产交易操作新规》第六十九条规定不得因经营性损益为由调整交易条件和价格。（二）期后事项与期间损益禁止因经营性损益调整交易条件明确评估基准日后重大事项在正式披露报告中，必须详细说明评估基准日后发生的重大事项，确保信息透明。《资产交易操作新规》第十一条不得以经营性损益为由调整交易条件和价格，保证交易的公正性。《资产交易操作新规》第三十条延续了32号令第23条的规定增资交易条件的固定性在企业增资过程中，同样不得因经营性损益调整交易条件和价格，维护交易稳定性。《资产交易操作新规》第六十九条（三）期后事项与期间损益120号文规定，股东行使优先购买权按照法律法规规定执行，《资产交易操作新规》第二十七条将股东行使优先购买权调整为按照相关操作细则行使。（三）期后事项与期间损益实务中，部分产权交易机构也要求原股东依据产权交易机构规则在场内行使权利，《资产交易操作新规》的规定在一定程度上强化了该等安排，但仍存在原股东是否需要缴纳保证金等诸多争议，也是产权交易容易发生纠纷事项。（四）股东特别权利《资产交易操作新规》第三十条明确禁止交易双方约定股权回购、利益补偿等。01《资产交易操作新规》第六十九条特别指出企业增资时不得在交易合同或其他文件约定股权回购、股权代持、明股实债等内容等。02新规明确国有资产交易应当保持权利稳定，避免变向造成国有资产流失。03实务中，交易合同可约定特定条件下解除协议，不属于禁止行为。04禁止约定内容企业增资规定权利稳定性要求解除协议的条件（五）场外支付交易款项《资产交易操作新规》第三十二条明确如无法通过产权交易机构支付款项，则需向产权交易机构提供转让行为批准单位意见及受让方支付凭证。当双方为同一实际控制人时，场内交易资产的制度价值并不明显。120号文规定在交易双方为同一实际控制人时，可在场外支付交易款项。场外支付的适用条件场内交易的局限性支付款项的特殊规定（六）降低需公告的资产转让项目底价针对资产转让项目，32号令规定底价高于100万元低于1000万元的，公告日期不少于10个工作日。《资产交易操作新规》第八十一条新增转让底价低于100万元的，公告日期不少于5个工作日。该等规定对国有企业低于100万元资产转让项目具有指导意义，国有企业应当在此基础上，针对该类项目的审批、公告等在制度中做出相应安排。（七）关联人员回避《资产交易操作新规》第八十一条新增相关人员回避机制，在国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（国资发产权〔2005〕78号，已废止）基础上，对应回避的主体由管理人扩大至“项目有关工作人员及其关联方”。三实务建议（一）谨慎设定对赌机制明确对赌机制的合规性谨慎设定对赌机制《资产交易操作新规》要求对赌机制必须谨慎设定，避免因不当设定导致交易无效或承担监管责任。企业需确保对赌机制符合新规要求，防止因违规操作而受到监管处罚。强化监管责任意识企业应增强对赌机制的监管责任意识，确保交易的合法性和合规性，避免不必要的法律风险。（二）及时修改交易规则调整适用范围根据新规，产权交易机构需重新界定服务对象，确保覆盖所有适用企业类型。及时更新交易规则各产权交易机构应迅速响应新规，更新交易规则，以符合监管要求和市场变化。明确审核责任组织竞价与遴选新规要求交易机构明确审核流程和责任分配，提高审核效率和透明度。新规强调了组织产权转让竞价和遴选增资