企业并购协议履约金条款

企业并购协议履约金条款编号：__________

甲方（以下简称“买方”）名称：____________________

地址：____________________

乙方（以下简称“卖方”）名称：____________________

地址：____________________

鉴于买方有意向收购卖方持有的目标公司全部或部分股权，双方经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本合同旨在明确买方与卖方在企业并购过程中的权利、义务和责任，确保并购交易的顺利进行。

二、合同背景：双方经充分沟通，同意就目标公司的股权转让事宜达成一致，并就履约金相关条款进行约定。

三、履约金：买方在本合同签订后五个工作日内向卖方支付人民币______元作为履约金，该履约金在并购交易完成后予以退还。

双方的责任和义务：

甲方（买方）的责任和义务：

1.买方应在本合同约定的履约金支付期限内，按照本合同约定向卖方支付履约金。

2.买方应在本合同约定的期限内完成尽职调查，并根据尽职调查结果，向卖方提供书面承诺，承诺其在收购目标公司股权后，将尽最大努力确保目标公司的正常运营。

3.买方应按照本合同约定的时间和条件，履行股权收购义务，确保交易在合同约定的时间内完成。

4.买方在交易过程中，应遵守相关法律法规，不得以任何方式违反本合同的约定。

5.买方在交易完成后，应按照本合同约定，及时、准确地向卖方支付股权转让款，并完成相关股权变更手续。

乙方（卖方）的责任和义务：

1.卖方应确保目标公司的股权合法、有效，不存在任何争议或瑕疵。

2.卖方应向买方提供目标公司的相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等，以便买方进行尽职调查。

3.卖方应积极配合买方的尽职调查工作，为买方提供必要的协助和支持。

4.卖方应在本合同约定的履约金支付期限内，按照本合同约定向买方提供相应的服务或履行相关义务。

5.卖方在交易过程中，应遵守相关法律法规，不得以任何方式违反本合同的约定。

6.卖方应在交易完成后，按照本合同约定，及时、准确地向买方提供目标公司的股权转让手续，并协助买方完成股权变更登记。

双方的权利：

1.买方有权要求卖方提供目标公司的相关资料，并对目标公司进行尽职调查。

2.买方有权在交易过程中，根据尽职调查结果，提出对股权转让价格或条件的调整要求。

3.买方有权要求卖方履行本合同约定的义务，包括但不限于提供相关资料、协助完成股权转让手续等。

卖方的权利：

1.卖方有权要求买方按照本合同约定支付履约金。

2.卖方有权要求买方在交易过程中，遵守本合同约定，不得以任何方式违反合同条款。

3.卖方有权在交易完成后，按照本合同约定，收取股权转让款。

上述权利和义务的履行，均以本合同条款为准。如有未尽事宜，双方可另行协商解决。

合同金额与支付方式：

一、合同总金额：本合同项下，买方应向卖方支付的股权转让款总额为人民币______元整（大写：______元整），包括但不限于目标公司股权的购买价格、相关税费及其他交易成本。

二、支付比例：

1.首付款：买方应在合同签订后五个工作日内，向卖方支付首付款人民币______元整，作为股权转让款的______%。

2.尽职调查完成后的支付：在买方完成尽职调查并满意后，买方应在尽职调查报告提交后的五个工作日内，向卖方支付人民币______元整，作为股权转让款的______%。

3.交易完成前的支付：在股权交割手续办理完毕前，买方应在办理手续的五个工作日内，向卖方支付人民币______元整，作为股权转让款的______%。

4.股权交割后的支付：在股权交割完成后，买方应在五个工作日内，向卖方支付剩余的股权转让款人民币______元整，完成股权转让款项的支付。

三、支付方式：

1.首付款支付：买方应通过银行转账方式支付首付款至卖方指定的银行账户。

2.尽职调查完成后的支付：买方应通过银行转账方式支付至卖方指定的银行账户。

3.交易完成前的支付：买方应通过银行转账方式支付至卖方指定的银行账户。

4.股权交割后的支付：买方应通过银行转账方式支付至卖方指定的银行账户。

四、支付条件：

1.买方支付任何款项前，均应确保款项已到达卖方指定的银行账户，并取得卖方出具的收款确认。

2.卖方收到买方支付的款项后，应及时向买方出具相应的收款凭证。

3.如因买方原因导致股权转让款支付逾期，买方应向卖方支付按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。

五、额外费用：

1.买方在支付股权转让款时，应承担因交易而产生的任何额外费用，包括但不限于税费、律师费、评估费等。

2.卖方在交易过程中，如因买方原因导致其产生额外费用，买方应承担相应费用。

六、支付期限：上述各项支付款项的支付期限，均以本合同约定的日期为准，如因买方原因导致支付逾期，买方应承担相应的违约责任。

违约与争议解决机制：

一、违约行为及责任：

1.任何一方违反本合同约定的条款，均构成违约行为。

2.违约方应承担违约责任，包括但不限于：

a.向守约方支付违约金；

b.恢复守约方因违约所遭受的损失；

c.承担因违约行为而产生的其他责任。

3.违约金的计算方式为：违约金额的______%，但最高不超过人民币______元整。

二、违约金支付：

1.违约方应在违约行为发生后______个工作日内，向守约方支付违约金。

2.若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方支付赔偿金。

三、争议解决：

1.双方对本合同履行过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至下列机构解决：

a.诉讼：争议双方可选择向有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

b.仲裁：争议双方可选择将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或任何双方同意的其他仲裁机构进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

四、适用法律和管辖法院：

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.若双方选择诉讼解决争议，争议应由卖方所在地人民法院管辖。

五、不可抗力：

1.不可抗力是指因自然灾害、战争、政府行为等不可预见、不可避免且不能克服的事件，导致一方无法履行本合同。

2.发生不可抗力事件的一方应立即通知对方，并提供相关证明材料。

3.不可抗力事件发生期间，双方应协商解决合同履行问题。如因不可抗力导致合同无法履行，双方可协商解除合同或部分条款。

六、合同变更与解除：

1.本合同的任何变更或解除，均需双方书面同意，并签订补充协议。

2.如因不可抗力导致合同无法履行，双方可协商解除合同或部分条款。

七、其他：

1.本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

2.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份。

附则：

一、生效条件：

1.本合同经双方签字（或盖章）后，自双方约定的生效日起生效。

2.本合同自卖方收到买方支付的首付款之日起正式生效。

3.在合同生效前，任何一方未经另一方书面同意，不得擅自变更、解除或终止本合同。

二、有效期：

1.本合同的有效期为自合同生效之日起至股权交割完成之日止，即______年。

2.在合同有效期内，除非双方另有约定或法律另有规定，本合同条款对双方具有约束力。

三、变更和终止条款：

1.本合同的变更或终止，需经双方书面同意，并签订书面变更协议或终止协议。

2.在合同有效期内，如因以下原因导致合同终止，双方应协商解决：

a.合同约定的目的已经实现；

b.一方违约，经对方催告后仍未纠正；

c.发生不可抗力事件，导致合同无法履行；

d.法律法规、政策变化导致合同无法履行。

3.合同终止后，双方应按照约定处理相关事宜，包括但不限于股权交割、款项结算、保密条款的继续履行等。

四、通知和送达：

1.本合同项下的通知，应采用书面形式，并按照双方约定的地址或联系方式发送。

2.通知自发送之日起，在送达对方后视为送达完毕。如发送方已尽合理努力但仍无法送达，通知自发送之日后的______个工作日视为送达。

五、不可分割条款：

本合同各部分均为不可分割的整体，任何部分的内容变更、删除或无效，不影响其他部分的有效性。

六、争议解决：

1.如本合同在履行过程中发生争议，双方应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同约定的争议解决机构。

七、其他：

1.本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

2.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份。

附件：

一、股权转让协议

二、目标公司基本情况说明

三、目标公司财务报表及审计报告

四、目标公司资产评估报告

五、目标公司相关法律法规合规性证明

六、目标公司员工劳动合同及社保缴纳证明

七、目标公司租赁合同、土地使用权证、房产证等产权证明文件

八、目标公司债权债务清单

九、目标公司知识产权清单及使用许可证明

十、目标公司诉讼、仲裁、行政处罚等相关法律文书

十一、目标公司其他对交易有重大影响的文件和资料

十二、尽职调查报告

十三、双方协商一致认为需要作为附件的其他文件

十四、双方