公司投资设立及股东协议

公司投资设立及股东协议合同编号：_______甲方（投资者）：____________________乙方（被投资公司）：__________________第一章总则1.1合同目的甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方投资设立乙方公司及双方的权利义务达成如下协议。1.2定义与解释在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有以下含义：（1）“公司”指乙方设立的公司；（2）“投资”指甲方按照本协议约定向公司投入的资金；（3）“股东”指按照本协议约定出资设立公司的自然人或法人；（4）“本协议”指双方签订的《公司投资设立及股东协议》。第二章公司设立2.1公司名称公司名称为：________________________2.2注册资本公司注册资本为人民币______万元整。2.3注册地公司注册地为：________________________2.4公司类型公司类型为：________________________2.5设立方式公司采取发起设立方式。2.6股东出资（1）甲方出资人民币______万元，占公司注册资本的______%；（2）乙方出资人民币______万元，占公司注册资本的______%。2.7出资时间甲方应在签订本协议之日起______日内完成出资，乙方应在签订本协议之日起______日内完成出资。第三章股东权利与义务3.1股东权利（1）股东有权参加股东会，行使表决权；（2）股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（3）股东有权分取红利；（4）股东有权转让股权；（5）股东有权优先购买其他股东转让的股权；（6）股东有权依法请求人民法院解散公司。3.2股东义务（1）股东应按照本协议约定出资；（2）股东应遵守公司章程；（3）股东应对公司承担有限责任；（4）股东不得利用其在公司的地位损害公司利益；（5）股东不得泄露公司商业秘密。第四章公司治理4.1股东会（1）股东会为公司最高权力机构；（2）股东会由全体股东组成；（3）股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项等。4.2董事会（1）董事会由______名董事组成；（2）董事会设董事长一人，由甲方委派；（3）董事会设副董事长一人，由乙方委派；（4）董事会行使下列职权：召集股东会会议、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案等。4.3监事会（1）监事会由______名监事组成；（2）监事会设监事长一人，由乙方委派；（3）监事会行使下列职权：检查公司财务、监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为等。第五章财务与审计5.1财务制度公司应建立健全财务会计制度，保证财务会计报告的真实、准确、完整。5.2年度审计公司应于每年年度终了后______日内，聘请具有资质的会计师事务所对公司进行审计。5.3财务报告公司应在每个会计年度结束后______日内，向股东提交经审计的财务会计报告。5.4利润分配公司按照《公司法》及公司章程的规定，进行利润分配。5.5财务信息披露公司应按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确地披露公司财务信息。第六章股权管理6.1股权变更6.1.1股权转让（1）甲方和乙方同意，在未经其他股东同意的情况下，甲方和乙方之间可以相互转让其持有的公司股份，但不得低于其各自所持股份的50%。（2）任何一方在转让股份前，应提前______日通知其他股东，并保证转让价格公允，不得损害公司和其他股东的利益。（3）股份转让后，受让方应按照本协议的约定，履行股东义务。6.1.2股权继承（1）股东死亡或者被宣告死亡、宣告失踪的，其合法继承人可以继承该股东在公司中的股权。（2）继承人继承股权的，应向公司和其他股东提交合法继承证明，并办理股权转让手续。6.2股权激励（1）甲方和乙方同意，为激励公司管理层和核心员工，可以设立股权激励计划。（2）股权激励计划的具体方案由董事会制定，经股东会批准后实施。（3）股权激励计划的实施不得损害公司和其他股东的利益。第七章股东会7.1召集（1）股东会会议分为定期会议和临时会议。（2）定期会议每年召开一次，由董事会召集；临时会议由董事会或三分之一以上股东提议，并经董事会同意后召集。7.2通知（1）召开股东会会议，应提前______日通知全体股东。（2）通知应以书面形式进行，并送达或以其他方式保证股东能够及时收到。7.3表决（1）股东会会议的表决，按照公司章程的规定进行。（2）股东会会议的决议，需经出席股东所持表决权的半数以上通过。第八章公司经营管理8.1经营决策（1）公司重大经营决策由董事会负责。（2）董事会应根据公司章程的规定，制定经营计划和投资方案，提交股东会审议。8.2经营管理团队（1）公司设立经营管理团队，负责公司的日常经营管理。（2）经营管理团队的组成、职责和薪酬等事项由董事会决定。8.3管理层报告（1）经营管理团队应定期向董事会报告公司经营情况。（2）董事会应定期向股东会报告公司经营情况和重大事项。第九章公司解散与清算9.1解散事由（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以解散。（2）股东会决议解散公司。9.2清算（1）公司解散时，应当依法成立清算组进行清算。（2）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。（3）清算组在清算期间，应当代表公司参与民事诉讼活动。第十章信息披露与保密10.1信息披露（1）公司应按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司信息。（2）公司应及时披露公司重大事项，包括但不限于公司经营状况、财务状况、股权变动等。10.2保密（1）股东和公司管理层对本协议内容和公司商业秘密负有保密义务。（2）未经公司同意，任何一方不得泄露本协议内容和公司商业秘密。第十一章公司知识产权11.1知识产权归属（1）公司成立后，甲方投入的技术、商标、专利等知识产权归公司所有，乙方负责将知识产权转移至公司名下。（2）乙方原有知识产权在投资前为公司贡献的价值，按协议约定进行评估，并计入乙方在公司中的出资。11.2知识产权保护（1）公司应采取有效措施保护其知识产权，包括但不限于申请专利、注册商标等。（2）股东应协助公司保护其知识产权，包括但不限于提供必要的信息和资源。11.3知识产权收益分配（1）公司从知识产权中获得的经济收益，按照公司章程或股东会决议进行分配。（2）甲方在知识产权方面的投资回报，应优先于其他股东分配。第十二章退出机制12.1退出条件（1）甲方和乙方在投资期限届满前，可因特定原因提出退出请求。（2）特定原因包括但不限于：公司经营状况严重恶化、股东会决议解散公司等。12.2退出方式（1）甲方和乙方可以协商一致，将所持股权出售给第三方。（2）如无法达成一致，公司可以按照公平的市场价格回购甲方或乙方的股权。（3）如公司无法回购股权，甲方和乙方可以要求其他股东购买其股权。12.3退出程序（1）提出退出请求的股东，应提前______日通知其他股东。（2）股东会应在收到退出请求后______日内召开会议，审议退出事宜。（3）退出事宜经股东会审议通过后，按照公司章程和法律法规的规定办理退出手续。第十三章附则13.1不可抗力（1）因不可抗力导致本协议无法履行时，受影响的股东有权暂停或免除履行义务。（2）不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、行为等。13.2通知（1）本协议项下的通知，应以书面形式进行。（2）通知应当送达或以其他方式保证收件人能够及时收