技术秘密转让协议的草拟技巧

技术秘密转让协议的草拟技巧编号：__________

甲方：XXX科技有限公司（以下简称“甲方”）

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

乙方：XX技术研发有限公司（以下简称“乙方”）

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

鉴于甲方拥有某项技术秘密，包括但不限于技术方案、设计图纸、操作流程等，乙方有意向获取该技术秘密，双方经友好协商，达成如下协议：

本协议的目的是明确甲方将某项技术秘密转让给乙方，乙方在获得该技术秘密后，有权进行合法使用，并承担相应的保密义务。

双方的责任和义务：

甲方责任和义务：

1.甲方应保证其转让的技术秘密真实、合法、有效，并拥有对该技术秘密的完整所有权或使用权。

2.甲方应向乙方提供完整的技术秘密资料，包括但不限于技术方案、设计图纸、操作流程等，确保乙方能够充分理解和使用该技术秘密。

3.甲方应在本协议签订之日起，向乙方提供必要的培训和技术支持，以帮助乙方掌握和使用技术秘密。

4.甲方应在本协议履行过程中，对乙方进行保密教育，确保乙方员工了解并遵守保密义务。

5.甲方不得在协议有效期内，以任何形式将技术秘密转让给任何第三方。

乙方责任和义务：

1.乙方应按照本协议约定，支付甲方技术秘密转让费用。

2.乙方在获得技术秘密后，应妥善保管，不得泄露给任何未授权的个人或实体。

3.乙方应在本协议有效期内，对甲方提供的技术秘密进行合法使用，不得用于任何违法活动。

4.乙方应遵守甲方提供的保密协议，对技术秘密进行保密，不得公开或向第三方透露。

5.乙方应在本协议履行过程中，对甲方提供的技术秘密进行合理使用，不得侵犯甲方或其他第三方的合法权益。

6.乙方应在获得技术秘密后，对技术秘密进行持续研究和改进，以提升自身的研发能力。

双方权利：

1.甲方有权要求乙方按照协议约定支付技术秘密转让费用。

2.甲方有权要求乙方遵守保密协议，保护其技术秘密不被泄露。

3.乙方有权要求甲方提供完整的技术秘密资料和必要的培训。

4.乙方有权在协议有效期内合法使用技术秘密，提升自身竞争力。

双方义务：

1.甲方有义务向乙方提供真实、合法的技术秘密。

2.甲方有义务对乙方进行保密教育，确保乙方员工遵守保密义务。

3.乙方有义务支付技术秘密转让费用。

4.乙方有义务妥善保管和使用技术秘密，不得泄露。

5.双方有义务在协议履行过程中，及时沟通，解决争议。

合同金额与支付方式：

本技术秘密转让协议的总金额为人民币壹佰万元整（￥100,000.00），以下简称“合同金额”。

支付方式如下：

1.首次支付：乙方应在签订本协议之日起十个工作日内，向甲方支付合同金额的50%，即人民币伍拾万元整（￥50,000.00）。此笔款项用于确认乙方对技术秘密的购买意愿，并作为技术秘密转让的一部分。

2.第二次支付：在乙方收到甲方提供的技术秘密资料并进行初步验证后，应在收到验证确认之日起十个工作日内，向甲方支付合同金额的30%，即人民币叁拾万元整（￥30,000.00）。此笔款项作为技术秘密转让的剩余部分。

3.第三次支付：在乙方完成对技术秘密的全面使用并达到预期效果后，应在收到甲方提供的最终使用效果报告之日起十个工作日内，向甲方支付合同金额的20%，即人民币贰拾万元整（￥20,000.00）。此笔款项作为对甲方技术秘密价值的最终确认。

所有支付款项应以人民币现金或银行转账的形式支付，具体账户信息由甲方在协议签订时提供。乙方应在支付款项时提供支付凭证，甲方在收到支付凭证后应及时出具收据。

除上述合同金额外，双方同意以下额外费用由乙方承担：

1.乙方因使用技术秘密而产生的任何直接或间接费用，包括但不限于研发、生产、销售等费用。

2.乙方因违反保密义务而产生的任何法律费用、赔偿费用或其他相关费用。

双方应遵守上述支付计划，如有特殊原因导致支付计划调整，双方应协商一致并签订补充协议。

违约与争议解决机制：

一、违约责任

1.甲方违约：

（1）若甲方未按照协议约定提供完整的技术秘密资料，或提供的资料存在重大缺陷，导致乙方无法正常使用技术秘密，甲方应立即采取补救措施，并在七个工作日内无偿提供必要的补充或修正。

（2）若甲方违反保密义务，导致技术秘密泄露，甲方应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）若甲方未按约定时间提供培训和技术支持，甲方应向乙方支付相当于每次培训和技术支持费用的一倍赔偿。

2.乙方违约：

（1）若乙方未按约定支付合同金额，每逾期一日，应向甲方支付未支付金额的1%作为违约金。

（2）若乙方违反保密义务，导致技术秘密泄露，乙方应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）若乙方未按约定使用技术秘密，或使用技术秘密进行违法活动，乙方应立即停止侵权行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

二、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至双方所在地的人民法院诉讼解决，或提交至中国仲裁委员会进行仲裁。

3.仲裁地点为中国，仲裁语言为中文。

4.争议解决过程中，双方应保持正常履约，除非仲裁机构或法院另有裁定。

三、适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

四、其他

1.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。

附则：

一、生效条件

本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。本协议的生效不以任何其他条件为前提。

二、有效期

本协议的有效期为自生效之日起至乙方完全履行完毕其使用技术秘密的权利和义务之日止。具体有效期由双方在协议中约定。

三、变更与终止

1.变更：在协议有效期内，任何一方提出变更协议内容，应书面通知对方，经双方协商一致并签订书面变更协议后，变更内容生效。

2.终止：

（1）协议期满，双方无续签意向，协议自动终止。

（2）任何一方违约，对方有权书面通知违约方终止协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

（3）因不可抗力导致协议无法履行，双方应协商一致终止协议，并免除各自因不可抗力所造成的损失。

（4）协议终止后，双方应立即停止使用技术秘密，并按照协议约定处理剩余的技术秘密资料。

四、通知

1.除非本协议另有约定，任何一方发出的通知应以书面形式，通过挂号信、特快专递或电子邮件等方式发送至对方指定的地址。

2.通知自发出之日起，若以挂号信或特快专递方式发送，以邮戳日期为准；若以电子邮件方式发送，以发送成功且对方收到确认回复之日为准。

五、协议的完整性

本协议构成甲乙双方就技术秘密转让事宜的完整协议，取代了以前所有口头或书面协议。

六、其他

1.本协议的标题仅为方便查阅，不构成协议的任何条款或解释。

2.本协议的任何条款如因任何法律、法规的变更而无效，其余条款仍应有效，并对甲乙双方具有约束力。

3.本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并由甲乙双方共同签署。

七、争议解决

若因本协议产生或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权将争议提交至双方所在地的人民法院诉讼解决，或提交至中国仲裁委员会进行仲裁。

附件：

1.技术秘密清单：详细列出甲方拥有的技术秘密，包括但不限于技术方案、设计图纸、操作流程、软件代码等。

2.技术秘密使用说明：包括技术秘密的使用方法、操作步骤、注意事项等，确保乙方能够正确、有效地使用技术秘密。

3.技术秘密转让费用明细：详细列出技术秘密转让费用的构成，包括但不限于研发费用、设计费用、专利费用等。

4.保密协议：甲乙双方签订的保密协议文本，明确双方在技术秘密使用过程中的保密义务和责任。

5.技术秘密交接清单：在技术秘密转让过程中，用于确认技术秘密资料完整性和正确性的清单。

6.培训计划：甲方为乙方制定的培训计划，包括培训内容、时间安排、培训师资等。

7.培训记录：乙方员工参加甲方提供的培训的记录，包括培训时间、培训内容、考核结果等。

8.技术支持服务协议：甲方为乙方提供的技术支持服务协议，包括服务内容、服务期限、服务费用等。

9.相关技术标准与规范：乙方在使用技术秘密过程中应遵守的国家或行业标准、规范等。

10.甲方相关证件复印件：包括但不限于甲方营业执照、专利证书、著作权证书等，以证明甲方对技术秘密的所有权或使用权。

11.乙方相关证件复印件：包括但不限于乙方营业执照、资质证书等，以证明乙方具备使用技术秘密的能力。

12.其他附件：根据甲乙双方协商一致，认为需要作为本协议附件的材料。

双方签字、盖章及日期：

甲方（盖章）：