投资设立公司协议书

投资设立公司协议书合同编号：__________甲方：[甲方公司名称]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，注册地址：[甲方公司注册地址]，联系方式：[甲方联系电话]，邮箱：[甲方联系邮箱]。乙方：[乙方公司名称]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，注册地址：[乙方公司注册地址]，联系方式：[乙方联系电话]，邮箱：[乙方联系邮箱]。《投资设立公司协议书》一、引言1.协议目的本协议旨在明确甲、乙双方在共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”）过程中的权利和义务，规范公司的运营和管理，促进公司的健康发展。2.定义与解释在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“公司”指根据本协议设立的有限责任公司。“注册资本”指公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。“出资方式”指股东用于出资的财产形式，包括货币、实物、知识产权等。“股东会”指公司的最高权力机构，由全体股东组成。“董事会”指公司的决策机构，由股东会选举产生。“监事会”指公司的监督机构，由股东会选举产生。“高级管理人员”指公司的总经理、副总经理、财务负责人等。二、公司设立1.公司名称与住所公司名称为：[公司具体名称]，住所为：[公司具体住所]。2.公司经营范围公司的经营范围为：[具体经营范围]。3.注册资本与出资方式公司注册资本为[具体注册资本金额]，各方的出资方式如下：甲方以[具体出资方式及金额]出资，占注册资本的[具体比例]。乙方以[具体出资方式及金额]出资，占注册资本的[具体比例]。4.股东信息与出资额甲方的基本信息如下：名称：[甲方公司名称]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]出资额：[具体出资金额]乙方的基本信息如下：名称：[乙方公司名称]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]出资额：[具体出资金额]三、股东权利与义务1.股东权利（1）股东享有出席股东会会议、行使表决权、查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等权利。（2）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（3）股东有权对公司的经营管理提出建议和质询。（4）股东的其他合法权利。2.股东义务（1）股东应当按照本协议的约定按时足额缴纳出资。（2）股东应当遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。（3）股东应当保守公司的商业秘密，不得泄露公司的经营信息。（4）股东的其他合法义务。四、公司治理结构1.股东会股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会董事会由[具体董事会人数]名董事组成，其中甲方推荐[甲方推荐董事人数]名，乙方推荐[乙方推荐董事人数]名。董事任期三年，连选可以连任。董事会设董事长一名，由股东会选举产生。董事长为公司的法定代表人，负责召集和主持股东会会议，检查股东会决议的实施情况等。董事会行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。3.监事会监事会由[具体监事会人数]名监事组成，其中甲方推荐[甲方推荐监事人数]名，乙方推荐[乙方推荐监事人数]名。监事任期三年，连选可以连任。监事会设监事会主席一名，由股东会选举产生。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。4.高级管理人员公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。五、公司运营与管理1.公司经营计划与决策公司的经营计划由董事会制订，经股东会批准后实施。公司的重大决策由董事会作出，经股东会批准后执行。2.财务管理与会计制度公司应当建立健全财务管理制度，规范财务会计行为。公司的财务会计报告应当按照法律法规和公司章程的规定编制，并经会计师事务所审计。3.内部管理制度公司应当建立健全内部管理制度，包括人事管理制度、劳动管理制度、保密制度等，以保证公司的正常运营和管理。六、股权转让与退出1.股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.股东退出（1）股东因自身原因需要退出公司的，应当提前三十日书面通知其他股东，并经其他股东过半数同意。股东退出公司时，应当按照其在公司的出资比例退出公司的财产。（2）公司因经营不善或者其他原因需要解散的，应当按照法律法规的规定进行清算。清算完毕后，股东按照其在公司的出资比例分配公司的剩余财产。七、公司解散与清算1.公司解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。2.清算程序公司解散的，应当依法进行清算。清算组由股东组成或者由股东会确定的人员组成。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。八、违约责任1.违约情形与责任（1）股东未按照本协议的约定按时足额缴纳出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任，按照未缴纳出资额的[具体比例]支付违约金，并应在规定的期限内补足出资。（2）股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的，应当依法承担赔偿责任。（3）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（4）其他违约情形及相应的违约责任，按照法律法规和公司章程的规定执行。2.争议解决方式本协议的签订、履行、变更和解除等事项发生争议的，各方应当友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、协议的变更与解除1.协议变更本协议的变更应当经各方协商一致，并签订书面协议。书面协议应当作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。2.协议解除本协议的解除应当经各方协商一致，并签订书面协议。书面协议应当作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。有下列情形之一的，一方可以解除本协议：（1）因不可抗力致使本协议无法履行；（2）一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议主要义务；（3）一方迟延履行本协议主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）一方违反本协议约定，致使本协议无法实现目的；（5）法律法规规定的其他情形。十、协议的生效与期限1.协议生效条件本协议自各方签字（盖章）之日起生效。2.协议期限本协议的期限为[具体期限]，自生效之日起计算。十一、其他条款1.通知与送达各方之间的通知与送达应当以书面形式进行，可以通过邮寄、传真、邮件等方式送达。送达地址以各方在本协议中填写的地址为准。2.保密条款各方应当对本协议的内容和在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。3.法律适用与争议解决本协议的签订、履行、变更和解除等事项适用中华人民共和国法律。如发生争议，各方应当友好协商解决；协