公司独立董事聘任协议

公司独立董事聘任协议合同编号：__________甲方（聘任公司）：法定代表人：地址：联系方式：乙方（独立董事）：地址：联系方式：一、总则1.1协议目的本协议旨在明确甲方聘任乙方为独立董事的相关事宜，保证乙方在任职期间能够依法依规履行独立董事职责，保护甲方及股东的合法权益，促进甲方的规范运作和健康发展。通过本协议，双方明确各自的权利和义务，建立起一种公平、公正、透明的合作关系。1.2协议适用范围本协议适用于乙方在甲方担任独立董事期间的所有相关事务，包括但不限于对公司事务的监督、决策参与、信息披露审核等工作。同时本协议涵盖了与乙方独立董事身份相关的薪酬、福利、工作条件、保密、协议变更解除终止以及违约责任等方面的内容。二、独立董事的聘任2.1聘任主体甲方作为依法设立并有效存续的公司，根据《公司法》及相关法律法规、公司章程的规定，有权聘任乙方为独立董事。甲方聘任乙方的决策过程遵循公司内部治理结构的要求，经过了必要的董事会或股东大会审议程序（根据公司实际决策流程填写具体情况）。2.2聘任程序甲方按照以下程序聘任乙方为独立董事：甲方董事会提名委员会对乙方的资格进行初步审查，审查内容包括乙方的基本资格、独立性和专业能力等方面，认为乙方符合独立董事的任职要求后，向董事会提交提名建议。董事会对提名建议进行审议，审议通过后提交股东大会审议。股东大会以法定多数表决通过乙方的聘任议案后，甲方与乙方正式签订本聘任协议。2.3任期乙方的任期自[任期起始日期]起至[任期结束日期]止。任期届满，经甲方股东大会重新选举通过，可以连任，但连任时间不得超过[连任最长年限]。在任期内，若出现法定的终止情形，乙方的任期将提前结束。三、独立董事的资格与条件3.1基本资格要求乙方应具备担任上市公司独立董事的基本资格条件，具体包括：乙方应具有[具体学历要求]及以上学历；具有丰富的企业管理、财务、法律等方面的知识和经验；熟悉上市公司运作的法律法规和监管要求；具备良好的职业道德和个人品德，无不良诚信记录等。3.2独立性要求乙方应保持其独立性，不得与甲方存在可能影响其独立客观判断的关系。具体而言，乙方及其直系亲属（包括配偶、父母、子女等）不得在甲方担任除独立董事以外的任何职务；不得直接或间接持有甲方已发行股份[具体比例限制]以上；不得与甲方的控股股东、实际控制人、主要股东存在关联关系或重大利益关系；不得在与甲方存在重大业务往来的单位任职或者有重大业务往来等情况。3.3专业能力要求乙方应在财务、法律、企业管理等领域具有专业能力，能够为甲方提供专业的意见和建议。例如，若乙方具有财务专业背景，应熟悉财务会计、审计、税务等方面的知识，能够对甲方的财务报表、财务决策等进行有效的监督和审核；若乙方具有法律专业背景，应精通公司法、证券法、合同法等法律法规，能够对甲方的重大法律事务提供专业的法律意见。四、独立董事的职责与义务4.1对公司事务的监督职责乙方应对甲方的公司事务进行全面监督，包括但不限于对公司的经营管理、财务状况、关联交易、对外投资、内部审计等方面的监督。乙方有权要求甲方提供与监督事项相关的文件、资料、信息等，并有权对相关人员进行询问。若发觉甲方存在违法违规行为或损害股东利益的行为，乙方应及时提出纠正意见，并视情况向监管部门报告。4.2对重大决策的参与义务乙方应积极参与甲方的重大决策过程，包括但不限于董事会会议、股东大会会议等。在参与决策过程中，乙方应依据法律法规、公司章程和自身的专业判断，对决策事项进行认真审议，提出独立的意见和建议。对于涉及关联交易、重大资产重组、利润分配等重大事项，乙方应重点关注其合法性、合规性、合理性和公正性。4.3对信息披露的审核义务乙方应对甲方的信息披露文件进行审核，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。乙方应关注信息披露文件的内容是否符合法律法规和监管要求，是否存在误导性陈述或重大遗漏等情况。在审核过程中，乙方可以要求甲方补充提供相关信息或对信息披露文件进行修改完善。4.4忠实与勤勉义务乙方应忠实履行独立董事的职责，维护甲方及股东的利益，不得利用其独立董事的身份谋取私利。乙方应勤勉尽责，按时参加公司的会议和活动，认真履行各项职责和义务，积极关注公司的发展动态，及时发觉和解决公司存在的问题。五、独立董事的权利5.1知情权乙方享有充分的知情权，甲方应向乙方提供履行职责所需的一切信息。包括但不限于公司的定期报告、临时报告、重大合同、关联交易情况、财务报表、内部审计报告等。甲方应保证所提供信息的真实性、准确性和及时性。乙方有权要求甲方就特定事项进行专项说明或提供补充信息。5.2提议权乙方有权就公司的经营管理、战略规划、财务决策、内部治理等方面提出合理的提议。对于乙方提出的提议，甲方应给予足够的重视，并及时进行研究和答复。若乙方的提议涉及公司重大事项，甲方应按照公司章程和相关法律法规的规定进行审议。5.3表决权乙方在董事会会议上享有表决权。乙方应依据法律法规、公司章程和自身的专业判断，对董事会审议的事项进行投票表决。乙方的表决应独立、客观、公正，不受任何单位或个人的干涉。5.4独立意见发表权乙方有权对公司的重大事项发表独立意见，包括但不限于关联交易、利润分配、对外投资、内部审计报告等事项。乙方的独立意见应明确、具体，并应在公司的信息披露文件中予以披露。六、薪酬与福利6.1薪酬结构乙方的薪酬结构由固定薪酬和绩效薪酬两部分组成。固定薪酬为每年[具体金额]元，按月支付。绩效薪酬根据乙方履行独立董事职责的情况进行考核确定，考核指标包括但不限于对公司事务的监督效果、对重大决策的参与贡献、对信息披露的审核质量等。绩效薪酬的上限为每年[具体金额]元，根据年度考核结果在次年[具体支付时间]一次性支付。6.2薪酬支付方式与时间固定薪酬每月的[具体支付日期]通过[付款方式]支付至乙方指定的银行账户。绩效薪酬在次年的[具体支付日期]，经甲方董事会薪酬委员会考核评定后，通过[付款方式]支付至乙方指定的银行账户。如因特殊情况导致薪酬支付延迟，甲方应提前通知乙方，并说明原因。6.3福利项目除薪酬外，乙方还享有以下福利项目：（1）参加公司组织的年度健康体检，体检费用由甲方承担；（2）根据工作需要，乙方有权参加与公司业务相关的培训和会议，培训和会议的费用由甲方承担，包括但不限于交通、住宿、餐饮等费用；（3）在乙方任期内，甲方为乙方购买保额为[具体金额]元的董事责任保险，以保障乙方在履行职责过程中可能面临的法律风险。七、工作条件与支持7.1办公设施与资源提供甲方应为乙方提供履行独立董事职责所需的办公设施和资源，包括但不限于独立的办公空间（如有需要）、办公设备（如电脑、打印机等）、办公用品等。乙方有权根据工作需要合理使用甲方提供的办公设施和资源。7.2信息获取与沟通渠道甲方应建立有效的信息获取与沟通渠道，保证乙方能够及时获取履行职责所需的信息。甲方应指定专门的人员负责与乙方的信息沟通工作，及时解答乙方的疑问，向乙方通报公司的重要事项。乙方有权通过电话、邮件、面谈等方式与甲方的管理层、员工、其他董事等进行沟通交流。7.3参加培训与会议的支持甲方应支持乙方参加与独立董事职责相关的培训和会议。对于乙方参加的外部培训，甲方应承担培训费用，并根据培训的时间安排给予乙方必要的工作调整。对于乙方参加的公司内部会议，甲方应提前通知乙方会议的时间、地点、议程等信息，并为乙方参加会议提供便利条件。八、保密条款8.1保密信息的范围乙方应对在履行独立董事职责过程中知悉的甲方的商业秘密、技术秘密、财务信息、未公开的重大事项等保密信息予以保密。保密信息还包括甲方的客户信息、供应商信息、员工信息等与甲方经营管理相关的信息。8.2保密期限保密期限自乙方知悉保密信息之日起至保密信息成为公开信息之日止。即使本协议终止或解除，乙方仍应承担保密义务。8.3保密义务的例外在以下情况下，乙方的保密义务不适用：（1）保密信息已成为公开信息，且并非由于乙方的过错导致；（2）乙方根据法律法规、监管要求或司法机关的命令需要披露保密信息；（3）乙方为履行独立董事职责，在必要的范围内向甲方的审计师、律师等专业顾问披露保密信息，但应要求其承担保密义务。九、协议的变更、解除与终止9.1协议变更本协议的任何变更须经双方书面协商一致，并签订书面变更协议。变更协议应明确变更的内容、生效时间等事项。未经书面协商一致，任何一方不得擅自变更本协议。9.2协议解除在以下情况下，一方有权解除本协议：（1）因不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方无法就解决方案达成一致；（2）一方严重违反本协议的约定，经另一方书面通知后，在合理期限内仍未改正；（3）根据法律法规或监管要求，一方丧失担任独立董事或聘任独立董事的资格。协议解除后，双方应按照本协议的约定处理善后事宜。9.3协议终止本协议在以下情况下终止：（1）乙方的任期届满且未连任；（2）乙方死亡或丧失民事行为能力；（3）甲方依法解散、破产或被吊销营业执照。协议终止后，双方应按照本协议的约定处理善后事宜，如薪酬结算、保密义务等。十、违约责任10.1董事违约责任若乙方违反本协议的约定，未能履行独立董事的职责和义务，乙方应承担违约责任。乙方应向甲方支付违约金，违约金的金额为乙方已获得的薪酬总额的[具体比例]。如乙方的违约行为给甲方造成了损失，乙方还应赔偿甲方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费用、律师费用等。10.2公司违约责任若甲方违反本协议的约定，未能履行其对乙方的义务，如未按时支付薪酬、未提供工作条件等，甲方应承担违约责任。甲方应向乙方支付违约金，违约金的金额为乙方应得薪酬总额的[具体比例]。如甲方的违约行为给乙方造成了损失，甲方还应赔偿乙方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费用、律师费用等。十一、争议解决11.1协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生之日起[具体协商期限]内进行。双方应指定专人进行协商，并以书面形式记录协商的过程和结果。1